中国应急：关于《请做好中国应急可转债发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

    证券简称：中国应急 证券代码：300527
    
    关于《请做好中国应急可转债发行申请
    
    发审委会议准备工作的函》的回复
    
    保荐机构（主承销商）
    
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
    
    二〇一九年十一月
    
    关于《请做好中国应急可转债发行申请发审委会议准
    
    备工作的函》的回复
    
    中国证券监督管理委员会：
    
    根据贵会近日下发的《请做好中国应急可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本次发行可转换公司债券的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）会同中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“中国应急”）等相关各方对告知函所列问题进行了逐项落实、核查，现对告知函作出如下回复。
    
    本告知函回复中的简称与《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    
    目录
    
    目录...........................................................................................................................................................................2
    
    1、2019年1月11日，申请人董事会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的
    
    议案》，将“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金投资金额由56,300万元调减为50,960
    
    万元。2019年4月24日，申请人董事会同意将前次募集资金尚未使用部分中承诺用于“应
    
    急交通装备赤壁产业园项目”的10,863.21万元全部用于补充公司流动资金。请申请人补充
    
    说明并披露：（1）2019年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度及资金投入进
    
    度，结合该项目投资额频繁变更、尚未完工的情况，以及投资的具体内容和金额情况，说明
    
    本次募投的必要性，是否存在过度融资的情形；（2）本次募投项目的筹划、可行性研究是
    
    否谨慎，是否存在募投项目实施和变更风险；（3）说明本次募投收益测算的方法、假设条
    
    件、引用参数，收益测算是否谨慎合理；（4）结合前述情况对比说明公司本次证券发行是
    
    否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金
    
    基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目突
    
    击使用募集资金从而规避发行条件情形。请保荐机构发表核查意见。.........................................3
    
    2、请申请人补充说明并披露：2019年1-9月应急舟桥、应急机械化桥产能利用率明显低
    
    于报告期内以往年度的原因，主要产品客户需求是否发生重大变化。请保荐机构发表核查意
    
    见。 .........................................................................................................................................................................35
    
    3、报告期内，申请人存在日常性关联交易超出预计金额的情况。请申请人补充说明并披露：
    
    （1）关联交易的决策程序是否合法、信息披露是否规范、关联交易价格是否公允、关联交
    
    易对申请人独立经营能力是否存在影响，以及减少和规范关联交易的相关措施；（2）本次
    
    募投项目是否存在新增关联交易情况，如存在详细说明具体情况，是否符合相关监管要求。
    
    请保荐机构发表核查意见。...........................................................................................................................38
    
    1、2019年1月11日，申请人董事会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，将“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金投资金额由56,300万元调减为50,960万元。2019年4月24日，申请人董事会同意将前次募集资金尚未使用部分中承诺用于“应急交通装备赤壁产业园项目”的10,863.21万元全部用于补充公司流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）2019年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度及资金投入进度，结合该项目投资额频繁变更、尚未完工的情况，以及投资的具体内容和金额情况，说明本次募投的必要性，是否存在过度融资的情形；（2）本次募投项目的筹划、可行性研究是否谨慎，是否存在募投项目实施和变更风险；（3）说明本次募投收益测算的方法、假设条件、引用参数，收益测算是否谨慎合理；（4）结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。请保荐机构发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、2019 年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度及资金投入进度，结合该项目投资额频繁变更、尚未完工的情况，以及投资的具体内容和金额情况，说明本次募投的必要性，是否存在过度融资的情形；
    
    （一）2019 年以来“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度及资金投入进度
    
    2019年以来，“应急交通装备赤壁产业园项目”建设进度及募集资金投入进度情况如下：
    
    单位：万元
    
         日期              建设进度           项目建设进度应累计   募集资金实际累计
                                                   投入金额            支出金额
     截至         厂房基础施工、设备基础施               32,468.63           32,468.63
     2019.1.31     工、设备安装
     截至         生产厂房主体、管网及水、电、           32,704.68           32,468.63
     2019.2.28     气体设施施工
         日期              建设进度           项目建设进度应累计   募集资金实际累计
                                                   投入金额            支出金额
     截至         设备调试；试验池及办公楼、             36,314.48           35,381.76
     2019.3.31     食堂主体施工
     截至         辅助设施，如安防、绿化进场
     2019.4.30     施工，生产设备试生产，项目             39,437.55           35,381.76
                  主体工程建设已基本完成
     截至         硬化路面                               39,669.72           35,386.39
     2019.5.31
     截至         主体厂房完成地方质检部门
     2019.6.30     验收审核并转入固定资产，厂             39,669.72           35,525.44
                  房完成消防验收并转固
     截至         包括食堂在内的主体建筑工               40,450.10           35,525.50
     2019.7.31     程内部粉刷完工
     截至         达到预定可使用状态，由在建             40,450.10           38,641.18
     2019.8.20     工程转入固定资产
     截至         项目整体处于竣工结算阶段，
     2019.10.31    其中35KV变电站已完成竣工              40,450.10           38,697.08
                  结算
    
    
    截至2019年8月20日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已达到预定可使用状态并已将在建工程中26,479.06万元转入固定资产。在建工程中剩余建设支出管理费、勘察设计费等待摊费用2,195.94万元待竣工审计完成后进行相应会计处理。
    
    为保证公司资金充足性，公司在相关施工方、供应商能够接受的范围内尽量推迟付款节奏。截至2019年10月31日，该项目募集资金专户尚结余1,763.93万元（含利息），待完成全部竣工结算手续及质保期满后陆续对施工方、供应商支付。
    
    截至2019年8月末，“应急交通装备赤壁产业园项目”已完成主体建设、达到预定可使用状态并转固。截至2019年10月31日，该项目处于竣工结算阶段。
    
    （二）结合该项目投资额频繁变更、尚未完工的情况，以及投资的具体内容和金额情况，说明本次募投的必要性，是否存在过度融资的情形
    
    1、该项目2019年1月和4月两次预计投资额变动的背景及合理性
    
    （1）“应急交通装备赤壁产业园项目”2019年1月减少投资5000余万原因
    
    1）2019年1月“武汉厂区设计能力建设项目”变更募投项目实施地点导致建筑工程费等费用增加
    
    根据《湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），中国应急首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
    
    单位：万元
    
      序号        项目         计划投资额    募集资金承诺           项目备案情况
                                               投资金额
     1       应急交通装备赤          56,300          56,300  湖北省企业投资项目备案证
             壁产业园项目                                  [2013128134110124]
     2       武汉厂区设计能          22,027        15,103.8  湖北省企业投资项目备案证
             力建设项目                                    [2013011534110079]
     合计                            78,327        71,403.8  -
    
    
    其中，“武汉厂区设计能力建设项目”原前期预测总建筑面积为20,260.50m2，计划在公司武汉厂区生产场地内建设。但由于公司“十三五”规划期间在原应急交易工程装备基础上拓展应急救援装备等三个业务板块，对公司研发设计能力提出更高要求，将原计划的科研大楼面积调整为 40,000m2并新增试验调试中心一栋，项目总建筑面积调整为44,650m2，再加上配套设施用地，总占地面积92亩左右。由于公司武汉厂区剩余可利用面积不能满足该项目建设用地的实际需求，公司对“武汉厂区设计能力建设项目”实施地点进行重新选址。
    
    经公司反复比选及与地方政府多轮沟通争取，“武汉厂区设计能力建设项目”建设新地址为武汉市江夏区“江夏阳光创谷”产业园内，新地址距离公司武汉厂区约3公里。项目建设用地申购约92亩左右，能够保证项目建设用地的实际需要和建设目标的实现。土地申购的资金均来源于公司自有资金，税费等合计约5,100万元。
    
    2019年1月，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的议案》，同意公司调整募集资金项目实施地址。独立董事、监事会及持续督导机构均发表了同意意见。
    
    “武汉厂区设计能力建设项目”变更实施地点为“江夏阳光创谷”产业园后，总建筑面积预计增加 24,389.5m2，导致建筑工程费等费用预计增加。此外，“江夏阳光创谷”产业园土地出让金约5,100万元系公司以自有资金投入，为保障该项目顺利实施且结合公司资金状况，拟增加募集资金对“武汉厂区设计能力建设项目”的投入金额。
    
    2）“应急交通装备赤壁产业园项目”预计有结余，但由于溶洞原因无法准确预估具体结余金额
    
    根据截至2019年1月“应急交通装备赤壁产业园项目”的建设进度，预计项目将于2019年二、三季度完成建设，所需投资金额预计少于初始计划投资金并将产生部分结余资金。但截至2019年1月，“应急交通装备赤壁产业园项目”007#厂房和食堂等局部施工中发现地下存在溶洞构造，在勘察明确以前混凝土需求量等因素无法准确估计，因此“应急交通装备赤壁产业园项目”尚不能准确估算项目全部建设完成所需投资金额。鉴于公司拟于第二届董事会第十三次会议将涉及“武汉厂区设计能力建设项目”调整事项，即变更项目实施地点及增加募集资金对该项目投入两个事项一并审议，在“应急交通装备赤壁产业园项目”预计能够产生结余但最终结余资金届时尚不能准确估计的情况下，将“应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的募集资金5,340万元调整至“武汉厂区设计能力建设项目”。
    
    因此，公司第二届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，公司决定为确保“武汉厂区设计能力建设项目”顺利实施，在保证“应急装备赤壁产业园项目”建设目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，公司提高募集资金使用效率及优化资源配置，调减“应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的募集资金5,340万元，调减下来的募集资金全部用于“武汉厂区设计能力建设项目”。
    
    （2）2019年4月，“应急交通装备赤壁产业园项目”结余1亿元并永久补流的原因
    
    1）溶洞等地质问题解决，能够准确估计项目预计结余资金金额，且主体建设已基本完成
    
    截至2019年4月，“应急交通装备赤壁产业园项目”已解决007#厂房和食堂地质问题，主体建设已基本完成，并能够准确估计项目预计结余资金金额。为提高募集资金使用效率，经公司董事会及股东大会审议通过，将项目结余资金用于永久补充流动资金。
    
    上述变化系根据“应急交通装备赤壁产业园项目”实际建设进度及资金支付进度，“武汉厂区设计能力建设项目”资金需要，以及公司履行相关董事会、股东大会决策程序具体安排所致，符合公司的实际情况，具有合理性。
    
    2）该项目募集资金结余原因
    
    公司自2012年起筹划IPO及其募投项目规划，至2016年7月IPO募集资金到账跨时较长，市场、周边环境、公司实际需要等客观因素与前期方案筹划阶段有所变化，从而影响项目建设过程中资源合理配置、工程设计优化、生产线路布局、设备设施遴选的实施。具体情况如下：
    
    单位：万元
    
     序号         项目         IPO规划时预计支    实际实施时预计支    差异（①-②）
                                   出明细①           出明细②
     1      建设工程费                  27,839.20           26,745.88          1,093.32
     2      设备工程费                  14,806.00            5,303.61          9,502.39
     3      安装工程费                    699.10
                                                         1,391.67          3,019.13
     4      工程建设其他费用             3,711.70
     5      基本预备费                   3,395.10
                                                         7,008.94          2,235.16
     6      铺底流动资金                 5,849.00
     总投资                             56,300.00           40,450.10         15,849.90
    
    
    中国应急综合考虑客观因素后，主要通过优化调整生产布局和采取EPC工程总承包代理模式降低建设成本。
    
    ①公司审慎考察赤壁产业园所处地区配套及市场环境，综合考虑周边配套机加工及外协条件，对原生产布局计划进行如下调整：
    
    A.调减“008#机械加工配套厂房”和堆场面积：由于周边地区机加工企业增多，常规通用机加能力饱和，能够满足机加配套协作需要，故调减机械加工配套厂房和堆场建设面积及所配备的设备。
    
    B.调整“002＃结构总装厂房”布局：由于厂区周边具备成熟的焊接加工外协条件，公司将部分浮箱焊接生产外协，并重新优化工艺布局，将“002＃结构总装厂房”从三联跨布局调整为两联跨布局、调减相应厂房面积和厂房内配置的半门式起重机等设备。
    
    C.道路、广场、绿化面积调减：由于上述调整，厂房所配套的道路、广场及绿化面积相应减少。此外，为了响应国家生态环保的号召和为该园区后期发展预留建设空间，调减该园区道路、广场及绿化面积。
    
    生产布局优化后，项目总建设面积从162,000 m2降低至105,864 m2，节约项目建筑工程费和设备工程费等支出。
    
    ②采用EPC工程总承包代理模式并公开招标确定总承包方
    
    因“应急交通装备赤壁产业园建设项目”投资规模大、专业性强，经市场调研、审慎研究，公司决定该项目采用EPC工程总承包代理模式。公司采取公开招标的方式确定总承包方。经综合评标，投标单位中国船舶重工集团国际工程有限公司以最低价中标成为总承包单位，其投标价格约为 3.38 亿元，少于项目原预计支出。
    
    中国船舶重工集团国际工程有限公司工程总承包范围包括施工图设计、新建生产性设施、科研办公楼等生产性辅助设施、厂区道路、室外管网工程、景观绿化、设备采购/安装、调试等。中国船舶重工集团国际工程有限公司为从事工业工程设计、民用建筑工程设计的公司，项目设计和管理经验丰富，其通过对该项目进行优化设计，减少部分不必要的建设成本，主要情况如下：
    
    A.总包方对该项目统筹管理，在保证预计目标的基础上减少了重复建设和设备采购；对相关生产设备性能、市场价格比较了解，挑选优质国产设备替代进口设备或能从国产设备中挑选更适合生产公司产品的设备，同时设备制造业竞争激烈，供应商相关中标设备性能较好，价格低于预期。例如原计划使用欧洲进口的数控镗铣床，后由于届时国产数控镗铣床性能提升，改为采用国产数控镗铣床后，单台镗铣床可节约400-600万元左右。
    
    B.赤壁市建筑材料市场发展较快，相关建筑材料品种齐全、价格低廉，减少相关采购成本和运输成本，从而节约了安装工程费、工程建设其他费用等支出。
    
    C.总包方对工程建设费用控制更精准严格，同时公司严格审核相关费用支出，督促建设进度的同时按计划节点支付工程进度费用，从而节约了基本预备费及铺底流动资金等支出。
    
    通过上述措施，公司在保证“应急装备赤壁产业园项目”建设目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，提高募集资金使用效率，有利于上市公司及公众股东利益。
    
    2、投资的具体内容、金额情况和尚未完工的情况
    
    2019年1-4月，该项目工程003、004、005、006、007等厂房的主体已建设完成，水电气管网安装完成；办公楼、食堂主体建设完工；道路、管网进入大面积施工，产品试验池正在进行池边混凝土浇铸；设备调试完成，已进行试生产；安防、绿化已进入园区作业，消防等设备设施持续推进施工。2019年5-8月，该项目道路硬化、食堂粉刷、消防验收、外围绿化完成。截至2019年8月20日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已达到预定可使用状态并已将在建工程中26,479.06 万元转入固定资产；在建工程中的剩余建设支出管理费、勘察设计费等待摊费用2,195.94万元待竣工审计完成后进行相应会计处理。截至2019年10月31日，项目处于竣工验收阶段。
    
    截至2019年10月31日，“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金支出具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                工程和费用类别                   截至2019年10月31日实际支出
     建筑工程费                                                             25,166.56
     设备工程费                                                              5,297.50
     安装工程费、工程建设其他费用                                            1,224.08
     基本预备费及铺底流动资金                                                7,008.94
     合计                                                                   38,697.08
    
    
    为保证公司资金充足性，公司在相关施工方、供应商能够接受的范围内尽量推迟付款节奏，待完成全部竣工验收手续及质保期满后陆续对施工方、供应商支付。截至2019年10月31日，该项目募集资金专户尚结余1,763.93万元（含利息）。
    
    综上，截至2019年10月31日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已完工并达到预定可使用状态，正在办理竣工验收手续。
    
    3、本次募投的必要性
    
    （1）“应急装备赤壁产业园项目”为柔性生产线，本次募投不新增产能
    
    截至本回复出具日，前次募投项目“应急装备赤壁产业园项目”已达到预定可使用状态，公司产能进一步提升。公司生产线具有柔性生产能力，可以根据客户订单及生产计划在不同产品型号中进行切换，最大限度提高生产设备使用效率及保证客户需求。
    
    本次募投项目中“全域机动保障装备能力建设项目”购置的研发、试制及检验设备主要用于TT、ZQ、QS、大跨度桥梁高墩快速化抢修装备产品研制。国际营销平台网络建设项目主要为建设产品展示体验中心，均不涉及新增产能。
    
    本次募集资金投资项目投产并新产品研制成功后，可利用公司现有及“应急装备赤壁产业园项目”的柔性生产产能进行批量化生产，本次募投项目中“全域机动保障装备能力建设项目”购置的部分检验、检测设备亦可用于该等产品后续生产环节。
    
    （2）本次募投项目市场具有良好前景
    
    1）市场空间广阔，军品市场不断开拓
    
    随着国家对应急产业的重视不断提高，国内应急产业快速成长，同时有效推进市场需求的增长。军品市场采购周期长，采购量一般较为平稳。军品采购与国防支出相关，且采购流程严格，决策谨慎。在应急交通工程装备已定型产品的使用周期内，军方对其的采购一般具有一定的延续性。军方在一定时期内的采购具有较强的计划性，对已定型产品的采购量一般会较为平稳。近年来，我国国防支出呈现稳步增长趋势，市场需求总量稳中有升。
    
    2006-2018年国防支出情况
    
    数据来源：中国人民共和国国家统计局
    
    2）应急交通装备城市化为产业提供增量需求
    
    军用领域，应急交通工程装备的数字化、信息化、智能化是主要发展趋势。为配合当前数字化、信息化部队建设，国外积极发展数字化应急交通工程装备。如美国“狼獾”冲击桥堪称第一台数字化冲击桥，车上配备了全球定位系统、监视器和计算机等全套数字化指挥和控制系统，桥梁的架设和撤收作业可通过程序控制自动进行；英国“泰坦”冲击桥安装了被称为英军数字化战场重要组件的“弓箭手”战术通信系统，便于乘员与指挥员的战术信息互通；俄罗斯的TMM6重型机械化桥能遥控架桥作业；法国和意大利联合研制的徒步战工程支援车EGACOD也将具备各种工程作业的遥控功能。从美军转型期工程装备的发展目标可以看出，信息化、智能化工程装备，以及机动工程保障装备将是美军工程装备的发展重点。
    
    从作战指标上看，应急交通工程装备追求更快的速度、更轻的质量、更高的伪装性和更强的综合保障能力。为了获得更快的速度，装备的机动能力也越来越多样化，国外先进的应急交通工程装备不仅可以通过海、陆机动，还可以空运或空投，以实现装备机动的快捷性，增强装备的远程投送能力。美、俄、英、法、德等发达国家在此方面发展尤为突出，依据部队在全球范围内进行快速机动，应付各种突发事件，发展了大量可空运空投的机动工程装备，如可空运多功能渡河桥梁系统、轻质路面器材、综合交通工程车等。为了获得更轻的质量，各类新型材料，如铝合金、碳纤维等高强度复合材料正被不断使用到应急交通工程装备上，以降低装备的总重量，提高装备的敏捷性。更高的伪装能力主要体现在难以被探测到的材料、涂料和发动机的使用。更强的综合保障能力主要体现在应急交通工程装备的操作者正由野战工兵向综合工兵转变。随着城市化率的不断提升，应急交通工程装备越来越多地被使用在城市中，而城市较野外极为不同的地形地貌使得能克服城市特有障碍的装备成为行业发展的一大新趋势，新的产品类型将产生增量需求。
    
    3）大跨越能力装配式钢桥产品为国内短缺民品装备
    
    民用应急救援领域，应急交通工程装备正由以简单手动操作为主的产品向专业化、制式化产品转变。过去在应急救援中，如遇道路遭受损毁，由于应急交通工程装备储备较少，救援人员强调对道路进行抢修抢建。随着新型应急交通工程装备产品的不断涌现以及国民经济水平的发展，救援理念正逐步转变为利用迅速架设的临时性通路，以最快的速度通过受损路段，达到最大限度拯救灾区人员生命财产的目的。但目前，我国现有的装配式公路钢桥型号少，跨越能力较小，只适应50米左右的河流和山谷。跨越能力更大的装配式钢桥需求较大，以适应更大河流山谷深度的应急抢修要求，因此公司募投项目中拟开发的新型大跨度产品符合产业发展方向和应急救援需要。
    
    4）传统工程施工行业将为应急装备提供增量需求
    
    传统工程施工中，一般施工方需先保证场外道路铺到施工现场入口处，满足车辆出入条件。传统操作方法为在场地上新开辟一条道路，这种方式一般耗时较长，成本较高，如遇到施工地点不宜建设永久性道路，则施工周期更加难以控制。如在上述场合采用应急交通工程装备，可减少为铺设永久性道路所做的前期准备工作，缩短工期；同时可降低成本，减小对生态环境的影响，也能减轻对施工现场原有交通状况的影响。例如：在南京地铁、深圳地铁、杭州地铁、苏州地铁施工过程中都应用了装配式公路钢桥临时性地缓解了原有路段的通行问题，减小了地铁施工对交通通行的影响。目前，这种新型施工理念已获得了施工企业的认可，未来可用于传统工程施工行业的新型应急设备将有望获得大规模的发展。
    
    综上，公司本次募投项目具有良好的市场前景。
    
    （3）丰富产品种类，保持企业核心竞争力
    
    本次募投项目“全域机动保障装备能力建设项目”实施后，公司将通过研究和突破TT、新型ZQ、QS、大跨度桥梁高墩快速化抢修技术等，研制相关设备，建设数字化研发设计平台，提升公司数字化研发设计与制造能力，强化公司在应急交通工程装备行业的领先优势，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
    
    （4）促进产品销售，扩大市场占有率，实现可持续发展
    
    目前，公司的客户已广泛分布于国内多个省市，公司产品在国内军民应用领域的应用规模不断扩大，同时国际上相当部分数量的发展中国家基础建设仍较为薄弱，加上频繁的自然灾害，公司的主营产品吻合国际市场需求，国际市场空间较大，公司针对潜在国际客户的营销及技术服务体验需求日益迫切。“国际营销平台网络建设项目”募投项目有助于提升公司营销能力以匹配产能扩张及新产品研制战略，提升公司盈利能力。
    
    此外，由于公司产品属于应急业务领域，在日常生产生活场景中使用较少，客户较难体会到产品的重要性及形成采购决策。而此前为了满足某些重要客户要求，公司调动自身产品进行场景模拟展示的成本较高，一次演示的耗费约为 50万左右，但仍难以让客户自身处于战场或灾害环境下形成切身体验。通过建立营销中心，公司潜在客户可以身临其境地体会到在战场、自然灾害等危险环境下公司产品所能起到的关键性作用，对人身、财产安全能够提供的保障及损失降低，有利于潜在客户形成采购决策。综上，“国际营销平台网络建设项目”对公司现有和未来新增产品及服务的售前售后起到不可或缺对的辅助作用，显著提升公司的市场运营监管能力，有助于提高产能利用率和产销率，进而巩固并提高国内外应急产品市场占有率。
    
    （5）统筹管理国外办事处，完善国际营销网络体系
    
    公司自2016年开始增设海外办事处，2016年设立伊朗、乌干达办事处，2017年新增印尼、孟加拉、赞比亚和喀麦隆办事处，2018 年新设巴西办事处，三年来为公司带来了可观的业绩收入，国际部的合同金额从2015年的67,235.36万元增长至2018年的113,549.44万元；随着海外办事处模式的成功，公司未来将会有更多的办事处设立规划，这对不同区域的办事处之间进行市场协调，信息流通以及公司政策的统一贯彻提出了更高的要求。本次募投拟建设“国际营销平台网络建设项目”，可统筹公司各国际办事处的管理和运营。一方面营销中心能够及时洞察海外办事处的经营情况，进行差异化管理和战略安排调整，另一方面各海外办事处接受中心的统一化管理，可以产生协同效应，形成由点及面的全面营销网络体系，进一步提升公司的营销能力，有助于公司的未来扩张和国际化管理，提升国际竞争力。
    
    4、本次募投不存在过度融资的情形
    
    综上，截至本回复出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已完工并已达到预定可使用状态，正在办理竣工验收手续。该项目在2019年1月和4月两次预计投资额变动符合企业实际情况，具有合理性；本次募投项目不新增产能，有利于公司产品系列扩展升级，增强营销能力，具有必要性。本次募集资金针对募投项目建设资金需求及公司补充营运资金需求确定规模上限，不存在过度融资的情形。
    
    二、本次募投项目的筹划、可行性研究是否谨慎，是否存在募投项目实施和变更风险；
    
    （一）本次募投项目的筹划及可行性研究程序
    
    1、本次募投项目经过充分的内部论证
    
    本次募投项目经过公司经营管理团队的充分论证，并组建工作团队对募投项目的产品市场前景、技术条件、实施可行性和必要性进行深入研究，工作团队人员覆盖公司多个核心部门，包括规划发展部、市场部、财务部、项目部、技术研发部等。在此基础上出具《公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，并经公司董事会、股东大会审议通过。
    
    2、本次募投项目已与意向性客户沟通市场需求
    
    针对“应急交通装备赤壁产业园项目”涉及研制的新产品为公司与国际先进国家比较对标过程中，结合与客户沟通中反馈的需求选择的研制方向。公司已就新产品的性能、技术指标、需求量等情况与意向性客户进行沟通，对新研制产品的预计售价和未来市场需求空间进行摸底，并结合公司现有实际设计、研发、生产能力，对本次募投项目进行综合设计论证。
    
    3、本次募投项目经过业内专业机构的论证
    
    为确保项目实施的严谨性，降低投资风险，公司委托外部专业机构对本次募投项目进行了可行性论证。论证结果认为：“全域机动保障装备能力建设项目主要是在公司主营业务基础上进行拓展和延伸，项目方案设计科学合理，有丰富的技术储备，符合公司的发展战略，将使公司的科研创新与生产紧密结合起来，增强公司的技术力量，加快消化吸收行业内先进技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品新技术储备。国际营销平台网络建设项目将对公司整体业务发展，以及公司整体战略规划的实现起到积极推动作用，将提高公司整体服务水平，推动产品展示和营销能力的升级，加快公司产品跟随‘一带一路’政策走出去。”
    
    （二）本次募投项目的可行性
    
    1、全域机动保障装备能力建设项目
    
    （1）公司技术优势明显为项目实施提供有力支持
    
    公司拥有一支包括国务院特殊津贴专家、研究员级高级工程师在内的优秀技术研发团队，在舟桥、机械化桥、路面、应急技术装备、特种专用车、大型钢结构桥梁施工等方面取得一批具有自主知识产权的重大成果，“十二五”以来，获部级科技进步奖及发明奖10项；截至本回复报告出具日，公司共有专利138项，其中国防专利31项，非国防专利共107项，为全域机动保障装备能力建设提供了充足的技术保障。因此，公司丰富的技术积累和完备的人才储备为项目提供有利支持。同时，在硬件设施方面，公司建有用于技术创新和产品研发的科研大楼，为科研生产制造和试验提供良好的保障，将成为本次项目顺利实施的坚实基础。
    
    （2）现有生产设施为未来的产业化提供保障
    
    由于应急交通工程装备的特殊性，公司会根据业务需求进行定制化、定向化研制，未来产业化成功率高，将带来新增业绩。
    
    IPO募集资金投资项目“应急装备赤壁产业园项目”具有柔性生产能力，公司可以依据市场情况调整拟生产产品品种。结合赤壁产业园已有中长期产能规划、生产场地成熟、具有柔性生产能力等前提条件，待本项目产品研制成功后，可直接通过赤壁产业园的生产能力来实现相关装备的产业化，加快研发成果转化，争取又快又好地完成研发项目建设并尽快实现收益，以提高公司的盈利水平。
    
    （3）相关政策不断推出
    
    国务院领导高度重视应急产业发展，要求加快制定扶持政策。在国务院应急办的指导下，工信部联合发展改革委、科技部起草了《关于加快应急产业发展的意见》，2014年12月国务院办公厅正式下发，即国办发（2014）63号文件。明确了应急产业发展的总体要求、主要任务和政策措施。这是我国首次在国家层面对应急产业发展进行部署。
    
    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，系统描绘了我国未来五年发展宏伟蓝图，是实现到2020年全建成小康社会的纲领性文件，意义重大。纲要提出要认真贯彻落实中央十八届五中全会精神和“十三五”规划，聚精会神谋划“十三五”应急产业发展，围绕落实好国办发63号文件确定的重点任务，把应急产业培育成为新的经济增长点。
    
    工业和信息化部印发的《应急产业培育与发展行动计划(2017－2019年)》提出：支持应急产业优势企业通过兼并重组拓展产业链，鼓励有发展基础的大型企业发展应急产业，培育具有研发制造、集成创新、工程实施和运营服务能力的龙头企业，提高产业集中度。
    
    2、国际营销平台网络建设项目
    
    （1）较全面的产品谱系为项目提供产品内容支撑
    
    公司目前的应急产品体系基本实现了对通用型应急行业产品领域的全覆盖。在应急交通工程装备领域，公司目前的产品涵盖公路、铁路、水路、航空等方向。主导产品包括：应急浮桥；应急组合式渡船；应急码头；应急机械化桥产品包括应急机械模块化桥、应急重型机械化桥、第三代应急大跨度快速桥；应急两栖机械化桥；应急机动铁路站台；应急停机坪。在应急救援处置装备领域，产品涵盖核应急、水域救援、自然灾害处置、矿山救援等方向。主导产品包括：核应急发电机组、深潜救生装备、海上应急搜救系统、水下打捞装备、水上危化品应急转输装置、多功能应急抢险救援平台、堰塞湖排水抢险装备、落石区保障通道、水陆两栖救援车、抛沙应急救援车、矿用救生舱、井下避难室、蒸汽、油气管道和超级管道维抢修产品等。在预警装备领域，主导产品有：核电消氢测氢设备、核电厂房辐射监测系统、痕量物质分析检测仪器、风电/光伏电场远程监测系统等。在消防救生装备领域，产品涵盖舰艇消防装备、消防车辆、消防器材等方向。主导产品包括：大中型水面舰艇综合消防设备、弹库防火防爆安全系统、灭火抑爆系统、消防机器人、大功率远程供水消防系统、高楼逃生应急缓降装置等。在公众应急装具领域，产品涵盖集成类装具、照明类装具、安防类装具等方向。主导产品包括：车载应急箱、应急启动电源、多功能破窗器、逃生缓降器、应急手电、防霾口罩等。
    
    公司深耕应急产业多年，经历不断发展形成目前丰富多样的应急产品体系，成为国内应急设备产业的领头企业，为项目的顺利实施奠定了坚实的产品基础和内容支撑。
    
    （2）高素质的营销团队和产品积累的品牌优势是本项目实施的重要基础
    
    公司在海外市场已有二十余年的市场运营经验，拥有稳定的国际客户关系和海外专职高素质营销团队，国际化经营具有一定规模。公司军品在国际市场取得一定成绩，并在全球化布点，成立了驻外办事处，依托海外办事处辐射周边国家和地区，在销售区域留下了良好的口碑并构建了丰富的人脉关系网络，为国际营销业务的拓展积攒宝贵资源。
    
    公司在应急交通工程装备领域处于国际市场领先水平。国际市场拓展已覆盖全球50%的国家和地区，亚洲市场全面开发，非洲除南非外区域为重点市场，美洲以拉美市场为主，欧洲市场主要从东欧和西欧进行介入，逐步扩展。
    
    公司产品的特性是机动性强、适应能力强、技术性能高，对于发展中国家来说，对比欧美国家的同类产品，公司产品性价比更高。贯彻国家“一带一路”战略，按照国际化经营思路，公司市场开拓逐年深入，公司的品牌在应急行业已被越来越多的客户认知。公司优秀的营销团队和良好的品牌形象为本项目营销推广打下了坚实的基础。
    
    （3）完善的运营机制和优秀的管理团队为项目提供了坚实的保障
    
    经过多年经营，公司已经建立了现代化的企业管理制度，拥有一套适合自身发展的运营与管理机制，包括财务制度、人力管理制度、知识产权管理制度等。公司关注社会需求，重视人本价值，实行创新型、人性化的科学规范管理，为实现产品质量、社会效益、员工发展、公司成长的最优化提供良性的环境保障。公司为保证研发、生产、销售的顺利进行，聚集了众多业内高端技术精英人才，致力于应急装备事业。未来，公司将积极构建员工、企业和社会利益命运共同纽带，稳固公司管理团队和核心管理人员，为企业长期发展提供人才保障。
    
    同时，公司在产能提升，新产品研制推出的背景下，高度重视营销能力建设匹配性，建成集市场开发、产品营销、产品展示、用户体验于一体的市场营销基地。并强调营销信息化建设的重要性，提出要强化顶层营销，由满足用户向发现用户、制造用户转变，着手应急产业市场调研、策划，在应急领域细分市场提早布局，抢得先机，发现和培育潜在用户。
    
    完善的管理机制并具有前瞻性的规划是本次募投项目顺利实施的保障。
    
    （4）政府的产业扶持政策为项目提供了关键的政策保障
    
    公司所处行业属于国防科技工业范畴，应急产业设备在军用领域和民用应急救援领域以及工业施工领域都发挥着不可或缺的重要作用。“十三五”期间，国家计划在应急产业领域培育10家左右具有核心竞争力的大型企业集团，而公司在应急行业布局早、发展快、影响大，具有先发优势。随着军队体制改革及军民融合的政策深入执行，未来公司将迎来更多利好政策。
    
    国际营销网络体系的建设，为公司产品推广及主营业务规模扩张提供重要支持和保障，弥补公司目前在产品展示方面的不足。
    
    （三）募投项目变更及实施风险
    
    本次募投项目已经过公司董事会审慎研究并审核通过，经公司股东大会审议通过。公司认为，一方面，本次募投项目是公司基于现有业务基础上，顺应市场需求谋求可持续发展的战略部署，随着“应急交通装备赤壁产业园项目”建成，公司产能显著提升，研制具有更高技术含量及符合客户需要的新产品，以及增强全球营销能力成为支撑公司长期发展并需要巩固和增强的核心能力。另一方面，公司已有的技术优势、产品结构、专业化管理团队及产业化水平为项目实施提供保障。从外部来看，应急产业利好政策不断推出，政府扶持力度不断加强也为本次项目的顺利实施提供了外部支持。此外，公司已对本次募投项目实施路径进行审慎研判，对具体实施进度进行合理安排。因此，公司认为，本次募投项目变更及实施的风险较小。
    
    三、说明本次募投收益测算的方法、假设条件、引用参数，收益测算是否谨慎合理；
    
    本次募投项目中“国际营销平台网络建设项目”不直接产生经济效益。
    
    “全域机动保障装备能力建设项目”收益测算情况具体如下：
    
    （一）收益测算方法
    
    本项目通过未来收益法对收益进行测算，通过预测项目产生的未来现金流量对项目收益水平进行测算。
    
    1、现金流量预测基础
    
    （1）增量现金流：未来收益分析基于有无项目的现金流差额对比，即增量现金流。其中现金流入主要是项目运营期的产品销售收入。现金流出在建设期主要是设备投资和厂房建设工程费用支出，在运营期是项目流动资金垫付和在生产过程中发生的各种经营付现成本，如原材料的采购、动力费用支出、市场推广、员工工资及福利等其他费用。
    
    （2）项目计算期：项目建设期为3年，运营期按4年进行计算，计算期总计为7年。
    
    （3）基本贴现率： 12%，使用行业基础贴现率。
    
    2、使用的收益指标
    
    （1）现金流量净现值NPV：在项目的整个实施运营过程中，所有年份现金净流入的现值之和与所有年份现金净流出的现值之和的差额。
    
    （2）内部收益率 IRR：项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，是项目投资可望达到的报酬率。
    
    （3）投资回收期Pt：从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限。投资回收期分为静态投资回收期与动态投资回收期两种。静态投资回收期是在不考虑资金时间价值的条件下，以项目的净收益回收其全部投资所需要的时间。
    
    （4）投资利润率：项目达到正常生产能力的年利润总额或生产期平均年利润总额与总投资的比率。本项目测算以达产年计，计算公式为：投资利润率=年利润总额或平均年利润总额/总投资*100%
    
    （二）主要参数指标及测算依据
    
    收益测算主要涉及的指标参数及测算依据如下：
    
             指标参数                                测算依据
                               ①基于现有类似产品售价；
     产品价格                  ②综合考虑新研制产品在性能、技术、成本、市场需求等方
                               面的附加值；
                               ③根据已有的客户需求对价格进行摸底预估
     销量                      基于公司目前已有的在手订单和意向性订单；
     销售收入                  使用预估单价乘以预计销量得出
     销售增值税                出于谨慎性原则，未考虑军品免征增值税，按13%计提
     城市维护建设税            按7%计提
     教育费附加税              按3%计提
     地方教育附加              按2%计提
     生产成本                  根据公司历史毛利率水平估算
     固定资产折旧           按照公司财务制度，以年限平均法直线折旧
     管理费用                  根据公司历史费用率水平估算
     销售费用                  根据公司历史费用率水平估算
     所得税                    按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得
                               税，按15%计提
     贴现率                    12%，行业一般贴现率
    
    
    （三）测算过程
    
    1、营业收入测算
    
    （1）产品价格预测
    
    项目研制产品价格预测如下：
    
    单位：万元/套（不含税）
    
       序号          产品名称           定型或达产后预计售价     类似产品报告期售价
     1        TT                                     2,730.00              2,327.00
     2        ZQ                                     6,825.00              6,499.00
     3        QS                                     1,785.00                    -
     4        大跨度桥梁高墩快速化                      525.00                 340.00
              抢修装备
    
    
    注1、QS无类似产品。
    
    注2、上表价格仅为预估价格，实际销售价格需届时与客户协商确定，且不同合同间价格可
    
    能存在差异。
    
    研制产品未来预计售价预测参考因素主要包括：
    
    1）对于存在历史类似产品的，本项目研制产品在装备综合性能、底盘高机动性能、装备智能化程度等指标方面均有明显提升。装备的轻量化设计以及复合材料的应用，使装备结构布局更为合理，并具备更高的可靠性；新型高机动底盘的选用，使产品具备更强的环境适应性，能够适应复杂地形；智能控制技术的应用，提升了装备的自动化程度、降低人工作业强度。因此，公司拟对研制后的新产品售价较历史类似产品有所提升。
    
    2）公司已就相应产品潜在客户需求进行摸底，对其就产品性能指标要求进行沟通协商，并就未来预计售价初步协商判断。
    
    3）截至本回复出具日，公司在相应产品细分市场为国内唯一供应商，或处于垄断地位（市场占有率90%以上），具备与潜在客户平等协商实现产品售价的能力。
    
    综上，募投项目研制产品的价格预测基于公司现有同类型产品，附加新研制产品的高性能、高机动、轻量化等特性，结合考虑公司现有客户意向及公司市场地位，产品价格预测合理。
    
    （2）销量及销售收入预测
    
    项目销售收入预计如下：
    
    单位：万元、套
    
         项目                建设期                                运营期
                    第1年    第2年    第3年      第4年       第5年       第6年       第7年
     营业收入             -        -        -   113,925.00   113,925.00   116,203.50   116,203.50
     TT收入               -        -        -    13,650.00    13,650.00    13,923.00    13,923.00
     单价                 -        -        -     2,730.00     2,730.00     2,784.60     2,784.60
     数量                 -        -        -           5           5           5           5
     ZQ收入              -        -        -    88,725.00    88,725.00    90,499.50    90,499.50
     单价                 -        -        -     6,825.00     6,825.00     6,961.50     6,961.50
     数量                 -        -        -          13          13          13          13
     QS收入              -        -        -     8,925.00     8,925.00     9,103.50     9,103.50
     单价                 -        -        -     1,785.00     1,785.00     1,820.70     1,820.70
     数量                 -        -        -           5           5           5           5
     大跨度桥梁高
     墩快速化抢修         -        -        -     2,625.00     2,625.00     2,677.50     2,677.50
     装备收入
     单价                 -        -        -       525.00       525.00       535.50       535.50
     数量                 -        -        -           5           5           5           5
    
    
    上述产品销量、销售收入预测系基于公司与潜在客户沟通判断的市场容量作出的谨慎估计，未来产品市场容量预测基于公司与客户已签订的在手及意向性订单，具体如下：
    
     序号    产品                 在手及意向性订单情况                可研预测年收入
                         该产品主要目标客户为T国、B国以及具有潜在需
                     要的国内客户。据与意向客户沟通，B国已向发行人明
                     确表示其采购意向，预计产品生产后可销售2台以上；
                     T国是发行人的成熟市场，已向发行人明确表示了采购
                     意向，预计可销售4台以上；I国已装备类似产品，且
                     发行人系列装备近期纳入采购计划，预计未来有较大增
                     量空间；同时，发行人已与保利科技、北方国际等军贸
     1     TT       公司对接，TT产品拟列入后者的销售计划。整体来看， 1.4亿左右
                     根据客户意向调查评估，该项目完成后年市场空间约人
                     民币12-15亿元。但目前产品尚处在研发过程，客户均
                     对相关产品的性能指标提出了具体要求，预计待产品下
                     线定型后即可签署合同实现销售。
                         对境内客户的销售预计需在产品定型后进一步挖
                     潜存量客户，并依据客户需求进行二次开发，最终实现
                     销售。
     2     ZQ           该产品为原系列产品的转型升级，目前ZQ系列产   9亿左右
                     品在国内累计销售约13亿元，国外累计销售约3亿元，
     序号    产品                 在手及意向性订单情况                可研预测年收入
                     产品需求旺盛，获得客户的认可。
                         国内方面，该产品50亿的采购额已经列入某军种
                     装备编配规划，公司为国内独家供应商，预计可销售百
                     余套。
                         国外方面，B国已向公司明确表达的采购意向，预
                     计采购10套以上；L国、A国、N国、M国等国家已
                     与公司进行了技术交流，保守估计产品定型后年销量达
                     2套以上。
                         目前产品尚未定型，预计待产品下线定型后即可签
                     署合同实现销售。
                         客户主要为ZZ部队及HT系统，以及部分国内民
                     用HT卫星发射公司。
                         其中，ZZ部队需求较为迫切，产品报告已得到ZZ
     3     QS       部队的明确认可，公司为唯一供应商。预计ZZ部队与   0.8-0.9亿
                     HT系统合计空间为每年5亿元；预计国内民用HT公
                     司的增量空间5亿元（含改进或局部调整型号）。该产
                     品客户集中度高，为点对点的销售方式，预计待产品下
                     线定型后即可签署合同实现销售。
                         公司拥有同系列产品未执行在手订单及意向性合
                     同约17亿元，需求较高，主要客户为某军种、WJ部队、
           大 跨 度  地方政府应急救援机构以及国外贸易类产品。
           桥 梁 高      该产品为在原有产品改型升级，以增加使用范围，
     4     墩 快 速  拓展的使用空间，强化了环境适应能力。             0.26亿
           化 抢 修      国内方面，目前已经收到WJ部队约2亿元订单、
           装备      某地方政府应急救援机构约3亿的明确订单，某军种也
                     已经明确表示产品定型后的采购意向。
                         国外方面，产品主要面向亚洲、拉丁美洲与非洲，
                     外贸收入预计约5亿元，
    
    
    综上，基于公司目前的生产能力及项目投入运营后公司预计达到的产能水平，公司在项目投产后可以完成上述预计产量。另一方面，项目研制的四款产品均已获取来自国内或国外客户的订单或采购意向，市场需求较为明朗。因此，本募投项目的销售收入预测具有合理性、谨慎性。
    
    2、税金及附加测算
    
    基于谨慎性考虑，本项目测算的销售增值税按13%计提，未考虑军品免税影响。城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，印花税按相关规定计提，具体如下：
    
    单位：万元
    
                       建设期                               运营期
       项目    第1年   第2年   第3年     第4年       第5年       第6年       第7年
       项目            建设期                              运营期
               第1年    第2年   第3年     第4年       第5年       第6年       第7年
     营业收          -        -       -   113,925.00   113,925.00   116,203.50   116,203.50
     入
     税金及          -        -       -      542.61       927.21      963.44       963.44
     附加
     增值税          -        -       -     4,236.96     7,441.95     7,738.15     7,738.15
    
    
    注：第4年为运营期第一年，计算增值税时一并抵扣固定资产进项税额，故第4年增值税少于第5年。同时，产品价格根据产品历史售价、项目产品特点及行业未来发展情况而评定，预计投产两年后产品价格将上涨2%，故第6年收入及税金有所上涨。
    
    3、成本和毛利率测算
    
    本项目的成本、期间费用主要通过与收入的配比关系预测得出，具体比例依据公司历史料工费比例、毛利率、费用率等综合计算得出。
    
                             项目                                占比营业收入
                  TT                                                         70%
     生产成本      ZQ                                                        72%
                  QS                                                         68%
                   大跨度桥梁高墩快速化抢修装备                                  75%
    
    
    按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：
    
                  项目                       折旧年限（年）           残值率（%）
     房屋建筑物                                    40                       3
     生产设备                                     12-22                     3
     其他设备                                       8                       3
     软件和待摊费用                                 5                       -
    
    
    其中生产成本中料、工、费比例（依据公司2016-2018年实际历史情况测算）如下：
    
               项目                   材料              人工              费用
     2018年                               68.50%            19.50%            12.00%
     2017年                               71.20%            19.00%            10.00%
     2016年                               69.00%            20.00%            11.00%
     平均                                 69.57%            19.50%            11.00%
    
    
    报告期内，公司应急交通工程装备类产品的销售毛利率情况如下：
    
          指标名称                                销售毛利率
                           2019年1-6月         2018年        2017年        2016年
     应急交通工程装备              27.44%        25.94%        23.19%        24.84%
    
    
    从公司目前的业务看，应急交通工程装备毛利率呈现波动上升趋势，2018年毛利率为25.94%，2019年1-6月的毛利率为27.44%。
    
    全域机动保障装备能力建设项目效益测算中，产品销售毛利率参考公司原有产品的毛利率，适当考虑新产品在结构的轻量化技术、稳定性控制技术、模块化桥跨的设计及连接技术、监测与智能化控制技术、快速化架设等技术方面较原有相似产品性能有所提升，产品的技术附加值有所增加，综合考虑本项目产品主要为供军及军贸为主，预计毛利率为 28.60%，较报告期内同类产品毛利率略有上浮。
    
    4、期间费用测算
    
    全域机动保障装备能力建设项目效益测算时，期间费用主要通过与收入的配比关系预测得出，具体比例依据公司历史费用率谨慎调整后得出。本次测算中选取的期间费用率与公司历史费用率对比情况如下：
    
         项目       2019年1-6月      2018年      2017年      2016年     效益测算取值
     销售费用率             0.65%       1.07%       1.13%       1.26%          1.00%
     管理费用率             4.50%       6.17%      10.26%       9.90%         11.00%
     合计                   5.15%       7.24%      11.38%      11.16%         12.00%
    
    
    5、成本费用合计测算
    
    经营成本=外购原材料成本、燃料和动力成本+工资及福利费+修理费+其他费用。其中，其他费用是指从制造费用、管理费用和销售费用中扣除折旧费、修理费、工资及福利费后的其余部分。
    
    总成本费用是经营成本和固定资产折旧、利息支出之和。
    
    单位：万元
    
      序       项目                 建设期                                 运营期
      号                  第1年     第2年     第3年      第4年       第5年      第6年       第7年
     1     外购原辅材料          -         -         -    56,679.27   56,679.27   56,679.27    56,679.27
     2     工资及福利费          -         -         -    15,887.58   15,887.58   16,205.33    16,205.33
     3     其他费用       1,234.64   1,256.97     398.46     16,891.61   16,891.61   18,129.21    18,928.98
     3.1   其他制造费用          -         -         -     8,181.73    8,181.73    8,357.18     8,368.20
     3.2   管理费用       1,234.64   1,256.97     398.46      7,570.62    7,570.62    8,610.00     9,398.75
     3.3   销售费用              -         -         -     1,139.25    1,139.25    1,162.04     1,162.04
     4     经营成本       1,234.64   1,256.97     398.46     89,458.45   89,458.45   91,013.81    91,813.58
     5     折旧费         1,452.10   2,489.05   2,989.27     3,579.76    3,579.76    3,579.76     3,568.74
     6     摊销费           788.74   1,577.49   1,971.86     1,971.86    1,971.86    1,183.12       394.37
     7     利息支出              -         -         -            -          -          -            -
     8     成本费用合计   3,475.49   5,323.51   5,359.59    95,010.07   95,010.07   95,776.69    95,776.69
    
    
    6、所得税及净利润测算
    
    （1）所得税的测算
    
    按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税，适用15%的所得税税率。
    
    （2）净利润测算
    
    净利润测算如下：
    
    单位：万元
    
     序        项目                     建设期                                     运营期
     号                     第1年       第2年      第3年       第4年        第5年        第6年        第7年
     1   营业收入                  -          -          -    113,925.00    113,925.00    116,203.50    116,203.50
     2   税金及附加                -          -          -       542.61       927.21       963.44       963.44
     3   总成本费用          3,475.49    5,323.51    5,359.59     95,010.07     95,010.07     95,776.69     95,776.69
     4   补贴收入                  -          -          -            -            -            -            -
     5   利润总额           -3,475.49   -5,323.51   -5,359.59     18,372.32     17,987.72     19,463.38     19,463.38
     6   弥补以前年度亏            -          -          -     14,158.58            -            -            -
         损
     7   应纳税所得额              -          -          -      4,213.74     17,987.72     19,463.38     19,463.38
     8   所得税                    -          -          -       632.06      2,698.16      2,919.51      2,919.51
     9   净利润             -3,475.49   -5,323.51   -5,359.59     17,740.26     15,289.56     16,543.87     16,543.87
    
    
    7、现金流量测算
    
    项目建设期为3年，运营期为4年，计算期总计7年，贴现率使用12%，测算如下：
    
                                                                                        计算期
      序号               项目                                 建设期                                          运营期
                                                第1年          第2年         第3年        第4年        第5年        第6年        第7年
     1      现金流入                                      -             -             -    128,735.25    128,735.25    131,309.96    137,076.21
     1.1     营业收入                                      -             -             -    113,925.00    113,925.00    116,203.50    116,203.50
     1.2     销项税额                                      -             -             -     14,810.25     14,810.25     15,106.46     15,106.46
     1.3     补贴收入                                      -             -             -             -            -            -            -
     1.4     回收资产余值                                  -             -             -             -            -            -      5,766.26
     1.5     回收流动资金                                  -             -             -             -            -            -            -
     2      现金流出                              20,306.68     16,150.43       7,661.40    101,606.33    105,195.91    107,083.70    107,883.47
     2.1     建设投资                              19,484.08     15,191.33       7,408.20             -            -            -            -
     2.2     流动资金                                      -             -             -             -            -            -            -
     2.3     经营成本                                 822.60        959.10        253.20     89,458.45     89,458.45     91,013.81     91,813.58
     2.4     进项税额                                      -             -             -      7,368.30      7,368.30      7,368.30      7,368.30
     2.5     应纳增税额                                    -             -             -      4,236.96      7,441.95      7,738.15      7,738.15
     2.6     税金及附加                                    -             -             -        542.61       927.21        963.44       963.44
     2.7     维持运营投资                                  -             -             -             -            -            -            -
     3      所得税前净现金流量（1-2)              (20,306.68)    (16,150.43)     (7,661.40)     27,128.92     23,539.34     24,226.25     29,192.74
     4      累计所得税前净现金流量               (20,306.68)    (36,457.11)    (44,118.51)    (16,989.59)      6,549.75     30,776.00     59,968.75
     5      调整所得税                                    -             -             -      2,755.85      2,698.16      2,919.51      2,919.51
                                                                                        计算期
      序号               项目                                 建设期                                          运营期
                                                第1年          第2年         第3年        第4年        第5年        第6年        第7年
     6      所得税后净现金流量（3-5）            (20,306.68)    (16,150.43)     (7,661.40)     24,373.08     20,841.18     21,306.74     26,273.24
     7      累计所得税后净现金流量               (20,306.68)    (36,457.11)    (44,118.51)    (19,745.43)      1,095.75     22,402.49     48,675.73
    
    
    （四）收益测算结论
    
    经测算，项目所得税前内部收益率IRR为25.89%，全部投资财务净现值NPV为19,617.64万元，全部静态投资回收期为4.72年（含建设期）；所得税后项目内部收益率IRR为21.99%，全部投资财务净现值NPV为13,535.49万元，全部静态投资回收期为4.95年（含建设期）。
    
    所得税前/后净现值NPV远大于零，说明该项目静态收益率超过了该行业应达到的最低收益水平，内部收益率 IRR高于一般行业基准收益率12%。说明该项目预期收益较好。
    
    （五）收益测算的谨慎性
    
    测算本次募投项目营业收入的过程中，产品单价基于公司已有类似产品的现有售价，结合考虑新产品的技术附加值确定，较已有同类产品单价略有上浮。产品销量基于公司在手及意向性订单谨慎预测。增值税采用一般税率13%计提，未考虑军品免征增值税影响。成本及费用测算依据公司历史毛利率、费用率进行估计。
    
    综上，公司在本次募投项目的收益测算方法、假设条件、引用参数合理，收益测算具有谨慎性。
    
    四、结合前述情况对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，是否存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形
    
    （一）前次募集资金使用进度
    
    经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年7月公开发行新股，发行人民币普通股（A股）11,570.00万股，发行股价为每股人民币6.64元，募集资金总额为人民币768,248,000.00元。中国国际金融股份有限公司于2016年7月29日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币46,100,000.00元（含增值税进项税额2,609,433.97元）后的余款人民币722,148,000.00元汇入公司银行账户，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第711855号验资报告。
    
    根据《招股说明书》，“应急交通装备赤壁产业园项目”和“武汉厂区设计能力建设项目”各年度使用计划如下：
    
                                                           投资计划（万元）
     序          项目名称         总投资额（万元）       建设期           投产期
     号
                                                  第1年  第2年  第3年  第4年  第5年
      1   应急交通装备赤壁产业园            56,300  20,180 15,135  15,135  4,701  1,148
          项目
      2   武汉厂区设计能力建设项            22,027   8,810  6,608   6,609      -      -
          目
    
    
    1、“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金使用情况
    
    （1）募集资金使用进度
    
    “应急交通装备赤壁产业园项目”已根据《招股说明书》预计的前三年建设期、第四年投产、第五年达产的进度实施。
    
    公司IPO募集资金2016年7月到账。根据公司已披露的各期募集资存放与使用报告，“应急交通装备赤壁产业园项目”项目募集资金使用进度如下：
    
                                             支付金额（万元）
           项目                         建设期                         投产期
                        第1年/截至        第2年        第3年        第4年      第5
                         2017.6.30      /2017.6.30-    /2018.6.30-    /2019.6.30-    年
                                       2018.6.30     2019.6.30     2019.8.20
     招股说明书募集资           20,180        15,135        15,135         4,701  1,148
     金使用计划
     实际募集资金使用         7,217.62       7,996.29     20,311.53      3,115.74     -
     进度
    
    
    注1：上表数据为实际支付金额，未包括结余资金补流和尚待支付的款项。
    
    “应急交通装备赤壁产业园项目”前两年募集资金使用金额小于预计使用计划的原因为公司控制和减少投入及推迟付款节奏所致。
    
    截至本回复报告出具日，“应急交通装备赤壁产业园项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，正在办理竣工验收手续。经公司第二届董事会第十四次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意将前次募集资金尚未使用部分中承诺用于应急交通装备赤壁产业园项目的未使用资金共计10,863.21万元，全部用于补充公司流动资金。故“应急交通装备赤壁产业园项目”募集资金已基本使用完毕。
    
    上述事项已分别在公司历年《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》、《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的公告》等信息披露文件中披露，并已履行了相应的决策程序和信息披露义务，持续督导机构均发表了同意意见。
    
    （2）募集资金结余原因
    
    2019年4月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“应急装备赤壁产业园项目”结余10,863.21万元（含利息）永久补充流动资金。募集资金结余原因详见本回复之“问题1、一、（二）、1、（2）2019年4月，“应急交通装备赤壁产业园项目”结余1亿元并永久补流的原因”之相关内容。
    
    2、“武汉厂区设计能力建设项目”募集资金使用情况
    
    “武汉厂区设计能力建设项目”募集资金到账时间为2016年7月，根据《招股说明书》预计建设期为三年。
    
    中国应急IPO募集资金2016年7月到账。根据中国应急已披露的各期募集资存放与使用报告，“武汉厂区设计能力建设项目”项目募集资金使用进度如下：
    
                                                支付金额（万元）
             项目                           建设期                       投产期
                             第1年/截至       第2年       第3年       第4年     第5
                             2017.6.30     /2017.6.30-   /2018.6.30-   /2019.6.30-   年
                                          2018.6.30    2019.6.30    2019.8.20
     招股说明书募集资金使            8,810        6,608        6,609            -     -
     用计划
     实际募集资金使用进度          2,151.86           -         3.95     5,257.31
     （变更后）
    
    
    注：“江夏光谷产业园”土地出让金系公司以自有资金投入，未纳入上表统计。
    
    由于“武汉厂区设计能力建设项目”总建筑面积调增导致需变更募投项目实施地点，并涉及新征土地，公司就“武汉厂区设计能力建设项目”可能涉及政府城市规划调整等有关事宜与当地政府多次沟通争取并取得“江夏光谷产业园”土地，并于2019年1月经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的议案》。截至2019年8月20日，“武汉厂区设计能力建设项目”已累计投入7,413.54万元。
    
    上述事项已分别在公司历年《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》、《关于变更调整部分募集资金项目实施地址的公告》等信息披露文件中披露，已履行了相应的决策程序和信息披露义务，持续督导机构均发表了同意意见。
    
    3、前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露情况基本一致
    
    截至2019年6月30日，公司前次募集资金使用53,967.01万元，占前次募集资金总金额的比例为 70.25%；剔除结余资金补充流动资金情况下，前次募集资金使用43,103.80万元，占前次募集资金总金额的比例为56.11%。截至2019年8月20日，公司前次募集资金使用62,340.62万元，占前次募集资金总金额的比例为81.15%；剔除结余资金补充流动资金情况下，前次募集资金使用51,477.41万元，占前次募集资金总金额的比例为 67.01%。公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露情况基本一致。
    
    （二）前次募集资金使用效果
    
    截至本回复出具日，应急交通装备赤壁产业园项目尚未达到预计效益判定时点。武汉厂区设计能力建设项目不直接产生效益。
    
    公司前次募集资金于2016年7月到账，此后公司归属于母公司所有者净利润保持稳定增长趋势，不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利润。
    
    单位：万元
    
                 项目                2018年       2017年       2016年      2015年
     归属于母公司所有者净利润         22,355.06     21,025.01    15,502.60    13,589.21
    
    
    （三）不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
    
    1、2019年1月变更为两个募投项目之间的调整
    
    2019年1月，公司第二届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，公司决定为确保“武汉厂区设计能力建设项目”顺利实施，在保证“应急装备赤壁产业园项目”建设目标、制造能力以及预期经济总量不变的前提下，公司提高募集资金使用效率及优化资源配置，调减“应急交通装备赤壁产业园项目”拟使用的募集资金5,340万元，调减下来的募集资金全部用于“武汉厂区设计能力建设项目”。
    
    该项调整在调减“应急装备赤壁产业园项目”募集资金投资金额的同时调增了“武汉厂区设计能力建设项目”募集资金投资金额，属于募投项目之间的调整，并未调减募集资金整体投资金额，不属于通过变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
    
    2、2019年4月公司结余资金补充流动资金
    
    2019年4月，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于单个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“应急装备赤壁产业园项目”结余10,863.21万元（含利息）永久补充流动资金。
    
    该等结余资金主要由于在募投项目建设过程中，公司严格执行公开招投标程序且尽量减少在施工过程中的设计变更及现场签证的工程量，有效的控制和节省了部分建设费用所致，有利于上市公司及全体股东利益。
    
    截至2019年4月，该项目主体工程已基本建设完成，待支付款项金额及节点已经明确。截至2019年8月20日，该项目已达到预定可使用状态并将除管理费、勘察设计费等待摊费用外的26,479.06万元转入固定资产。将结余募集资金永久补充流动资金符合募投项目建设进度及公司实际生产经营需要，有利于缓解公司由于下游客户付款放缓导致的营运资金压力，有利于提升募集资金使用效率，不属于通过变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
    
    五、补充披露情况
    
    上述内容已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”、“六、本次募投项目的筹划及可行性研究程序”及“七、募投项目变更及实施风险”补充披露。
    
    六、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    1、前次募投项目“应急交通装备赤壁产业园项目”已完工并达到预定可使用状态，正在办理竣工验收手续。“应急交通装备赤壁产业园项目”2019年1月和4月两次预计投资额变动具有合理性，符合公司实际情况。本次募投项目不新增产能，研制新产品及提升营销能力符合公司业务发展战略，具有必要性。本次募投项目不存在过度融资的情形。
    
    2、本次募投项目的筹划、可行性研究具有谨慎性，募投项目实施和变更风险较低。
    
    3、本次募投收益测算的方法、假设条件、引用参数，收益测算谨慎合理。
    
    4、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，不存在变更募投项目突击使用募集资金从而规避发行条件情形。
    
    2、请申请人补充说明并披露：2019年1-9月应急舟桥、应急机械化桥产能利用率明显低于报告期内以往年度的原因，主要产品客户需求是否发生重大变化。请保荐机构发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、2019年 1-9月应急舟桥、应急机械化桥产能利用率明显低于报告期内以往年度的原因，主要产品客户需求未发生重大变化
    
    公司主要产品（或行业）的产能利用率、产销率情况如下：
    
          产品名称       2019年1-9月       2018年         2017年        2016年
     应急舟桥                   55.56%        108.33%        91.67%       83.33%
     应急机械化桥               82.22%        120.00%        81.67%      108.33%
    
    
    2019 年前三季度公司产能利用率下降，主要由于产品生产交付周期波动所致，具体如下：
    
    （一）公司产品生产周期整体情况
    
    公司应急舟桥及应急机械化桥属于典型的小批量多品种类定制化产品，依据客户的个性化需求，在产品的细节设计及生产方面不断完善，并结合军品阶段性验收要求，产品整体生产周期较长。报告期内应急舟桥产品平均生产周期为210.32天，应急机械化桥平均生产周期为126.50天。
    
    报告期内，公司产品均为以销定产，在技术定型后签署合同并组织生产。根据合同约定的交付时间合理安排生产周期，尽量降低存货对资金的占用。
    
    （二）2019年三季度产品处于在产品阶段
    
    截至本回复出具日，公司在产应急舟桥、应急机械化桥、对应在手订单情况如下：
    
            产品名称              销售对象        销售数量   约定交付时间   预计生产周期
                                           应急舟桥
     HZFQ70动力舟桥         北方装备公司        1套        2019.12.30      8个月
     HZFQ70应急动力舟桥     某省应急装备采购    1组        2019.11.30      8个月
                             中心
     GZQ240型重型舟桥       某军方客户装备部    1套        2019.12.31      12个月
                                         应急机械化桥
     GQC003轮式冲击桥       某军方客户装备部    24部       2019.11.30      11个月
     GQC003轮式冲击桥       某军方客户装备部    31部       2020.12.31      13个月
     山地高原伴随桥          某军方客户装备部    24套       2019.12.31      11个月
     GQC191轻型突击桥       某军方客户装备部    24套       2020.6.30       10个月
     HZQL51应急机械化桥     某省交通厅          1套        2019.12.31      5个月
     HZQL75模块化桥         北方装备公司        2套        2019.12.31      6个月
     21米机械化桥            某军方客户装备部    3套        2019.12.31      4个月
     HZQL21机械化桥         北方装备公司        1套        2019.9.30       8个月
     16米弹坑桥              某军方客户装备部    6套        2019.12.31      10个月
     GQL111型重型机械化桥   某军方客户装备部    7套        2019.12.31      12个月
    
    
    注：HZQL21机械化桥合同由于北方装备公司确认产品备件清单较晚、部分零备件采购周期较长，故无法按照原有进度交付。经公司与北方装备公司协商并达成一致，该产品于2019年12月上旬进行交付。2019年11月20日，产品已验收完毕。
    
    鉴于公司在2019年6月底前根据合同约定集中完工并交付部分应急舟桥及应急机械化桥，目前在产应急舟桥及应急机械化桥交付时间均为2019年四季度或2020年上半年。因此，截至2019年9月30日，该等产品均处于在产品状态，未纳入产量统计。
    
         产品名称               2019年7-9月                   预计2019年10-12月
                         在产品数量      产成品数量      在产品数量     预计产成品数量
     应急舟桥                       3               0               3                 3
     应急机械化桥                  88               0             123                70
    
    
    （三）预计2019年全年产能利用率情况
    
    根据目前公司生产进度安排及相关产品交付进度，预计2019年年底前公司应急舟桥将生产下线8台套，应急机械化桥将生产下线107台套，预计2019年产能利用率情况如下：
    
       产品名称               2019年预计                         2018年
                     产能      产量     产能利用率     产能      产量     产能利用率
     应急舟桥            12        8        66.67%        12       13       108.33%
     应急机械化桥        60      107       178.33%        60       72       120.00%
       产品名称                 2017年                           2016年
                     产能     产量     产能利用率     产能      产量     产能利用率
     应急舟桥            12       11        91.67%        12         10       83.33%
     应急机械化桥        60       49        81.67%        60         65      108.33%
    
    
    综上，2019年1-9月，公司应急舟桥、应急机械化桥产能利用率明显低于报告期内以往年度系由于三季度生产的相关产品根据合同约定均需在2019年四季度或2020年上半年交付，截至2019年9月30日尚处于在产品状态，未纳入产量统计所致，预计2019年全年产能利用率不存在明显下降情形。
    
    根据公司在执行订单及2019年排产计划，公司主要产品客户需求未发生重大不利变化。
    
    二、补充披露情况
    
    上述内容已在《募集说明书》“第四章 公司基本情况”之“八、公司主营业务的具体情况”补充披露。
    
    三、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    1、2019年1-9月，公司应急舟桥、应急机械化桥产能利用率明显低于报告期内以往年度系由于相关产品根据合同约定需在2019年四季度或2020年上半年交付，截至2019年9月30日尚处于在产品状态，未纳入产量统计所致。
    
    2、公司主要产品客户需求未发生重大不利变化。3、报告期内，申请人存在日常性关联交易超出预计金额的情况。请申请人补充说明并披露：（1）关联交易的决策程序是否合法、信息披露是否规范、关联交易价格是否公允、关联交易对申请人独立经营能力是否存在影响，以及减少和规范关联交易的相关措施；（2）本次募投项目是否存在新增关联交易情况，如存在详细说明具体情况，是否符合相关监管要求。请保荐机构发表核查意见。
    
    回复：
    
    一、关联交易的决策程序是否合法、信息披露是否规范、关联交易价格是否公允、关联交易对申请人独立经营能力是否存在影响，以及减少和规范关联交易的相关措施
    
    （一）关联交易的决策程序合法、信息披露规范
    
    报告期内，公司与日常关联交易相关的决策程序及公告文件如下：期间 关联交易审议议案 董事会届次 独立董事意见 股东大会 相关公告
    
            关于对公司 2015 年度日常关第一届董事会第二十未聘用独立董事，不涉及         2015年度股东大会 未上市不涉及
            联交易执行情况确认的议案   一次会议
     2016年
            公司 2016 年度日常关联交易第一届董事会第二十《关于湖北华舟重工应急装备股
            事项的议案                 一次会议           份有限公司2016年度关联交易的2015年度股东大会  未上市不涉及
                                                          独立董事意见》
                                                                                                        1、《华舟应急：第二届董事会第二次
                                                                                                        会议决议公告》
                                                          《独立董事关于2017年度日常关                  （公告编号：2017-011）
            关于公司 2016 年度关联交易第二届董事会第二次联交易预计情况的事前认可意2016      年年度股东大2、《华舟应急：2017年度日常关联交
     2017年 执行情况及 2017 年度拟发生会议                见》、                       会               易预计公告》
            日常关联交易的议案                            《关于第二届第二次董事会及                    （公告编号：2017-013）
                                                          2016年度相关事项的独立意见》                  3、《华舟应急：关于召开 2016 年年
                                                                                                        度股东大会决议公告》
                                                                                                        （公告编号：2017-020）
                                                          《独立董事关于2018年度日常关                  1、《华舟应急：第二届董事会第七次
            关于公司 2017 年度关联交易                    联交易预计情况的事前认可意                    会议决议公告》（公告编号：2018-029）
     2018年 执行情况及 2018 年度拟发生第二届董事会第七次见》、                         2017 年年度股东大2、《华舟应急：2018年度日常关联交
            日常关联交易的议案         会议               《关于第二届第七次董事会及会                  易预计公告》（公告编号：2018-025）
                                                          2017年度相关事项的独立意见》                  3、《华舟应急：2017年年度股东大会
                                                                                                        决议公告》（公告编号：2018-034）
      期间       关联交易审议议案          董事会届次             独立董事意见             股东大会                 相关公告
                                                                                                        1、《中国应急：第二届董事会第十四
                                                                                                        次会议决议公告》（公告编号：
                                       第二届董事会第十四《独立董事审议第二届董事会第2018   年年度股东大2019-023）
            关于确认公司关联交易的议案次会议              十四次会议有关事项的独立意会                  2、《中国应急：关于确认关联交易的
                                                          见》                                          公告》（公告编号：2019-025）
                                                                                                        3、《中国应急：2018年年度股东大会
                                                                                                        决议公告》（公告编号：2019-038）
                                                          《独立董事关于2019年度日常关                  1、《中国应急：第二届董事会第十四
                                                          联交易预计情况的事前认可意                    次会议决议公告》（公告编号：
            关于公司 2018 年度关联交易第二届董事会第十四见》、                         2018 年年度股东大2019-023）
     2019年 执行情况及 2019 年度拟发生                                                                  2、《中国应急：2019年度日常关联交次会议《独立董事审议第二届董事会第会
      1-9月  日常关联交易的议案                                                                          易预计公告》（公告编号：2019-026）十四次会议有关事项的独立意
                                                          见》                                          3、《中国应急：2018年年度股东大会
                                                                                                        决议公告》（公告编号：2019-038）
                                                                                                        1、《中国应急：第二届董事会第十五
                                                          《独立董事关于调整2019年度日                  次会议决议公告》（公告编号：
                                                        常性关联交易预计的事前认可意                 2019-062）
            关于调整 2019 年度日常性关第二届董事会第十五见》                           2019 年第三次临时2、《中国应急：关于调整 2019 年度
            联交易预计的议案           次会议             《独立董事审议第二届董事会第股东大会          日常性关联交易预计的公告》（公告
                                                          十五次会议相关事项的独立意                    编号：2019-061）
                                                          见》                                          3、《中国应急：2019年第三次临时股
                                                                                                        东大会决议公告》（公告编号：
                                                                                                    2019-066）
    
    
    报告期内，发行人日常性关联交易的预计发生额和实际发生额均经董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、股东在审议关联交易事项进行回避表决，独立董事对关联交易发表同意的独立意见。报告期内发行人日常性关联交易的决策程序具有合法性。
    
    就报告期内的日常性关联交易，公司在每年度股东大会中对当年度关联交易的执行情况进行确认并对下一年度的日常关联交易进行预计，及时披露独立董事意见、股东大会决议及日常关联交易预计公告等文件。根据公司业务的实际开展情况需对关联交易的预计金额进行调整时，公司召开股东大会对日常性关联交易的预计情况进行调整，并在各年年报中对当年关联交易的发生情况进行披露。
    
    综上，报告期公司日常性关联交易决策程序合法，信息披露规范。
    
    （二）关联交易价格公允
    
    1、关联销售
    
    报告期内，公司关联销售主要为与中国船贸的军贸销售和西安核应急与陕柴重工关于核应急产品的关联销售，具体如下：
    
    单位：万元
    
         项目          2019年1-6月             2018年               2017年               2016年
                      金额      比例      金额      比例      金额      比例      金额      比例
     军贸           10,975.87    73.98%  33,267.40    86.22%   2,381.18    61.72%  16,960.00    93.00%
     西安核应急      3,718.84    25.06%   5,000.00    12.96%      11.35     0.29%          -          -
     其他关联销售     142.36     0.96%     318.08     0.82%   1,465.77    37.99%   1,277.25     7.00%
     合计           14,837.07   100.00%  38,585.48   100.00%   3,858.30   100.00%  18,237.25   100.00%
    
    
    （1）军贸销售
    
    公司与中国船贸之间的定价存在两种情况：
    
    1）如果该订单为公司自主获取，中国船贸仅作为军贸销售的通道，则定价权在公司，公司与国外军方客户确定价格之后，仅向中国船贸支付少量服务费。
    
    2）如果该订单为中国船贸获取后向公司采购，则定价权在中国船贸，公司对中国船贸销售价格由双方协商确定。
    
    报告期内，公司自主获取订单对中国船贸销售情况如下：
    
                                   中国应急向中国船   中国船贸销售金   中国船贸收取
     合同名称       销售产品       贸销售金额（含税、   额（万美元）     服务费金额
                                      万人民币）                        （万美元）
     03A/csoc/  T国2套Q50型应                6,200.00           876.00           13.14
     446/2018   急机械化桥
     04A/csoc/  T国2套Q50型应                6,200.00           876.00           13.14
     446/2018   急机械化桥
     01/CSOC  T 国 51 米桥和 75            13,311.88          1,749.00           26.24
     /445/2015  米桥
     01/CSOC  T国1套Q50型应                3,332.38           438.00            6.57
     /446/2018  急机械化桥
     02/CSOC  T国1套Q50型应                3,347.53           438.00            6.57
     /446/2018  急机械化桥
    
    
    注：前两项合同人民币销售金额系合同中约定，后三项合同人民币销售金额根据实际收到货
    
    款时人民币与美元的汇率确定
    
    针对公司自行获取的订单，中国船贸收取的服务费约为中国船贸向外国军方销售合同金额的 1.5%，提供的服务覆盖协助报关、跨境运输、退税、开立预付保函等。
    
    报告期内，中国船贸获取订单情况公司对中国船贸销售情况如下：
    
         合同名称               销售产品               公司对中国船贸销售合同金额
                                                           （含税、万人民币）
     2014贸17          B国79带式舟桥                                          5,960.00
     2017贸05          B国80吨级动力浮桥                                     33,431.00
    
    
    对于中国船贸获取的订单，中国船贸对海外客户销售合同金额申请人未能获知。
    
    报告期内，公司亦曾通过保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）向I国出口军贸产品，该业务系保利科技获取后向公司采购取得。公司对保利科技销售价格根据产品型号配置由双方协商确定，保利科技从公司采购后对外销售合同金额申请人未能获知。公司与保利科技的结算条款、产品销售毛利率水平与中国船贸基本一致。
    
           合同名称                  销售产品             公司对保利科技销售合同金额
                                                              （含税，万人民币）
     2016贸11（保利）      CB200型装配式公路钢桥                             6,500.00
    
    
    公司与中国船贸虽同属于中船重工集团控制的企业，但均独立作出生产经营决策并考核业绩，公司与中国船贸的业务占中国船贸收入比例不足10%，双方不存在相互输送利益的动机和情形。
    
    综上，报告期内，公司对中国船贸的军贸销售定价具有公允性。
    
    （2）西安核应急关联销售
    
    报告期内，西安核应急向陕柴重工销售核电项目配件及服务，价格的确定为核电站应急发电设备全款扣减陕柴重工生产的柴油机的价格。核电站应急发电设备价格通过与外部核电企业投标及协商确定，陕柴重工生产的柴油机价格根据具体型号、性能指标，结合历史同类产品价格由西安核应急与陕柴重工协商确定（西安核应急与陕柴重工针对各型号柴油机共同制定指导价格目录，每笔订单在目录价格基础上根据具体性能指标、组配件要求做少量调整），具有公允性。
    
    （3）其他关联销售
    
    报告期内，公司其他关联销售均通过公开竞标/议标等市场化方式取得，以原材料及钢结构为主。其中，原材料根据每月的市场价格来确定产品的价格；钢结构及应急装备类的民品主要为定制化产品，价格随行就市，采用市场化定价方式。
    
    综上，报告期内公司关联销售定价具有公允性，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
    
    2、关联采购
    
    报告期内，对于公司向中船重工重庆液压机电有限公司采购油缸、低压球阀，向连云港杰瑞电子有限公司采购聚光前大灯，向中船重工中南装备有限责任公司采购中控制系统等属于军方指定供应商情形，公司执行军方指导价格进行采购，具有公允性。
    
    公司向陕柴重工采购柴油机主要为客户指定其为核应急机组柴油机供应商，根据西安核应急与陕柴重工根据历史各型号柴油机采购价格共同制定的指导价格目录，参考对应产品具体性能指标及备件要求，通过商业谈判确定采购价格，能够保证采购价格公允性。
    
    2018 年公司通过向中国船舶重工集团国际工程有限公司、中核第四研究设计工程有限公司、中国航空规划设计研究总院有限公司招标方式采购赤壁产业园工程建设服务，中国船舶重工集团国际工程有限公司以三者最低价中标。
    
    2019 年公司通过向宜昌江峡船用机械有限责任公司、武汉柏强设备制造有限公司、武汉重工铸锻有限公司、湖北力帝机床股份有限公司招标方式采购BL国钢桥外包服务，宜昌江峡船用机械有限责任公司以四者最低价中标。
    
    公司通过中国船贸、中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司进口及采购的主要为钢材、电缆、阀门主要为通用性材料、配件，参照同期市场价格通过招议标方式确定供应商，能够保证采购价格公允性。
    
    2017年、2018年，西安核应急向中国船舶重工集团公司第七一九研究所采购核级应急发电机组电控柜系根据双方协商确定采购价格，最终确定的价格低于原国外供应商的报价，定价公允合理，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
    
    报告期内，公司向湖北兴舟实业有限公司采购后勤、培训服务，由于公司对于厂区后勤、培训服务人员的保密资格要求，以及对于车衣的“防探测”性能要求，未进行公开招标采购，上述价格系根据双方平等协商确定。
    
    综上，除客户指定供应商情形外，公司其他关联采购主要通过公开招、议标等方式择优选择供应商，能够保证关联采购定价公允性，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
    
    3、关联拆借
    
    （1）关联存款
    
    报告期内，公司在中船财务各年存款均为活期存款，实际执行的利率与同期银行存款利率比较如下：
    
             项目           2019年1-6月       2018年        2017年        2016年
    在中船财务存款利率             0.3675%      0.3675%       0.3675%       0.3675%
    同期银行存款基准利率             0.35%        0.35%         0.35%         0.35%
    
    
    （2）关联贷款
    
    报告期内，申请人向中船财务贷款的具体情况及与同期银行贷款利率比较如下：
    
             项目         2019年1-6月    2018年       2017年            2016年
    向中船财务贷款利率    4.1325%      4.1325%   4.1325%、4.5125%5.3500%、4.8500%、
                                                                4.5125%
    同期银行贷款基准利率  4.75%        4.75%      4.75%           5.75%、5.25%、4.75%
    
    
    综上，报告期内公司在集团财务公司的存贷款利率均参考同期银行存贷款基准利率，并在此基础上给予公司一定优惠，定价具有公允性，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
    
    4、关联租赁
    
    报告期内，公司向陕柴重工关联租赁厂房及员工宿舍的价格系参照周边同类厂房、宿舍租金水平确定，厂房租金为184.95元/年/m2，员工宿舍租金为388.13元/年/m2。向西安海科重工投资有限公司租赁办公楼的价格系参照周边办公楼租金水平确定，为480元/年/m2。
    
    综上，报告期内，公司关联租赁定价具有公允性，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
    
    （三）关联交易对申请人独立经营能力不存在影响
    
    报告期内，公司主要关联交易为日常经营过程中持续发生的、具有商业合理性和必要性的关联交易。公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》等有关规定履行决策程序并进行信息披露，定价具有公允性。公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    综上，公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。（四）减少和规范关联交易的相关措施
    
    1、制定规范关联交易的相关制度
    
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《控股子公司管理办法》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的定义、关联交易的决策制度、股东大会及董事会的审批权限、独立董事的相关职权等，以保证公司关联交易的决策合法合规。
    
    2、减少关联交易的相关承诺
    
    为了减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，公司控股股东中船重工集团补充出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
    
    “1、本公司将充分尊重申请人的独立法人地位，保障申请人独立经营、自主决策，确保申请人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司将严格控制与申请人及其子公司之间发生的关联交易。
    
    2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用申请人及其子公司资金，也不要求申请人及其子公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
    
    3、如果申请人在今后的经营活动中与本公司发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行申请人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受申请人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护申请人其他股东和申请人利益不受损害。”
    
    二、本次募投项目是否存在新增关联交易情况，如存在详细说明具体情况，是否符合相关监管要求
    
    本次募集资金总额不超过81,893.12万元，扣除发行费用后拟投资于全域机动保障装备能力建设项目、国际营销平台网络建设项目及补充流动资金。其中，国际营销平台网络建设项目及补充流动资金不会直接影响公司的采购、生产及销售。对于全域机动保障装备能力建设项目，在产品研制成功并实现批量化生产时，公司预计需要沿用目前成熟的生产经营模式和采购、销售渠道，可能会向关联方采购部分原材料（含军方指定供应商），以及涉及军贸销售的产品可能需要通过中国船贸出口，因此可能会新增部分必要的关联交易，具体的关联采购及关联销售内容、性质与定价依据与目前公司关联交易采购及销售的情况基本一致。
    
    该等关联交易是由目前我国军品配套及军贸业务制度及体系所决定，且公司预计上述情况不会导致总体关联交易对应的收入、成本占公司相应指标的比例占比明显提升，亦不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。对于未来发生的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行相应决策程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性。
    
    综上，募投项目可能带来的新增关联交易符合相关监管要求。
    
    三、补充披露情况
    
    上述内容已在《募集说明书》之“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”及《募集说明书》之“第八章 本次募集资金运用”之“三、本次募投新增关联交易情况”补充披露。
    
    四、保荐机构核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：
    
    1、报告期内，公司日常关联交易决策程序合法、信息披露规范；
    
    2、报告期内，公司日常关联交易定价公允、对公司独立经营能力不构成重大不利影响；
    
    3、公司已经制定规范关联交易相关制度，控股股东中船重工集团已经出具关于规范及减少关联交易的承诺函；
    
    4、本次募投项目具有必要性和合理性，建成后存在新增关联交易的可能，该等新增关联交易符合公司业务开展实际情况，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行相应决策程序，不会对公司独立经营能力构成重大不利影响，符合监管要求。
    
    （本页无正文，为《关于<请做好中国应急可转债发行申请发审委会议准备工作
    
    的函>的回复》之申请人签章页）
    
    中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于<请做好中国应急可转债发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
    
    保荐代表人：
    
    张明慧 杨 萌
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐机构管理层声明
    
    本人已认真阅读中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    董事长：__________________
    
    张佑君
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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