海通证券股份有限公司关于
江西金力永磁科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”或“公司”）2018年首次公开发行股票并上市、2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1853号）核准，公司向社会公开发行面值总额43,500.00万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币43,500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币42,576.08万元。
截至2019年11月7日，公司实际已向社会公开发行面值总额43,500.00万元可转换公司债券，扣除相关承销费和保荐费人民币 600.00万元后的募集资金为人民币42,900.00万元，已由海通证券股份有限公司于2019年11月7日分别将募集资金余额人民币30,900.00万元汇入公司在招商银行股份有限公司赣州分行开立的账号为797900063710998的账户及募集资金余额人民币12,000.00万元汇入公司在中国进出口银行江西省分行赣州开发区支行开立的账号为2230000100000182246 的账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年11月8日出具了“信会师报字[2019]第ZC10523号”验资报告。
二、2019 年公开发行可转换公司债券发行申请文件承诺募集资
金投资项目情况
根据《江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 43,500.00 万元（含43,500.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 项目 投资总额 拟使用募集资金 扣除发行费用后承诺
号 使用募集资金额
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 12,600.00 11,676.08
合计 51,369.98 43,500.00 42,576.08
根据《募集说明书》，在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将按照项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10524号，截至2019年11月7日，公司募投项目自筹资金已累计投入27,920,254.59元。根据公司的实际情况，公司拟以27,920,254.59元的募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金已预先投入金 募集资金拟置换
额 金额
1 智能制造工厂升级改造项目 26,571,198.00 26,571,198.00
2 已预先支付发行费用的自筹资金 1,349,056.59 1,349,056.59
合计 27,920,254.59 27,920,254.59
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是
否符合监管要求
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，合计27,920,254.59元。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司本次可转债发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。我们一致同意公司使用本次公开发行可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金共计人民币27,920,254.59元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁先湧 周晓雷
海通证券股份有限公司
2019年11月26日
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