证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-130
亚光科技集团股份有限公司
关于回购股份期限届满暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月25日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划。回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元，价格不超过12元/股。回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内。详情请见2018年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2018-106）。
鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司回购股份价格上限由不超过12元/股调整为不超过6.65元/股。详情请见《关于实施2018年年度权益分派方案后调整股份回
购价格上限暨回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-081）。
截至2019年11月25日，公司本次回购股份期限公司本次回购股份期限已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等规定，现将有关事项公告如下：
一、回购公司股份情况
根据《实施细则》等有关规定，公司在本次回购期间每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。2019年11月18日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，并在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-126）。
截至2019年11月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份71,700股，占公司目前总股本的比例0.0071%，成交的最低价格为6.65元/股，成交的最高价格为6.65元/股，支付的总金额为人民币476,805元（不含佣金、过户费等交易费用）。
二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明
1、公司于2018年9月18日初次提出《回购公司部分社会公众股份预案》并将相关议案提交股东大会审议，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购使用的资金总额为人民币10,000万元-24,000万元，回购股份的价格不超过人民币12.00元/股。2018年10月15日，因部分重要股东反对，回购相关议案仅获得53.74%的赞成票，未获得2018年第二次临时股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、公司于2018年11月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案。其中，增加了“将股份用于员工持股计划或者股权激励”而收购公司股份的情形，需经三分之二以上董事表决通过并作出董事会决议。
3、2018年11月25日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案》，回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币12元/股，回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。董事会审议回购议案当天公司最低股价为4.41元（为年度权益分派方案实施后对应调整的股价），距回购方案约定的最高回购股价6.65元（为年度权益分派方案实施后对应调整的股价）尚有51%的空间。
4、截至2019年11月25日，公司回购总金额未达到回购方案拟回购金额的下限，主要是受定期报告披露以及股价持续高于回购价格上限等因素的综合影响，致使公司未能全额完成此次回购计划。除此之外，本次回购的实施与股份回购方案之间没有其他差异。具体情况如下：
根据《实施细则》相关规定，公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
根据上述规定，公司在《2018年年度业绩预告》（敏感期为2019年1月16日-2019年1月30日）、《2018年度业绩快报》（敏感期为2019年2月13日-2019年2月27日）、《2019年第一季度业绩预告》（敏感期为2019年3月25日-2019年4月9日）、《2018年年度报告》（敏感期为2019年4月16日-2019年4月30日）、《2019年第一季度报告全文》（敏感期为2019年4月16日-2019年4月30日）、《2019年半年度业绩预增公告》（敏感期为2019年6月28日-2019年7月12日）、《2019年半年度报告》（敏感期为2019年7月17日-2019年7月31日）、《2019年前三季度业绩预增公告》（敏感期为2019年9月23日-2019年10月14日）、《2019年第三季度报告全文》（敏感期为2019年10月15日-2019年10月29日）的敏感期内未能进行回购操作。
此外，公司在2018年10月23日首次正式与湖南省资产管理公司（以下简称“湖南资产”）项目团队洽谈由其向公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）提供纾困资金的一揽子合作方案；太阳鸟控股与湖南资产于2019年1月15日签署了《湖南资产与太阳鸟控股关于亚光科技的股份转让协议》，太阳鸟控股拟将其持有占公司总股本的6.7167%股份协议转让给湖南资产，同时公司、太阳鸟控股与湖南财信金融控股集团三方一致同意签
订《战略合作框架协议》，引入湖南资产作为公司的战略投资者。根据“自可能对本公司股票
交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
不得回购公司股票的相关规定”，公司在引入湖南资产成为公司战略投资者的重大事项的决策
及依法披露的期间（重大事项窗口期为2018年10月23日至2019年1月17日）未能进行回
购操作。
另2019年2月26日至2019年11月25日期间仅2019年4月29日和2019年11月18日两个交易日，公司股价回到了最高回购股价6.65元之下，其余时间均超过了最高回购价格6.65元，而2019年4月29日为2018年年报披露敏感期，公司不能回购。2019年11月18日公司股价在低于6.65元时共交易7.85万股，其中公司回购了7.17万股，占当天6.65元以下成交总数量的91.34%。
本次回购方案通过后，公司一直在积极准备回购实施工作，但因前述重大事项窗口期及公司定期报告、业绩预告或者业绩快报敏感期的限制，尤其是受公司股价自2019年2月25日长期高于回购价格上限的限制，导致公司在整个回购期限内，仅回购了476,805元，占本次回购方案最低回购金额1.5亿元的0.32%。
三、回购期间相关主体买卖公司股票情况
1、公司控股股东（本次回购方案的提议人）湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票情况如下：
（1）2019年2月28日，太阳鸟控股通过协议转让方式引进战略投资人湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产”），将其持有的3,760万股股份转让给湖南资产，占公司总股本比例为6.72%。
（2）2019年4月30日，太阳鸟控股因发行可交换公司债券换股6,626,954股，导致被动减少公司股份6,626,954股，占公司总股本比例为1.18%。
（3）2019年5月14日，太阳鸟控股因可交换公司债券换股5,956,813股，导致被动减少公司股份5,956,813股，占公司总股本比例为1.06%。
2、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票情况如下：
（1）李跃先先生和赵镜女士分别持有太阳鸟控股79.97%和20.03%的股权，因前述太阳鸟控股向湖南资产协议转让股份和可交换公司债券换股导致李跃先先生和赵镜女士分别被动间接减持公司股份40,132,958股和10,051,809股，占公司总股本比例分别为7.17%和1.80%。
（2）2019年5月8日，赵镜女士通过竞价交易方式减持公司股份2,102,000股，占公司股份比例0.375%。股份来源为二级市场竞价交易方式买入。
（3）2019年5月20日，赵镜女士通过竞价交易方式减持公司股份900股。股份来源为二级市场竞价交易方式买入。
3、2019年4月2日，公司原副总经理赵峥先生配偶朱茜女士通过竞价交易方式减持公司股票6,500股，股份来源为二级市场竞价交易方式买入。
以上股份数量均为公司2018年利润分配方案实施前的数据。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股份的情形。回购期间相关主体买卖公司股票情况与回购方案中披露的增减持计划一致。
四、其他说明
1、公司本次回购股份事项不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
2、公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段和价格符合《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
3、回购股份实施期间，公司每5个交易日最大回购股份数量（71,700股，2019年11月18日至2019年11月22日）未超过公司首次回购股份事实发生之日（2019年11月18日）前5个交易日公司股票累计成交量（38,438,782股）的25%（即9,609,695股）。
4、公司本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户/注销（如需）之前，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。截至本公告披露日，公司总股本为1,007,630,823股，剔除公司回购专用证券账户中股份数量后的总股本为1,007,559,123股。
5、公司本次回购股份的用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励，后续公司将依法适时对本次回购股份的具体用途作出安排，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
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