证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-147
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予限制性股票授予日：2019年11月26日
? 首次授予限制性股票授予数量：1264.80万股，占目前公司股本总额67691.4013
万股的1.87%? 首次授予限制性股票授予价格：2.92元/股上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康旗股份”）于2019年11月26日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件业已成就，根据公
司2019年第三次临时股东大会的授权，同意确定2019年11月26日为授予日，以2.92
元/股的价格向36名激励对象授予1264.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月3日至2019年9月12日，公司通过公司OA办公系统公布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月16日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》中确定的激励对象中，李蓓等3人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，魏巍、张颖于2019年11月6日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提名为公司第四届监事会监事候选人（将提交于2019年11月29日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议），因而不符合成为激励对象条件。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限制性股票数量由1375万股调整为1264.80万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月26日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的激励对象（调整后）均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，2019年限制性股票激励计划的首次授予条件业已成就。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）授予日：2019年11月26日。
（三）授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格2.92元/股。
（四）授予人数：首次授予的激励对象36人。
（五）授予数量：首次授予的限制性股票数量为1264.80万股，具体分配如下：
首次授予的限 占授予限制性 占本草案公
姓名 职务 制性股票数量 股票总数的比 告时总股本
(万股) 例 的比例
廖石坚 总经理 260 19.81% 0.38%
涂传希 副总经理、财务总监 130 9.90% 0.19%
朱平 副总经理 65 4.95% 0.10%
钱炯 副总经理 65 4.95% 0.10%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 744.80 56.74% 1.10%
（32人）
首次授予合计（36人） 1264.80 96.36% 1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一 50%
个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一 50%
个交易日当日止
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2020年营业收入不低于18亿元
首次授予第二个解除限售期 2021年营业收入不低于23亿元
注：1、公司已出售眼镜镜片相关业务的资产与负债，于2018年12月31日正式完成资产剥离，自2019年起不再纳入公司合并报表（2018年年报中已披露）。因此，该业绩考核目标不再包含上述已出售的镜片业务收入。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其实际解除限售额度。若公司层面业绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，分档解除限售，届时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面系数 1.0 0.8 0.5 0
（七）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本为每股3.11元。
则本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1264.80 3933.53 136.58 1638.97 1557.02 600.96
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予日前6个月内，参与本次股权激励计划的高级管理人员没有买卖公司股票的情况。
八、授予限制性股票所募集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单是否符合授予条件进行核查后，监事会认为：
（一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的36名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司本次激励计划授予限制性股票已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合《激励计划》中对激励对象进行授予的相关规定，授予条件满足。董事会确定的首
次授予部分的授予日2019年11月26日符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授
予日的相关规定。
因此，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予1264.80万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的36名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予1264.80万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司于2019年11月26日出具《关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至报告出具日，康旗股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议
2、公司第四届监事会第三十四次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2019年11月26日
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