上海金茂凯德律师事务所
关于
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张承宜律师、欧龙律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予事项（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次授予的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对公司以及其全体股东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意公司将本法律意见书作为本次授予申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
1、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月3日至2019年9月12日，公司通过公司OA办公系统公布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月16日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录8号》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本激励计划的授予日
1、2019年10月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为2019年11月26日。
3、2019年11月26日，公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了同意的独立意见，同意本次授予的授予日为2019年11月26日。
4、经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2019年第三次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《2019年限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
（1）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于实施本激励计划的授予对象
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的43名激励对象中，李蓓等3人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，魏巍、张颖于2019年11月6日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提名为公司第四届监事会监事候选人（将提交于2019年11月29日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议），因而不符合成为激励对象条件。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限制性股票数量由1375万股调整为1264.80万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第三十四次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
张承宜
欧 龙
2019年 月 日
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