上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们现对公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予部分的限制性股票数量由1375万股调整为1264.80万股。
综上，我们同意调整2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的36名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司激励计划规定的授予条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年11月26日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予1264.80万股限制性股票。
（此页无正文，为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
全体独立董事签名：
郑 琦 罗党论 金 幸
2019年11月26日
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