关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会见证之
法律意见书
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法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会见证之
法律意见书
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致；
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
5、本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
法律意见书
基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序........................................ 4
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格.................... 4
三、本次股东大会的审议事项.................................................. 5
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果............ 5
五、结论意见............................................................................ 6
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年11月8日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2019年11月9日在指定媒体公告了2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知（以下简称“会议通知”）。
公司于2019年11月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》。
公司于2019年11月16日收到公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）提交的《关于提请公司增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，恩必普药业提议将公司于2019年11月15日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》，以增加临时提案的方式提交公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会于2019年11月16日在指定媒体公告了《关于公司2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“会议补充通知”）。
会议通知和会议补充通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
经本所律师见证，本次股东大会于2019年11月26日下午召开，由公司董事长潘卫东先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。
公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（与通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票统称为“网络投票”）的具体时间为：2019年11月25日15:00至2019年11月26日15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。其中，经本所律师见证，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人为 7 人，代表有
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表决权的股份数为150,042,500股，占公司有表决权股份总数的75.0213%；根据
网络投票统计结果，通过网络投票的股东20人，代表有表决权的股份数为97,600
股，占公司有表决权股份总数的0.0488%，该等通过网络投票系统参加表决的股
东资格，其身份由身份验证机构负责验证。
公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席、列席了本次股东大会；本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下：
1. 审议并通过《关于变更公司注册地址、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》；
表决情况：同意 150,120,600 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.9870%；反对16,800股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0112%；弃权2,700股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者表决情况：同意120,600股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的86.0814%；反对16,800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的11.9914%；弃权2,700股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9272%。
表决结果：通过。
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2. 审议并通过《关于拟参与北京国新汇金股份有限公司挂牌增资暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联股东石药集团恩必普药业有限公司、石药集团欧意药业有限公司回避表决。
表决情况：同意 119,300 股，占本次出席会议有效表决权股份总数的85.1535%；反对20,800股，占本次出席会议有效表决权股份总数的14.8465%；弃权0股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意119,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.1535%；反对20,800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的14.8465%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果、决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会见证之法律意见书》的签字页）
北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人：
李云波
经办律师：
吕 由
周 剑 滨
年 月 日
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