证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-098
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划。
2、本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股。按照本次回购资金总额上限6,000万元和回购价格上限15元/股测算，预计可回购股份总数为400.00万股，约占公司目前总股本679,945,828股的0.59%；按照下限测算，预计可回购股份总数为200.00万股，约占公司目前总股本的0.29%。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出公司回购方案的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险。
(2)本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因上述事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2019年11月26日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体如下：
一、回购股份的目的
为切实维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，同时为了建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
公司董事会将根据自身资金状况以及资本市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途，则未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金。
五、回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照本次回购资金总额和回购价格上限测算，预计可回购股份总数为400.00万股，约占公司目前总股本679,945,828股的0.59%；按照下限测算，预计可回购股份总数为200.00万股，约占公司目前总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。若公司在回购期间存在停牌事项，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时
披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。
按照本次回购资金总额上限6,000万元和回购价格上限15元/股测算，预计可回购股份总数为400.00万股，约占公司目前总股本679,945,828股的0.59%，假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次变动前 比例（%） 本次增减变 本次变动后 比例（%）
（股） 动 （股）
1、有限售条 8,595,866 1.26
件股份 4,000,000 12,595,866 1.85
2、无限售流 671,349,962 98.74
通股 -4,000,000 667,349,962 98.15
总股本 679,945,828 100 0 679,945,828 100
2、按照本次回购金额不低于人民币3,000万元，回购价格上限为15元/股进行测算，回购股份数量约为200.00万股，约占公司目前总股本的0.29%。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质 本次变动前 比例（%） 本次增减变 本次变动后 比例（%）
（股） 动 （股）
1、有限售条 8,595,866 1.26
件股份 2,000,000 10,595,866 1.56
2、无限售流 671,349,962 98.74
通股 -2,000,000 669,349,962 98.44
总股本 679,945,828 100 0 679,945,828 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以及回购完成后公司股权变动情况以回购期满时实际回购股份情况为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对公司未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及促进公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2019年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为3,484,960,083.59元，货币资金为129,007,970.59元，归属于上市公司股东的净资产为2,494,742,154.15元。按2019年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限6,000万元测算，回购资金约占公司截至2019年9月30日总资产的
1.72%、货币资金的46.51%，归属于上市公司股东的净资产的2.41%。根据公司目前
经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且
不超过人民币6,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会改变公司的上市公司
地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
序 持有人 交易月份 成交均价（元） 成交量（股） 买卖情 买卖方式
号 况
1 2019年5月 10.4757 3,495,448 集中竞价交易
2 2019年6月 10.0277 3,079,756 集中竞价交易
吴艳 卖出
3 2019年7月 9.35 11,500,000 大宗交易
4 2019年8月 9.84 3,068,836 集中竞价交易
5 2019年9月 10.22 2,541,975 集中竞价交易
6 2019年10月 9.78 7,521,693 集中竞价及大
宗交易
7 2019年11月 10.49 33,451 集中竞价交易
8 2019年11月 10.29 101,991,874 协议转让（进行
中）
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、回购期间的增减持计划
（1）公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人吴艳女士于2019年7月13日发布的减持计划正在实施，尚未实施完毕，详情见公司于2019年7月13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东、实际控制人股份减持完成暨减持股份达到1%并进行股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-069）。截止本公告披露日，吴艳女士已经通过集中竞价交易方式减持6,765,955股，占公
司总股本的0.9951%，未来将根据市场情况、公司股价情况等决定是否继续实施该减
持计划，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2019年11月6日，吴艳女士与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭创投”）签署了《吴艳与平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购汉鼎宇佑互联网股份有限公司股权之股权转让协议》，与平潭综合实验区金融控股集团有限公司（以下简称“平潭金控”）签署了《吴艳与平潭综合实验区金融控股集团有限公司之表决权委托协议》，另与汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）签署了《关于放弃部分表决权的承诺函》。
2019年11月7日，吴艳与平潭创投签署了《<股权转让协议>之补充协议》，双方经友好协商，就双方于2019年11月6日签订的《股权转让协议》，删除转让协议第六章关于表决权委托的内容。吴艳和平潭金控签署了《<表决权委托协议>之解除协议》，解除了双方于2019年11月6日签订的《表决权委托协议》。吴艳、宇佑集团和平潭创投签署了《放弃表决权协议》。具体情况详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。
吴艳女士拟将持有的汉鼎宇佑无限售流通股总计101,991,874股，占公司总股本的15%，通过协议转让的方式转让给平潭创投。
目前协议转让正在按照预定计划正常推进中。
除上述减持计划外，后续，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人如存在其他增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月如存在减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司将尽快拟定相关草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十一、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
4、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价
格、数量等；
6、办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机
构要求的备案手续；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
2019年11月26日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购股份的价格不超过人民币15元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、独立董事意见
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。
本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购股份价格不超过人民币15元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意公司本次回购公司部分社会公众股份。
3、其他说明
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次回购的股份拟用于推行员工持股计划或股权激励计划，无需提交股东大会审议；若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依法召开股东大会，经股东大会审议通过后并及时通知债权人。
十二、本次回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出公司回购方案的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，若回购股份所需资金未能及时到位，亦存在回购方案无法按计划实施的风险。公司将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、内幕信息知情人名单。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十六日
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