证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-097
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知于2019年11月25日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于2019年11月26日采取通讯表决的方式召开。会议由董事长项坚先生主持。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议《关于回购公司股份的议案》
（1）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《回购股份的目的》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的
股份将用作员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月
内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
（2）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《回购股份是否符合相关条件》
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1）公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；
2）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3）本次回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
4）中国证监会规定的其他条件。
（3）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《回购股份的方式、价格区间》
1）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（4）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，授权董事会依据有关法律法规决定具体的实施方式。
3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照本次回购资金总额和回购价格上限测算，预计可回购股份总数为400万股，约占公司目前总股本679,945,828股的0.59%；按照下限测算，预计可回购股份总数为200万股，约占公司目前总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《回购股份的资金来源》
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（6）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《回购股份的实施期限》
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（7）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于回购公司股份的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销
以减少公司注册资本；
（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价
格、数量等；
（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机
构要求的备案手续；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》
三、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十六日
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