关于对诚迈科技（南京）股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 302 号
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会：
2019年11月26日，你公司披露《关于增资统信软件技术有限公司暨关联交易的公告》（以下简称《增资公告》），称你公司拟以全资子公司武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作价 20,400 万元，北京世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技术有限公司拟以武汉深之度科技有限公司（以下简称“武汉深之度”）100%股权作价25,500万元，共同对你公司参股公司统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）进行增资，增资完成后，你公司将持有统信软件 44.44%的股权，仍不纳入合并范围。我部关注到，2019年10月1日，你公司曾披露《关于以子公司股权对外投资的公告》（以下简称《投资公告》），除交易作价、持股比例、三会人员组成安排及决策机制等方面存在一定差异外，主要事项与本次《增资公告》基本一致，此前该投资事项由于评估报告未能按时出具而取消提交股东大会审议。请你公司就以下事项予以核实并说明：
1. 前次《投资公告》中，武汉诚迈 100%股权的作价为 22,500万元，武汉深之度100%股权的作价为27,500万元，本次《增资公告》中的作价分别降低了2,100万元和2,000万元。《武汉诚迈评估报告》显示该公司2018年、2019年1-8月分别实现净利润176.23万元和-67.66万元，但《增资公告》显示该公司2018年、2019年1-8月分别实现净利润145.67万元和24.41万元。截至2019年8月底，武汉诚迈的净资产为4,216.30万元，本次交易预计产生的投资收益（税前）为16,184 万元。
（1）请你公司说明《武汉诚迈评估报告》与《增资公告》中武汉诚迈的净利润数据存在差异的原因，是否存在信息披露差错，如是，请予以更正。请审计师和评估师发表意见。
（2）请你公司结合武汉诚迈近两个月经营与财务状况，说明同一笔交易间隔不足两个月且评估基准日一致的情况下，交易作价存在差异的具体原因和合理性，前次评估报告未能按时出具的原因，评估机构是否发生变更，如是，请说明更换原因及两任评估机构之间是否存在分歧或争议。
（3）请你公司结合武汉诚迈的财务状况、经营情况、核心竞争力及行业发展前景等，说明本次预估值的依据和合理性，是否存在估值过高的情形，并结合上市公司近三年及一期的盈利情况和利润来源，说明是否存在通过确认大额投资收益以调节本年利润的情形。请评估
师发表意见。
2. 《增资公告》及《武汉深之度评估报告》中披露，武汉深之度主要从事操作系统的开发等业务，2017年、2018年及2019年1-8月分别实现营业收入706.80万元、745.94万元和621.24万元，实现净利润-1,805.25万元、-1,502.95万元和-1,058.87万元。请结合统信软件未来的经营方向和业务发展规划，共同投资方具备的资源优势和技术优势，武汉诚迈及武汉深之度目前的财务状况、经营情况、技术和相关专利掌握情况及稳定性、相关产品的研发或生产进度、客户开发情况等，说明本次交易的具体原因，统信软件未来的产品定位及客户定位，短期内发展前景及预期利润状况等，说明对你公司业绩的影响，并充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年11月26日
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