证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-089
大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年11月22日在大连市经济技术开发区福泉北路42号公司会议室举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团有限公司（以下简称为“水发众兴集团”）在内的不超过10名特定对象。水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
水发众兴集团承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
6、限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
10、本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东水发众兴集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的
30.08%（含本数）。公司已于2019年11月22日与水发众兴集团签订《附条件生
效的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》。
根据公司与水发众兴集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，水发众兴集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的30.08%（含本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确
定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，水发众兴集
团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司在天然气全产业链布局的发展战略、拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力、提升抗风险能力，改善公司资产结构和财务状况、增强偿债能力和资本实力，不会导致公司控股股东发生变化，并且水发众兴集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准水发众兴集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本次非公开发行预案的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
可行性分析报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《大连派思燃气系统股份有限公司 2019年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
前次募集资金使用情况专项报告的具体内容详见公司2019年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
具体内容详见公司 2019 年 11 月 25 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见公司 2019 年 11 月 25 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件，公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并与上海华彗曙智能源发展有限公司分别签署关于上述两家公司的附条件
生效的股权转让协议，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公
司签署上述协议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》。
鉴于，公司控股股东水发众兴集团有限公司曾承诺“持有派思股份权益比例上升至30.08%之日起12个月内不存在继续增持及出售派思股份的计划。如出现因水发众兴集团违反上述承诺而导致派思股份及其中小股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任”。
现公司拟非公开发行股票，公司控股股东水发众兴集团拟认购公司非公开发行的股票。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司需召开董事会、股东大会同意豁免控股股东水发众兴集团履行前述不增持的承诺。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及的＜审计报告＞、＜资产评估报告＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》。
公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次非公开发行出具了《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。详见公司 2019 年11月25日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。
公司全体董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。具体内容详见公司 2019 年 11 月 25 日刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
以上全部议案尚须经公司股东大会审议批准，有关股东大会的召开事宜由董事会另行通知。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月25日
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