证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-080
金杯电工股份有限公司
第五届董事会第三十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月21日以现场及传真通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2019年11月16日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）79.33%的股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定以及本次交易方案调整内容，公司对《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修 订 稿）》及 其 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn），《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号）以及《金杯电工股份有限公司2018年度和2019年1-8月备考合并财务报表审阅报告》（CAC阅字[2019]0022号）。
董事会经审议同意上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
本议案涉及关联交易，关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
上述相关审计报告、备考审阅报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十一次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年11月24日
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