证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2019-133
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于2019年11月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第294号）（以下简称“问询函”）。公司会同嘉兴嘉闻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉闻”）及相关中介机构就问询函所提问题逐一落实，现回复如下：
1.补充说明上述交易的进展情况，尽职调查是否完成，中介机构的聘任情况，上述交易是否出现重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；
回复：
（1）关于本次交易的尽职调查、进展和中介聘任情况
公司于2019年10月24日披露《关于控股股东、实际控制人及5%以上股东签署战略合作框架协议的公告》（以下简称“《框架协议公告》”）后，嘉兴嘉闻于10月25日召开了项目启动会，并聘请了审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“江苏中汇”）、法律顾问北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德”），开展对公司的审计、法律及业务等相关尽职调查工作。尽调机构于2019年10月28日进入现场开始工作。
截至目前，相关尽职调查工作已基本完成，嘉兴嘉闻已收到尽调机构出具的财务尽调报告和法律意见书初稿，正在根据尽调结果与公司表决权委托意向股东就本次交易的重要条件进行谈判工作。
（2）本次交易是否出现重大变化
截至目前，相关尽调工作已基本完成，本次交易未出现重大变化情况。
（3）本次交易是否存在应披露而未披露的情形
本次交易披露的相关信息的公告情况：
2019年10月17日，上市公司披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2019-116号），经公司申请，公司股票自2019年10月18日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
2019年10月24日，上市公司披露了《框架协议公告》（公告编号：2019-119号）。公司实际控制人杨海江、王东虎、王坚强及大股东方华生拟向嘉兴嘉闻投资合伙企业（有限合伙）转让股份及委托表决权，涉及股份占公司总股本的比例不低于20%且不高于29.99%，上述交易导致公司控制权变更。经公司申请，公司股票自2019年10月25日（星期五）开市起复牌。
经公司自查，未发现本次交易存在应披露而未披露的情形。
2.补充说明上述交易的未来工作安排和需要履行的程序，预计达成正式协议的时间，以及嘉兴嘉闻的具体履约能力；
回复：
根据目前的尽调情况和结果，尽调机构将于近期出具正式财务尽调报告和法律意见书。目前嘉兴嘉闻与公司表决权委托意向股东正在就交易重要条款进行沟通，后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过。
同时，鉴于公司实际控制人杨海江、王坚强和王东虎作出了自愿性不放弃控制权的承诺，后续表决权委托事项仍需要股东大会审议豁免。如公司股东大会未能审议通过该事项，则本次交易将终止。
根据目前的尽职调查情况及嘉兴嘉闻与公司表决权委托意向股东的谈判情况，预计达成表决权委托协议的时间不晚于2020年1月31日。
嘉兴嘉闻投资合伙企业（有限合伙）作为收购人，其收购资金来源为自筹资金，不存在杠杆或者保底收益等相关安排。
3.结合杨海江、王东虎、王坚强及方华生的股份限售状态及相关承诺，补充说明上述交易是否符合现行法律法规的规定，是否存在重大法律障碍；
回复：
（1）股份限售情况：截止本公告日，杨海江、王东虎、王坚强及方华生的股
份限售情况如下：
股东姓名 持股数量 持股比例 限售股数 质押股数 冻结股数
杨海江 14,651,174 4.53% 14,651,174 5,327,317 0
王东虎 43,586,144 13.49% 43,586,144 43,144,641 0
王坚强 19,950,177 6.18% 14,962,633 12,021,877 0
方华生 21,330,429 6.60% 21,330,429 19,900,000 6,000,000
合 计 99,517,924 30.80% 94,530,380 80,393,835 6,000,000
（2）相关承诺情况
A、杨海江先生、王东虎先生、王坚强先生于2018年12月20日续签了《一致行动人协议书》，有效期至2021年12月20日。协议为“三方同意：在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对于本协议所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新开源相关事项做出决策的时机。三方同意：本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。其中一方不再直接或间接持有新开源股份,不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。”
截止公司回复日，本承诺仍在正常履行中。
B、杨海江先生、王东虎先生、王坚强先生在公司收购biovision公司时作出如下承诺：
a、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
b、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人不会主
动 放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的
表 决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放
弃对 上市公司的表决权：也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人
谋求上 市公司控股股东及实际控制人的地位。
c、由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制权。
d、自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少于5%。
根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
鉴于杨海江、王坚强和王东虎作为公司实际控制人作出了自愿性不放弃控制权的承诺，本次交易尚须由公司股东大会同意豁免公司实际控制人作出的前述承诺。
综上所述，若该承诺经股东大会豁免后，公司本次表决权委托事项不存在重大法律障碍。
4.提示交易相关风险，并说明是否存在利用控制权变更事项进行不当市值管理的情形。
回复：
（1）本次交易存在不确定性风险；截止本回复公告日，公司控股股东、实际控制人杨海江先生、王东虎先生、王坚强先生及5%以上股东方华生先生与嘉兴嘉闻签署的《战略合作框架协议》仅为意向性文件，嘉兴嘉闻相关尽职调查工作已基本完成，已收到尽调机构出具的财务尽调报告和法律意见书初稿，正在根据尽调结果与公司表决权委托意向股东就本次交易的重要条件进行谈判工作，后续收购方案仍需要嘉兴嘉闻的内部决策会通过，前述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意交易双方无法达成最终交易协议的风险。
（2）本次交易存在审核、审批风险；鉴于杨海江、王坚强和王东虎作为公司实际控制人作出了自愿性不放弃控制权的承诺，豁免该承诺尚需要公司股东大会审议通过，能否通过股东大会存在不确定性；交易双方签署协议后股份过户尚需要深圳证券交易所审核同意，能否通过审核存在不确定性。敬请投资者注意审核、审批未能通过的风险。
经公司自查，及询问实际控制人、大股东，公司股价波动属于市场行为，没有利用控制权变更事项进行不当市值管理的情形。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2019年11月24日
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