中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件
议案
中国第一重型机械股份公司关于出售资产并构
成关联交易的议案
各位股东：
中国第一重型机械股份公司（以下简称一重股份或公司）拟向其控股股东——中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）出售部分资产，并构成关联交易。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，需经公司股东大会审议通过。现将相关情况汇报如下：
一、概述
一重股份为提升资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全体股东利益，拟将大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造部分项目等三项资产出售给一重集团，转让价格为人民币135,390.54万元（含税）。
另，本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的关联交易，一是与一重集团及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交易，关联交易金额为14289.05万元，二是与一重集团共同出资设立一重集团财务有限公司，关联交易金额为20,000万元，合计关联交易金额占公司最近一期经审计净资产3.13%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
一重集团为一重股份控股股东，截至2018年12月31日，共持中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件有公司股票4,380,563,888股，持股比例为63.88%。
（二）关联方基本情况
1.关联方名称：中国一重集团有限公司
住所及主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西厂前路9号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：912302001285125661
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
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材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
2.近一年主要财务指标
2018年主要数据
单位：万元
营业收入 1,393,243.50
净利润 19,144.40
归属母公司所有者净利润 16,358.09
资产总额 4,465,141.74
所有者权益 1,846,136.23
纳税总额 53,289.85
研发费用 39,532.77
员工总数（人） 8277
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别
交易标的名称：一重股份三项资产
交易标的类别：实物类资产
此次交易标的为大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造
部分项目资产，共三项资产。
2.权属情况说明
三项资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
3.项目介绍及资产评估情况
中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件
（1）大连工程技术公司研发大楼项目
大连研发大楼项目总投资为50,000万元，以为2,000名研发人员提供办公、研发平台，并新增研发试验用仿真软件、辅助软件等高端研究软件和先进设备，成为吸引国内外一流领军人才的创业平台，提供核心技术支撑为目的。该项目位于大连金州新区开发区西部，地处辽河西路与东北大街交汇处，于2012年3月23日正式开工，建设规模为地上22层，地下2层，总建筑面积为79080㎡，工程征地面积为18682㎡，用地性质为科研用地。2016年1月完成一次结构封顶等工程施工后停工至今。截至目前该项目尚未完工，不具备盈利能力，该项目账面价值为22,928.94万元。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2019年6月29日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-439号），截至评估基准日2019年4月30日，公司大连研发大楼涉及的资产评估值为25,797.37万元（含税），出售收益为-99.41万元。
（2）中国一重展览馆项目
中国一重展览馆项目总投资约为3,000万元。该项目于2017年5月开工建设，2018年12月已具备基本使用条件，建筑面积为4523.44㎡。项目位于齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重主厂区内，系将原一重股份所属特种焊接工部进行改造建设，并新增相关配套设施，该项目属非经营性资产，不具备盈利能力。截至目前该项目账面价值为2,605.5万元。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2019年9月9日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-609号），截至评估基准日2019年4月30日，公司中国一重展览馆涉及中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件的资产评估值为3,669.47万元（含税），出售收益为641.82万元。
（3）流程再造部分项目
流程再造部分项目总投资约为11.87亿元，主要以提升公司大型铸锻件生产能力和技术水平为目的。流程再造部分项目由32个子项目组成，于2013年陆续开工建设，2015年由公司原技术中心办公室、装备部牵头，组织专家进行论证，根据论证结果决定暂停项目建设。截至目前该项目尚未完工，不具备盈利能力，该项目账面价值为93,305.11万元。
中天和资产评估有限公司2019年9月30日出具的《资产评估报告》（中天和〔2019〕评字第90034号），截至评估基准日2019年8月30日，公司流程再造部分项目涉及的资产评估值为105,923.70万元（含税），出售收益为432.68万元。
因大连研发大楼项目、流程再造部分项目都已停建较长时间，中国一重展览馆项目是全集团员工理想信念教育的重要基地，这三个项目并不产生营业收入与利润，并且停建项目占用资金，出售给一重集团后有利于一重股份盘活资金，夯实资产。
（二）关联交易价格确定方法
1.本次交易不涉及债权债务转移。
2.本次关联交易采用评估定价。
大连研发大楼、中国一重展览馆、流程再造部分项目适于用成本法进行资产价值评估。以上评估均以持续使用和市场公开为前提，根据上述三项资产评估报告，截至相应评估基准日，公司持有的三项资产评估值合计为135,390.54万元（含税）。此次出售标的资产，经双方协商一致，本次交易转让价格为135,390.54中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件万元（含税）。
本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
卖方（甲方）：中国第一重型机械股份公司
买方（乙方）：中国一重集团有限公司
（一）转让价款及支付
1.甲、乙双方同意并确认，甲方进行目标资产的资产评估备案，并以评估价格作为确定资产转让价款的依据。
2.本协议项下的资产转让价款为135,390.54万元（含税）。
3.甲、乙双方同意，待目标资产转让至乙方后30日内，由乙方将资产转让款以支付部分现款和抵消部分债权债务的形式支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
（二）协议生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本协议生效。该条件为：
1.本协议已由甲、乙双方正式签署；
2.本协议已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
（三）资产转让完成的条件
甲、乙双方完成本协议所规定的与资产转让有关的全部手续，并将所转让的目标资产转让至乙方。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次出售三项资产，与公司未来的发展方向关联度不高，且占用了公司大量资金，为维护全体股东的权益，有效盘活资产，中国一重 2019年第一次临时股东大会会议文件实现公司高质量发展，拟将其出售给一重集团。
本次三项资产的出售价格，经双方协商，按评估价格确定。本次出售资产并构成关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本次出售资产并构成关联交易有利于盘活存量资产，提高公司资产使用效率，并有利于保障公司全体股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次交易预计产生975.09万元的资产转让收益。
现提请股东大会审议。
2019年12月4日
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