证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-073
北京航天长峰股份有限公司
第十届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十四次会议于2019年11月24日以通讯方式召开，会议通知于2019年11月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长史燕中先生主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以通讯方式表决，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）非公开发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组方案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。原方案中关于补偿安排为，“交易各方同意，防御院承担补偿金额的 24.5%，朝阳电源承担补偿金额的75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价”。
根据实际情况，同意对上述补偿安排进行调整，调整后的补偿安排为，“交易各方同意，防御院承担补偿金额的51.02%，朝阳电源承担补偿金额的48.98%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价”。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光回避表决。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据实际情况，各方同意对本次重大资产重组方案中的补偿安排进行调整，与之前已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案相比，本次调整不涉及交易对象、交易标的、配套募集资金的变更。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次重大资产重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光回避表决。
三、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》
公司与防御院、朝阳电源已签署附条件生效的如下协议：
1、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》；
2、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
有鉴于各方同意对补偿安排进行调整，同意公司与防御院、朝阳电源签署《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光回避表决。
四、审议通过了《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
就公司拟向防御院、朝阳电源非公开发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司100%股权事项，根据实际情况，公司修订了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上的披露。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光回避表决。
上述议案均无需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2019年11月25日
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