证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2019-069
重庆莱美药业股份有限公司
关于控股股东与南岸城建终止《战略合作意向协议》
暨新签订《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、邱宇先生与南岸城建前期签署的《战略合作意向协议》仅为初步意向性约定，本次双方经友好协商终止《战略合作意向协议》未对公司的实际控制权和公司日常经营活动产生影响。
2、本次公司、邱宇与中恒集团共同签署的《战略合作框架协议》仅为各方初步意向性约定，具体事宜以各方拟另行签署的正式协议为准。
3、根据《战略合作框架协议》约定，邱宇与中恒集团正式签署《表决权委托协议》并生效后，中恒集团可实际支配公司股份表决权股数合计为184,497,185股（占公司总股本的22.71%），届时中恒集团可能将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将发生变更。
4、本次交易完成后，公司通过引入国资战略投资方有利于公司经营稳定和持续增长，后续双方通过产业协同合作、金融资源支持等方式，促进公司在生物医药产业进一步做大做强。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莱美药业”）控股股东邱宇先生与重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司（以下简称“南岸城建”）于2019年7月8日签署了《战略合作意向协议》。根据邱宇先生与南岸城建签署的意向协议约定，邱宇先生拟将其持有公司184,497,185股（占上市公司总股本的22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。具体详见公司于2019年7月9日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东签署<战略合作意向协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-045）。
近日，公司接到控股股东邱宇先生通知，邱宇先生与南岸城建经友好协商决定终止前期签订的《战略合作意向协议》。公司、邱宇与广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）于2019年11月25日共同签署了《战略合作框架协议》，现将相关情况公告如下：
一、控股股东与南岸城建终止《战略合作意向协议》的概述
2019年7月8日，公司控股股东邱宇与南岸城建签署了《战略合作意向协议》。根据邱宇先生与南岸城建签署的意向协议约定，邱宇先生拟将其持有公司184,497,185股（占上市公司总股本的22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。自双方签订《战略合作意向协议》以来，交易双方进行了积极的沟通并推动交易进展，但因该事项获得相关部门批准的具体时间存在不确定性，为降低交易无法完成的风险，经友好协商决定终止双方前期签订的《战略合作意向协议》。
二、新签订《战略合作框架协议》的概述
公司、公司控股股东邱宇与中恒集团共同于2019年11月25日签署了《战略合作框架协议》，根据协议约定，公司控股股东邱宇拟与中恒集团签署《表决权委托协议》，将其持的莱美药业共计 184,497,185 股（占上市公司总股本的22.71%）股份对应的表决权和提案权委托给中恒集团行使，现将相关情况公告如下：
（一）交易方情况介绍
1、邱宇
中国国籍，身份证：510103**********。
2、广西梧州中恒集团股份有限公司
成立时间：1993年7月28日
住所：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢
注册资本：347510.714700万
法定代表人：焦明
统一社会信用代码：914504001982304689
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自由资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
股权结构及实际控制人：根据中恒集团发布的2019年第三季度报告显示，广西投资集团有限公司持有中恒集团 25.45%股份，中恒集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
截止本公告披露日，中恒集团与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（二）《战略合作框架协议》主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：邱宇
丙方：广西梧州中恒集团股份有限公司
1、合作诚意金
为促成本次战略合作，本协议签署生效同时，丙方向甲方支付人民币 3,000万元合作诚意金，该笔诚意金将存放至甲方与丙方共同开设的共管账户。
2、表决权委托
乙丙双方拟签署《表决权委托协议》，其主要内容包括：乙方将其直接持有的莱美药业共计184,497,185股股份，占莱美药业总股本22.71%的股份所涉及的表决权和提案权委托给丙方行使，以促使丙方取得莱美药业控制权。具体委托权限和期限以乙丙双方正式签署的《表决权委托协议》为准。《表决权委托协议》正式签署并生效后，丙方将成为持有莱美药业表决权份额最大的单一股东，甲方实际控制人将变更为广西壮族自治区国资委。
3、经营管理团队的安排
丙方看好甲方经营管理团队在生物医药产业多年积淀的经验和资源，本次甲方引入丙方作为国有战略投资者后，甲方组织架构、经营管理团队保持不变，科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。
4、股份增持
丙方承诺将在本协议签署并生效后的 12 个月内从二级市场直接购买或受让大股东所持有的莱美药业股票，增持比例不低于莱美药业总股本的5%。
5、设立并购基金
基于乙方有意将其持有的甲方全部股份表决权委托给丙方，丙方拟通过现有或另行发起设立的产业并购基金用于解决收购项目的股东债务问题。相关基金的总规模计划为20亿元。基金将采用包括但不限于参与直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助乙方解决债务问题。
6、后续合作
（1）丙方系A股主板上市公司，具有较强的盈利能力和资金实力。丙方控股股东为广西投资集团有限公司，是广西壮族自治区重要的国有投资平台。通过本次合作，丙方通过向甲方引入优质金融资源，进一步优化甲方的授信及融资条件，确保甲方现金流稳定，支持甲方持续稳健发展。
（2）根据甲方后续战略规划布局，丙方未来将参与甲方定向增发，认购金额不低于10亿元（分阶段实施），直接充实甲方资本金，支持甲方进一步做大做强，并确保丙方成为甲方的第一大股东。
（3）丙方核心产品为中药注射剂，有意愿向生物医药领域布局拓展。本协议签署后，丙方未来将在生物医药产业领域与甲方进行深度合作，将甲方作为丙方集团体系内创新生物医药技术和产品的开发、生产、销售平台。本次交易完成后丙方将能对甲方实施控制，有利于提升丙方在生物医药行业的地位。同时，甲方计划将细胞免疫治疗、肿瘤靶向药物、蛋白组学等生物医药创新领域的产品和技术导入广西，打造相关创新医药产业生态集群。
三、其他事项说明
1、邱宇先生与南岸城建前期签署的《战略合作意向协议》仅为初步意向性约定，本次双方经友好协商终止《战略合作意向协议》未对公司的实际控制权和公司日常经营活动产生影响。
2、西藏莱美医药投资有限公司与重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）前期签署的《战略合作意向协议》尚在履行过程中，公司将根据相关交易的实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次公司、邱宇与中恒集团共同签署《战略合作框架协议》仅为各方的初步意向性约定，具体事宜以各方拟另行签署的正式协议为准。本次协议中约定的表决权委托、股份增持、参与定增等事项需经中恒集团相关审批程序通过后方可实施，存在一定的不确定性。根据《战略合作框架协议》约定，邱宇与中恒集团正式签署《表决权委托协议》并生效后，中恒集团可实际支配公司股份表决权股数合计为184,497,185股（占公司总股本的22.71%），届时中恒集团可能将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将发生变更。
4、鉴于目前公司实际控制人邱宇持有公司的全部股份处于司法冻结及轮候冻结状态，后续转质押借款、股份转让等事项能否最终完成尚存在不确定性。
5、本次交易完成后，公司通过引入国资战略投资方有利于公司经营稳定和持续增长，后续双方通过产业协同合作、金融资源支持等方式，促进公司在生物医药产业进一步做大做强。
6、各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，完成内部决策，促使本次合作顺利推进，在本年内签订正式《表决权委托协议》并对外履行相关信息披露，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
7、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
四、备查文件
莱美药业、邱宇与中恒集团共同签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2019年11月25日
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