广发证券股份有限公司
关于
中国振华(集团)科技股份有限公司关于全资子公司开展保理业务的关联交易
的核查意见
深圳证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018年度非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对振华科技2019年度预计的日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为加快资金周转，提高资金使用效率，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国振华电子集团宇光电工有限公司（以下简称“振华宇光”）与中电惠融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中电惠融”）开展应收账款无追索权保理业务，中电惠融作为保理商，按本合同条款和条件受让原债权人基础合同项下对债务人享有的应收账款及其相关的其他权益并向原债权人提供保理融资服务。本次保理融资的应收账款为人民币21,657,955.22元，应收账款转让价款为人民币21,657,955.22元，保理融资年化费率为5%。保理融资期限不超过半年。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，中电惠融为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）全资子公司；中国电子为公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东，为公司实际控制人，本次交易为关联交易。
按照深圳证券交易所相关规定，本议案尚须获得公司股东大会审议批准。公司控股股东等关联人在表决本议案时须进行回避。
按照国有资产管理相关规定，振华宇光应收账款评估报告正在中国电子备案之中。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司基本情况
1.名称：中电惠融商业保理（深圳）有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5FB2Y018
3.企业性质：有限责任公司（法人独资）
4.注册资本：3亿元人民币
5.法定代表人：田伟
6、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7.成立日期：2018年9月21日
8.经营范围：从事保付代理(非银行融资类);从事与商业保理相关的咨询业务;信用风险管理平台系统的技术开发;从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目);供应链管理;投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询业务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
（二）股权结构
中国电子持有该公司100%股权。
（三）经营状况：中电惠融公司经营稳健，经营状况良好。2018年9-12月，中电惠融公司实现营业收入9万元，实现净利润18.40万元。截至2018年末，中电惠融公司净资产为30,018.40万元。
（四）关联关系：中电惠融为中国电子全资子公司；中国电子为公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东，为公司实际控制人。
（五）关联方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
振华宇光保理业务的标的为在经营中发生的人民币21,657,955.22元的应收款项。该部分债权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、本次交易签署合同的主要内容
商业保理合同（无追索权）主要内容：
1.协议双方：
甲方：中电惠融
乙方：振华宇光
2.保理业务类型：无追索权的商业保理融资。
无追索权保理，即甲方受让乙方基于真实交易背景形成的应收账款后，如基础合同项下债务人破产、拖延付款、拒绝付款、无力支付情况（即基础合同项下债务人发生信用风险），导致甲方在本合同项下债权未获得受偿时，甲方无权向乙方行使追索权。
3.应收账款转让
转让的应收账款为乙方申请转让的、且甲方同意受让的、债务人在基础合同项下尚未向乙方支付的应收账款及其相关的其他权益，具体详见乙方按照本合同附件一所列格式提供的《应收账款转让申请书》。
自甲方同意接受乙方转让的应收账款并向乙方首次支付对应的应收账款受让价款之日起，乙方将此次申请转让的应收账款及其相关的其他权益转让予甲方。
4.保理融资受让款
（1）本合同项下应收账款受让价款（以下简称“受让价款”）的金额为人民币21,657,955.22元。
（2）受让价款在本专用条款第12条所述“受让价款支付前提条件”全部满足后，由甲方一次性向乙方支付
5.保理融资期限及利率：
（1）本合同项下保理融资利率为年化5%。
（2）保理融资期限不超过半年。甲方可以在期限届满后给予乙方宽限期90天，宽限期使用费率为年化5%。
6.应收账款回款：甲方委托乙方作为甲方的收账代理人向债务人收取应收账款回款及其他应收款项，乙方接受甲方委托，并按照本协议通用条款第4条约定履行收账代理人职责。其应收账款回款应按下述方式处理：
（1）乙方应按甲方的要求，明确告知债务人必须将已受让应收账款支付到以乙方名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以甲方和乙方共同签署的《应收账款转让通知书》记载为准；
（2）甲方有权要求将保理回款专户按照“金钱质押”的标准，办理中征动产融资统一登记平台办理专户登记公示、与开户银行签订专户监管协议等手续，乙方有义务及时完成，并确保不与乙方其他账号混同；
（3）未经甲方事先书面同意，乙方无权撤销、更改保理回款专户，亦不得要求或允许债务人以任何其他方式清偿已受让应收账款；
（4）若债务人采用向保理回款专户付款以外的方式清偿已受让应收账款的，乙方应在收到已受让应收账款的清偿款项后立即（最迟不晚于三个营业日内）通知甲方，并在三个营业日内按照甲方要求的方式将该款项全部转付至甲方。同时，甲方有权立即要求乙方或自行与债务人交涉，要求债务人纠正错误；
（5）保理回款专户收到已受让应收账款的清偿款项时，乙方应立即（最迟不晚于三个营业日内）通知甲方，并在三个营业日内将当时甲方在本合同项下到期未收回应收账款受让价款、保理融资利息及其他全部应收款支付给甲方，如仍有余额的，该余额归乙方所有。
6．保理保证金及服务费用收取方式：无。
7．协议生效
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
五、对公司的影响
本次保理业务有助于加快资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产结构，符合公司整体利益，有利于公司的发展。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,165.80万元。
九、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：公司全资子公司开展保理业务的关联交易已经公司董事会审议批准，尚须获得公司股东大会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易有利于公司业务的持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司全资子公司开展保理业务的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯卫 苏莉
广发证券股份有限公司
年月日
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