关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 393 号
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会：
2019年11月19日，你公司披露《关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》，你公司目前的控股股东JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）拟向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）协议转让其持有的5993.37万股股份（占你公司总股本的5.00%），JHL同时无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的1.45亿股公司
股份（占目前公司总股本为 12.16%）的表决权。本次交易完成后，
你公司实际控制人刘肇怀及其一致行动人 JHL 持有你公司股份比例
变为33.03%，持有表决权比例变为20.87%，深投控持有你公司股份
和表决权的比例变为 26.35%，你公司控股股东、实际控制人将变更
为深投控。我部对此高度关注，请你公司说明如下事项：
1、请说明JHL与深投控在本次交易完成后是否构成一致行动关系，本次控制权转让安排是否存在规避要约收购的情形，JHL后续是否存在进一步转让股份的安排；
2、根据双方前述的《股权转让协议》，除《股份转让协议》另有约定外，JHL在深投控支付完毕全部股份转让价款后无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的1.45亿股公司股份的表决权。请列举《股权转让协议》所约定 JHL 可以恢复表决权的全部情形，并说明表决权恢复条款是否与“无条件且不可撤销”的承诺相冲突；
3、你公司前期定期报告中披露“刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系”，请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条和你公司上市以来相关公告中对股东一致行动关系的表述，结合刘肇胤、刘肇怀和刘恺祥过往行使股东权利的情况，说明三位股东是否存在一致行动关系，如是，相关股东的一致行动关系是否影响深投控对你公司的实际控制；
4、请说明本次交易完成后，深投控是否拟对上市公司董事会席位安排、高级管理人员任命、生产经营决策方式等方面做出具体调整；
5、请结合以上事项，说明交易完成后的股权结构和表决权结构是否影响公司控制权的稳定性，并说明为稳定上市公司控制权拟采取的具体措施。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年11月25日
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