核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
鹏鹞环保股份有限公司签订重大合同的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同》等有关规定，对鹏鹞环保签订重大合同事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、合同签署概况
公司先后于2019年10月8日、2019年10月10日发布了《关于哈尔滨市城镇污水处理项目整体招商特许经营人采购成交结果公示的提示性公告》（公告编号：2019-114）、《关于收到<成交通知书>的公告》（公告编号：2019-115），披露公司被确定为哈尔滨市城镇污水处理项目整体招商特许经营人采购标段一成交供应商。
2019年11月21日，鹏鹞环保与哈尔滨市住房和城乡建设局就标段一中的阿什河污水处理厂工程签署了《哈尔滨阿什河污水处理厂工程特许经营协议》、就标段一中的公滨污水处理厂工程签署了《哈尔滨公滨污水处理厂工程特许经营协议》。
根据相关投标文件，阿什河污水处理厂项目总投资估算为37,986.84万元，预计合作期内污水处理服务费总额为192,446万元；公滨污水处理厂项目总投资估算为30,197.02万元，预计合作期内污水处理服务费总额为145,635万元。
二、合同当事人介绍
（一）基本情况
合同签订主体为公司和哈尔滨市住房和城乡建设局，两者之间不存在关联关系。合同签订主体的基本信息如下：
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1、哈尔滨市住房和城乡建设局
法定代表人：孙庆德
注册地：哈尔滨市道里区友谊西路5888号
2、鹏鹞环保股份有限公司
法定代表人：王洪春
注册资本：48,000.00万元
主营业务：公司主要从事环保水处理相关业务，包括投资及运营业务、工程承包业务以及设备生产及销售业务
注册地址：江苏省无锡市宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
（二）最近三个会计年度公司与哈尔滨市住房和城乡建设局未发生购销金额。
（三）履约能力分析
公司拥有实施本次项目所必要的资金、资质、技术和人员等条件，采购单位黑龙江省住房和城乡建设厅及合同对方当事人哈尔滨市住房和城乡建设局属政府机构，信用状况及支付能力良好，合同双方当事人均具备此次采购项目的履约能力。
三、合同的主要内容
（一）合同名称：《哈尔滨阿什河污水处理厂工程特许经营协议》、《哈尔滨公滨污水处理厂工程特许经营协议》。
（二）工程地点及主要技术经济指标：阿什河污水处理厂建设地点位于哈尔滨市道外区，设计处理规模为 10.0万m3/d；公滨污水处理厂建设地点位于哈尔滨市香坊区，设计规模为5.0万m3/d。两厂污水出水水质指标均执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》规定的国家一级A标准。
（三）运作模式：BOT（建设、运营、移交）
（四）特许经营期：除非依据协议提前终止或延长，特许经营期应为自生效日起32年，其中建设期2年，运营期30年。
（五）项目公司及权利义务承接：协议签约后，由公司按照磋商文件、投标文件及协议约定的条件成立项目公司。项目公司注册资本 13,700 万元，由公司
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100%持股。项目公司设立后，公司、项目公司与哈尔滨市住房和城乡建设局应
当签署特许经营协议的三方补充协议，由项目公司承接公司在合同下的各项权利
义务，并由公司对项目公司的行为承担连带责任。
（六）回报机制：项目公司的主要收入为污水处理服务费，由使用者付费和可行性缺口补助两部分组成。其中使用者付费由政府代收，实行收支两条线。项目公司完成污水处理厂建设并经环保验收、竣工验收合格后，市住建局对项目公司运营情况进行绩效考核并出具报告，市财政局根据报告所示结果将污水处理服务费拨付市住建局，由其支付给项目公司。
（七）污水处理服务费单价及其调整：自商业运营日，阿什河污水处理厂污水处理服务费单价为 1.85 元/立方米，公滨污水处理厂污水处理服务费单价为2.80 元/立方米。污水处理价格的制定和调整实行听证和公告制度，价格调整应严格按照国家和省相关规定组织实施，在满足国家宏观调控政策和相关规定的前提下，每三年可申请听证后调整一次。
（八）争议的解决：若双方未能通过友好协商解决争议、分歧或索赔，则任何一方均有权向项目所在地的人民法院提出诉讼。
四、合同对鹏鹞环保的影响
（一）若合同顺利实施，对公司未来经营业绩将产生积极影响。
（二）合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对对方当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
（一）根据哈尔滨市人民政府授权书（[2019]-6号）文件，哈尔滨市人民政府已批准实施本项目，哈尔滨市住房和城乡建设局获得批准签署相关协议。
（二）根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司法定代表人已获得董事会授权签署相关协议并决策投资设立项目公司事项，详见公司于2019年11月4日发布的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-124）。
六、合同风险提示
（一）合同的生效条件
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自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章且公司正式递交履约保函之日起开始生效，如果二者日期不一致以较晚日期生效。
（二）合同的履行期限
特许经营期为自生效日起32年，其中建设期2年，运营期30年。
（三）合同的重大风险及重大不确定性
1、因项目采用BOT（建设、运营、移交）模式，合同履行前期资金需求量大，可能存在公司短期内承担较大资金压力的风险。
2、项目涉及的总投资额、污水处理服务费总额为估算值，与最终投资金额和实际收取的污水处理服务费之间可能存在差异，也不代表公司对未来可能实现的收入或净利润的承诺。
3、合同的履行期限较长，投资和回报需要通过污水处理服务费的形式在未来年度逐年收回，且实际污水处理量受进水水量、水质等因素影响而存在不确定性，因此合同存在回款周期较长、收益不及预期的风险。
4、合同履行过程中如受前期工作进度、市场环境变化、行业政策调整等不可预计或不可抗力因素影响，可能出现工期迟延、缓建或不能按时竣工、验收等情形，导致合同无法如期或全面履行。
七、保荐机构意见
华泰联合证券核查了相关招投标文件、《哈尔滨市城镇污水处理项目整体招商特许经营人采购成交公告》、《成交通知书》、鹏鹞环保与哈尔滨市住房和城乡建设局签署的《哈尔滨阿什河污水处理厂工程特许经营协议》、《哈尔滨公滨污水处理厂工程特许经营协议》，并通过查询哈尔滨市住房和城乡建设局的相关资料、查阅律师出具的法律意见书等方式，对协议双方的履约能力进行了核查。
（一）哈尔滨市住房和城乡建设局的履约能力
哈尔滨市是黑龙江省省会、副省级城市、哈尔滨都市圈核心城市、国务院批复确定的中国东北地区重要的中心城市、国家重要的制造业基地。根据哈尔滨市人民政府网站公开信息，2018年全年实现地区生产总值6,300.5亿元，比上年增长5.1%；常住人口人均地区生产总值57,837元，增长5.6%。哈尔滨市城市综合实力较强，旅游业跻身全国旅游业城市竞争力前20名。
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哈尔滨市住房和城乡建设局是哈尔滨市人民政府职能部门，经哈尔滨市政府批准签署上述协议，其在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
（二）鹏鹞环保的履约能力
鹏鹞环保是中国环保产业的开拓者之一，自设立以来一直专注于环保水处理领域。公司具有住建部颁发的环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质、市政公用工程施工总承包一级、机电工程施工总承包一级资质，江苏省住建厅颁发的环保工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、公路工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、环境工程（固体废物处理处置工程）专项乙级设计等专业资质，为目前环保行业少数同时具备上述资质的企业之一。
根据公司《2019 年第三季度报告》，2019 年前三季度公司实现营业收入104,976.96万元、归属于上市公司股东的净利润19,034.21万元；截至2019年9月30日，公司的总资产为576,850.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为322,000.68万元。公司总体财务状况良好，具有良好的履约能力。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司签订
重大合同的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王杰秋 黄飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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