中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用自有资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卓胜微拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格35.29元/股，募集资金总额88,225.00万元，扣除发行费用5,339.26万元后，募集资金净额82,885.74万元。此次上市募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月11日出具信会师报字[2019]第ZA14999号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金承诺投资项目计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次股票发行募集资金净额依轻重缓急用于以下项目建设：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 拟投入募集 项目核准情况 建设
额 资金额 周期
1 射频滤波器芯片及模组研发及产 46,626.92 40,521.69 锡滨发改 48个月
业化项目 [2017]10号
2 射频功率放大器芯片及模组研发 25,499.18 25,499.18 锡滨发改 48个月
及产业化项目 [2017]12号
3 射频开关和LNA技术升级及产业 16,864.87 16,864.87 锡滨发改 48个月
化项目 [2017]13号
4 面向 IoT 方向的 Connectivity 17,638.85 - 锡滨发改 48个月
MCU研发及产业化项目 [2017]11号
5 研发中心建设项目 13,946.05 - 锡滨发改 48个月
[2017]14号
合计 120,575.88 82,885.74 - -
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如本次发行募集资金净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。
三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司本次发行的资金募集
和使用情况，公司拟使用募集资金置换截至2019年10月31日预先投入募集资
金投资项目的自筹资金共计12,430.47万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 自筹资金实际投入
射频滤波器芯片及模组研发及产业化项目 2,848.60
射频功率放大器芯片及模组研发及产业化项目 1,289.10
射频开关和LNA技术升级及产业化项目 8,292.77
合计 12,430.47
上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15775号）进行了专项审核。
四、已支付发行费用自有资金情况及置换方案
截至2019年10月31日，公司以自有资金预先支付发行费用总额为1,207.19万元。其中保荐费188.68万元，审计评估费295.66万元，律师费258.00万元，用于本次发行的法定信息披露费433.96万元，材料制作费19.09万元，上市相关手续费11.79万元，于此次拟一并置换。
上述以募集资金置换已支付发行费用的自有资金事项，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15775号）进行了专项审核。
五、履行的相关决策程序
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项已经2019年11月25日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金共计13,637.66万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序；本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，中金公司对卓胜微使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的事项无异议。
（以下无正文）本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
章志皓 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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