广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书致：广东达志环保科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周诗明律师、赵一灵律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会提前换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，并将前述议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
2．2019年11月9日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年11月25日下午14:30在广州市增城区永宁街新新六路 333 号广州嘉力达酒店十一楼如期召开，董事长蔡志华先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2019年11月25日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统于2019年11月24日下午15:00至2019年11月25日下午15:00
法律意见书
期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，持有公司股份数共计65,980,240股，占公司股份总数的62.4760%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数10名，代表股份1,684,670股，占公司股份总数的1.5952%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、部分高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：
1．《关于修订<公司章程>的议案》
法律意见书
2．《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》
3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4．《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5．《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
6．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7．《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
8．《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
9．《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
10．《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
11．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12．《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
13．《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
14．《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
15．《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
16．《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》
17．《关于公司监事会提前换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
法律意见书
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
法律意见书
（四）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（五）《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（六）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（七）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
法律意见书
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（八）《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（九）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十）《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十一）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
法律意见书
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十二）《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十三）《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十四）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意29,422,852股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的99.9606%；反对11,600股，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的0.0394%；弃权0股。
法律意见书
其中，中小投资者表决结果如下：同意1,674,070股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.3118%；反对11,600股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.6882%；弃权0股。
（十五）《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
1. 选举XU HUANXIN为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
2. 选举SHEN HUI为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
3. 选举郑开颜为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
4. 选举蔡志华为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,398,282 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8771%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,649,500票。
5. 选举陈荣为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
法律意见书
6. 选举郭谦为第四届董事会非独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
经采用累积投票选举，前述XU HUANXIN、SHEN HUI、郑开颜、蔡志华、陈荣、郭谦当选为公司第四届董事会非独立董事。
（十六）《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》
1. 选举余卓平为第四届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,782 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8992%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,000票。
2. 选举洪金明为第四届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
3. 选举成明珠为第四届董事会独立董事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
经采用累积投票选举，前述余卓平、洪金明、成明珠当选为公司第四届董事会独立董事。
（十七）《关于公司监事会提前换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
1. 选举谢枫为第四届监事会非职工代表监事
法律意见书
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
2. 选举赖振国为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：所得投票表决权数为 29,404,832 票，占出席会议股东及股东代理人所持的有表决权股份总数99.8994%。
其中，中小股东总表决情况为：所得投票表决权数为1,656,050票。
经采用累积投票选举，前述谢枫、赖振国当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东达志环保科技股份有
限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 周诗明
______________
赵一灵
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
