上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（住所：上海市文昌路19号）
2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
联席主承销商
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2018年7月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据发行人2017年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为62.97%、56.27%、45.69%和80.28%。此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。2016年、2017年年末数据，分别引用自2017年度及2018年度财务报告的期初数；2018年年末数据引用自2018年年度财务报告期末数。2016年度、2017年度的期间数据，分别引用自2017年度及2018年度财务报告的对比期间数据；2018年期间数据引用自2018年年度财务报告当期期间数据。本期募集说明书引用的2016年度的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及发行人相关公告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。
根据公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。
二、本次重大资产重组涉及29个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截至2019年9月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入581.08亿元，已投入379.20亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购25家标的公司的29个房地产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值率达到125.52%，房地产项目评估增值率达到51.59%，发行人预计2018至2020年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA。截至2019年9月30日，发行人合并口径净资产为3,325,820.12万元，合并口径资产负债率为65.42%，母公司净资产为2,720,237.91万元，资产负债率为41.23%；截至2018年12月31日，发行人经审计的合并口径净资产为3,217,415.00万元，资产负债率为62.26%，母公司净资产为2,419,235.34万元，资产负债率为34.10%；本期债券发行前，发行人2016年度、2017年度及2018年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为212,848.03万元（2016年、2017年和2018年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值，其中 2016-2017 年数据为重组前合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为657,709.13万元、1,355,969.22万元、2,121,783.91万元和2,551,999.98万元，其中一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和400,892.48万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于2018年7月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
八、2016-2018年度，发行人分别实现营业收入1,564,305.32万元、3,150,805.59万元和3,377,719.67万元，2017年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。
九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至2019年9月末，发行人受限资产账面价值为2,682,330.00万元，占净资产的比例为80.65%。若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。
十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018年及2019年1-9月，发行人实现投资收益分别为-17,266.78万元、44,876.14万元、78,489.21万元和7,774.18万元，在营业利润中占比分别为为-25.45%、10.44%、16.94%和3.45%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。2018年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
十一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关风险进行了关注，主要包括：
1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的压力。
2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持续关注。
十二、根据2019年5月21日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）出具的评级报告，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的评级结果为AAA。中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信用级别与2019年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为AAA。
2019年至今，除本次中诚信证评外，共2家评级机构给予发行人主体信用级别，分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于2019年9月给予发行人主体AAA评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）于2019年6月给予发行人主体AAA评级，均与本次中诚信证评一致，不存在差异。
报告期内，发行人主体评级于2017年9月发生级别调整，中诚信国际及上海新世纪将发行人主体评级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且2017年上半年公司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。
十三、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十四、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十七、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十八、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
十九、2018年6月22日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟以总价格16.38亿元收购松鹤楼饮食文化100%股权和松鹤楼餐饮100%股权。此次对外投资事项已经公司于2018年6月21日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018 年公司完成了苏州松鹤楼的收购工作。
2018年9月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资 1.088 亿美元投资收购比利时国际宝石学院InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于2018年9月12日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，相应的股权交割已经完成。
2019年1月12日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》，豫园股份与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，公司以人民币 3,100 万元收购复地投资持有的复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权。公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，并经二零一九年第一次股东大会（临时会议）审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相应的股权交割已经完成。
2019年2月28日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》，豫园股份投资收购不超过Tom Tailor股份的29.99％，即限于最多12,703,438股Tom Tailor股份。2019年2月27日，发行人第九届董事会第三十二次会议、2019年第二次股东大会（临时会议）审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。根据2019年7月16日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》，本次投资收购股权交割结束，豫园股份投资收购Tom Tailor29.99%股份，即12,703,438股Tom Tailor股份，支付对价29,344,941.78欧元。截至本公告日，复星国际直接持有Tom Tailor 46.75％股份，豫园股份持有TomTailor29.99％股份，复星国际和豫园股份合计持有Tom Tailor76.75%股份。
2019年7月25日，发行人披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资公告》，豫园股份或其指定子公司拟以总价格6.9888375亿元收购如意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后，公司将成为如意情的控股股东。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二十、由于本期债券发行日在2019年度内，本募集说明书已将原“2018年面向合格投资者公开发行公司债券”表述更换为“2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十一、发行人于2019年3月22日召开公司第九届董事会第三十三次会议及于2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并修订公司章程的议案》，同意变更公司名称为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”（公司英文全称为SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART（GROUP） Co.，Ltd.），并完成了公司名称和修改章程的工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132200223M）。本募集说明书已将原“上海豫园旅游商城股份有限公司”表述更换为“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
声明............................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................. 13
第一节 发行概况..................................................................................................... 17
一、核准情况及核准规模.................................................................................. 17
二、本期债券的主要条款.................................................................................. 17
三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 19
四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 20
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 23
六、认购人承诺.................................................................................................. 23第二节 风险因素..................................................................................................... 24
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 24
二、发行人的相关风险...................................................................................... 25第三节 发行人的资信状况..................................................................................... 35
一、信用评级...................................................................................................... 35
二、发行人资信情况.......................................................................................... 37第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施..................................................... 41
一、增信机制...................................................................................................... 41
二、偿债计划...................................................................................................... 41
三、偿债基础...................................................................................................... 41
四、偿债保障措施.............................................................................................. 42
五、违约责任及解决措施.................................................................................. 44第五节 发行人基本情况......................................................................................... 46
一、发行人概况.................................................................................................. 46
二、发行人历史沿革及股本变动情况.............................................................. 47
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 65
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 82
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................... 85
六、发行人主要业务情况.................................................................................. 92
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况.................... 148
八、发行人的发展战略与经营计划................................................................ 160
九、发行人治理结构与内控制度.................................................................... 164
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况............................ 171
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否
被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税
收违法案件当事人的情况................................................................................ 171
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定................................................................................................ 171
十三、发行人独立性情况................................................................................ 171
十四、关联交易情况........................................................................................ 172
十五、资金占用情况........................................................................................ 182
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................ 182第六节 财务会计信息........................................................................................... 184
一、最近三年及一期的财务报表.................................................................... 184
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况........................ 192
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标................................................ 196
四、管理层讨论与分析.................................................................................... 197
五、发行人有息债务情况................................................................................ 222
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化........................................ 224
七、或有事项.................................................................................................... 224
八、资产受限制情况........................................................................................ 225
九、资产负债表日后事项................................................................................ 226
十、其他重大事项............................................................................................ 226第七节 募集资金运用........................................................................................... 239
一、本期债券的募集资金规模........................................................................ 239
二、本期债券募集资金使用计划.................................................................... 239
三、募集资金的现金管理................................................................................ 240
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................ 240
五、本期债券募集资金专项账户管理安排.................................................... 240
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 241
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 241第八节 债券持有人会议....................................................................................... 242
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 242
二、债券持有人会议规则主要条款................................................................ 242第九节 债券受托管理人....................................................................................... 253
一、债券受托管理人........................................................................................ 253
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................ 253第十节 发行人、中介机构及相关人员声明....................................................... 265第十一节 备查文件............................................................................................... 299
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人/公司/本公司/豫园 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
股份
发行额度为不超过人民币45亿元、期限为不超过7年的
本次债券 指 上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者
公开发行公司债券
本次发行 指 本次公司债券的发行
按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债
本期债券 指 券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”
指本次债券
本期发行 指 本期债券的发行
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）
募集说明书 指 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书》
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）
募集说明书摘要 指 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要》
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城（集团）
发行公告 指 股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）发行公告》
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，
该程序由簿记管理人和发行人共同监督
簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
主承销商/簿记管理人/受 指 海通证券股份有限公司
托管理人/海通证券
联席主承销商/簿记管理 指 平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
人
余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未
售出的公司债券全部自行购入
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司
复地集团 指 复地（集团）股份有限公司
珠宝时尚集团 指 上海豫园珠宝时尚集团有限公司
亚一金店 指 上海亚一金店有限公司
老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司
豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司
老城隍庙餐饮集团/餐饮 指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
集团
童涵春堂药业/药业公司 指 上海童涵春堂药业股份有限公司
连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司
制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司
饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司
旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司
豫园房地产 指 上海豫园商城房地产发展有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司
武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司
洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司
沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司
北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司
上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司
闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司
复星物业 指 上海复星物业管理有限公司
复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司
宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司
博城置业 指 浙江博城置业有限公司
长沙复地 指 长沙复地房地产开发有限公司
苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司
金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司
复地通达 指 北京复地通达置业有限公司
复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司
复毓投资 指 上海复毓投资有限公司
复旸投资 指 上海复旸投资有限公司
天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司
复拓置业 指 杭州复拓置业有限公司
复曼达置业 指 杭州复曼达置业有限公司
海南复地 指 海南复地投资有限公司
复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司
光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司
闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司
武汉复江 指 武汉复江房地产开发有限公司
成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司
复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司
上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司
新元房产 指 上海新元房地产开发经营有限公司
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复科投资 指 上海复科投资有限公司
复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司
复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司
Phoenix Prestige 指 Phoenix PrestigeLimited
复颐投资 指 上海复颐投资有限公司
润江置业 指 重庆润江置业有限公司
复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司
复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司
复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司
复昌投资 指 上海复昌投资有限公司
艺中投资 指 上海艺中投资有限公司
复川投资 指 上海复川投资有限公司
复迈投资 指 上海复迈投资有限公司
SpreadGrand 指 Spread Grand Limited
黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
松鹤楼文化 指 苏州松鹤楼饮食文化有限公司
松鹤楼餐饮 指 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司
T+D 指 由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的
时间和地点交割一定数量标的物的合约
备考审阅报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字
（2018）第0561号备考审阅报告
豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资
管理有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海
重大资产重组、本次重大 指 星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权。
资产重组 同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发
行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公
司100%股权
本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等
24家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营
重大资产重组资产包 指 有限公司100%股权。
其中上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部
分股权简称“复星资产包”
持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的
会议
人民银行 指 中国人民银行
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于2018年8月23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司股东大会于2018年9月12日核准通过。在股东授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过45亿元（含45亿元）。
2、经中国证监会证监许可【2018】1831号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
2、债券名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行基础规模为人民币3亿元，超额配售发行规模不超过3亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。
5、债券期限：本期债券的期限为5年期。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
12、起息日：本期债券的起息日为2019年11月27日。
13、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
14、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的11月27日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
15、兑付日期：本期债券的兑付日为2024年11月27日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、计息期限：2019年11月27日至2024年11月27日。
17、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订《资金专项账户监管协议》。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
24、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还到期债务和补充流动资金。
27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019年11月25日
发行首日：2019年11月27日
预计发行期限：2019年11月27日至2019年11月28日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路19号
联系人：戴觅觅
联系电话：021-23028620
传真：021-23028593
（二）承销商
牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
项目负责人：陆晓静、赵心悦
联系人：许杰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
联席主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
项目负责人：庞杰、徐笑月
联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目负责人：熊毅、夏海波
联系人：夏海波
联系电话：021-38677368
传真：021-50876159
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
地址：上海市静安区石门一路288号兴业太古汇一座15楼
联系人：钱双杰、虞宁
联系电话：021-62638333
传真：021-62638222
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣
主要经营场所：上海市威海路755号文新报业大厦25楼
联系人：巢序
联系电话：021-52920000
传真：021-52921359
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系人：梁晓佩、钟晓南
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行
负责人：冷培栋
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号1层
联系人：曹清
联系电话：021-62335802
传真：021-62487106
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，本公司与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别和/或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益波动风险
公司投资收益对利润总额的影响较大，2016-2018年及2019年1-9月，发行人实现投资收益分别为-17,266.78万元、44,876.14万元、78,489.21万元和7,774.18万元，在营业利润中占比分别为-25.45%、10.44%、16.94%和3.45%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。2018年度投资收益主要源自处置可供出售金融资产取得的投资收益，不具有可持续
性。同时发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利
产生不利影响。
2、存货跌价风险
截至2016-2018年末及2019年9月末的存货分别为325,358.37万元、2,347,396.88万元、3,080,559.92万元和3,809,642.80万元，占总资产的比例分别为14.04%、37.57%、36.13%和39.61%。公司加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。2018年7月公司完成重大资产重组，新增物业开发与销售和物业经营管理与租赁，2018年末和2019年9月末的存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。
3、经营活动现金流波动的风险
2016-2018 年度和 2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为39,723.08万元、715,963.14万元、757,735.58万元和-69,281.81万元。经营性现金流是发行人偿债资金的最重要来源，发行人主业之一的黄金饰品销售和原材料采购均具有一定季节性因素，对公司经营活动现金流影响较大，若发行人不能产生持续而稳定的经营活动净现金流，则可能对本期公司债的足额按期偿付产生不利影响。
4、未分配利润占比较高的风险
截至2016-2018年末及2019年9月末，发行人未分配利润分别为592,560.04万元、870,317.15万元、1,120,270.59万元和1,133,796.39万元，占发行人总资产的比例分别为25.56%、13.93%、13.14%和11.79%，占发行人所有者权益（含少数股东权益）的比例分别为54.17%、37.12%、34.82%和34.09%，占比较大。若公司股东决定对未分配利润进行大比例的分配，将会对发行人的资产负债结构产生较大影响，降低发行人的偿债能力。
5、营业收入波动风险
2016-2018年度，发行人分别实现营业收入1,564,305.32万元、3,150,805.59万元和3,377,719.67万元，2017年度营业收入大幅上涨主要系重大资产重组并入房地产板块业务所致。房地产业务板块营业收入因项目结转不同存在一定的波动性，未来可能引起发行人营业收入一定的波动风险。
6、有息负债增加风险
近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模分别为657,709.13万元、1,355,969.22万元、2,121,783.91万元和2,551,999.98万元，其中一年内到期部分分别为 325,438.30 万元、543,401.76 万元、735,852.02 万元和400,892.48万元。报告期内，发行人有息负债规模增长较快，主要原因是公司于2018年7月完成了重大资产重组，增加的有息负债主要来自于重组新增的房地产业务。发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
7、资本支出增长的风险
本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，截至2019年9月末，发行人房地产业务板块在建项目共预计投入581.08亿元，已投入379.20 亿元。此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
（二）经营风险
1、产业波动风险
公司主要经营黄金饰品、房地产、餐饮及医药等业务。近年来国际国内的黄金价格波动较为剧烈，对黄金饰品的盈利稳定性造成一定负面影响；粮油等上游原料涨价增加了餐饮业的成本压力；而国家实施的药品降价政策压缩了医药行业盈利空间；房地产行业受宏观经济环境及国家行业政策影响较大。因此，公司经营面临一定程度的产业波动风险。
2、市场竞争风险
公司重点业务板块黄金饰品、房地产、餐饮和医药行业均属于完全竞争行业。国内黄金饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌的黄金商家较少，市场分片区割据经营的特点较为明显；随着中国黄金珠宝市场与国际接轨，不少海外奢侈珠宝品牌进入中国市场，可能占据一部分中高端市场份额，加大此部分市场的竞争。餐饮业进入壁垒较低，行业正从简单数量型扩张向规模连锁、品牌提升阶段发展；随着国外连锁品牌大举进入，国内餐饮业市场饱和度越来越高，餐饮多元化、细分化和个性化趋势增强，可能分流公司部分客流。医药行业药品种类和药品品种繁多，国内产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，市场竞争较为充分，如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价，将对公司医药经营产生不利影响。
本次重大资产重组完成后，公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈，将可能影响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。
3、黄金价格波动的风险
2018年黄金饰品实现营业收入1,667,713.24万元，占公司营业收入的49.37%，实现毛利额125,283.39万元，占公司毛利额的比重为14.42%。黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。虽然目前公司通过黄金租赁和T+D延时交割等金融工具以规避黄金原材料价格波动对发行人利润波动的影响，但黄金价格一旦发生剧烈波动，仍可能影响黄金首饰消费需求、加大黄金租赁和T+D延时交割等金融工具成本，将可能会对公司的盈利稳定性及经营现金流产生不利的影响。
4、经营场所过于集中的风险
豫园商城起源于清朝同治年间的上海老城隍庙市场，经过多年发展已形成了特色鲜明的商旅文商业业态，公司除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所集中在豫园地区 5.3 公顷的范围内，该区域的经营状况对公司总体业务收入和利润有着较大影响。报告期内，发行人进行了一系列改善营业场所集中的尝试：开办了豫园股份购物网站进军电子商务，在沈阳市故宫景点旁的中街商圈内开发“豫珑城”商旅文地产项目，仿照豫园股份的商业模式运营。2018年度，发行人除黄金连锁以外的餐饮、百货等大部分主业主要经营场所仍集中在豫园地区，存在经营场所过于集中的风险。
5、安全管理的风险
发行人所处的豫园商圈是上海市重要旅游景点，客流量较大，对公司安保和消防等安全管理工作的要求较高。同时，公司主营的黄金珠宝饰品、名贵中药材等产品的价值较高，餐饮与药品又牵涉人身安全，公司经营的几大产品质量安全更加受消费者与监管部门关注，需要公司加大日常安全防范工作，以确保经营及生产的安全；公司在黄金业务方面加大对经销商和加盟商货源的督察、巡视与管理，在食品安全方面聘请专业医师分管、重大活动邀请食监部门提前介入并建立应急机制，对名贵药材则自主遴选，通过提高收购价、强化惩罚措施等手段来确保药品质量。但随着公司自营与加盟连锁经营规模的扩大，公司可能存在一些不可控因素或安全防范措施不到位等因素导致的安全管理的风险。
6、房地产业务经营风险
房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
7、合规经营风险
2013年8月，按照国家发改委价格监督检查与反垄断局要求，上海市物价局对豫园股份旗下老庙黄金和亚一金店的价格垄断行为分别处以360.13万元和141.83万元的罚款。上海市物价局认为老凤祥银楼、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝、天宝龙凤五家金店通过“上海黄金饰品行业协会”平台，垄断上海黄金饰品零售价格，损害了其他经营者和消费者的合法权益。考虑到上述五家金店在调查前已主动停止了违法行为，在调查过程中能够积极配合，并积极整改，上海市物价局依法对其处以上一年度相关销售额1%的罚款。老庙黄金和亚一金店接受了上海市物价局的行政处罚决定，不申请行政复议或提起行政诉讼。该事件中，公司积极配合相关部门的调查，对所涉黄金饰品业务及时进行改正，并且所受罚款数额较小，对经营业绩影响不大。尽管公司一向诚实守信、合法经营，但万一有行为违反了法律法规而受到处罚，将会给经营和业绩带来不利影响。
8、黄金租赁业务风险
黄金租赁是发行人规避黄金价格波动的重要手段，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工，在成品完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。截至2018年末和2019年9月末，公司持有的黄金租赁余额分别为6,422.00公斤和10,470.00公斤。在黄金价格下跌的情况下，黄金租赁业务将帮助公司规避相关风险。但若黄金价格上涨，黄金租赁业务也将抵消由此带来的销售毛利的超额收益。虽然黄金租赁业务主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。但发行人在季度末、年末等时间点均需要确认黄金租赁业务的“公允价值变动损益”，对发行人相应期间的净利润造成影响。
9、黄金T+D延期交易业务风险
在黄金租赁额度不足的情况下，发行人采用现货采购方式并使用黄金T+D延期交易业务进行风险对冲。黄金T+D业务以保证金方式进行交易，不占用授信额度，较为灵活。若公司T+D交易持仓量过大、未及时补足保证金或出现操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
10、新设店面选址风险
截至2018年末，公司黄金业务板块直营连锁店为181家，全国连锁网点总数合计达2,090家；公司餐饮板块共有37家门店；医药板块共有46家门店，商贸百货等门店111家，日本北海道Tomamu滑雪场度假村2家。2018年新增11家门店，发行人可能会在选址方面面临由于当地市场变化、消费群体偏好转移而导致新店设立失败的风险。
11、已有店面不能续租风险
截至2018年末，发行人租赁门店共计235家，可能存在租金上涨导致盈亏无法平衡以及租赁合约到期出租人收回店面而无法续租的风险。
12、衍生品投资风险
截至 2018 年末，发行人除了参与同公司正常经营业务相关的黄金租赁、黄金T+D以及黄金远期业务外，没有参与大宗商品期货及其他衍生产品的投资。上述业务的叙做目的主要用于降低黄金价格波动带来的风险以达到对冲交易锁定成本作用。虽然发行人已经熟练操作上述黄金租赁、黄金T+D以及黄金远期业务，但若操作风
险管控不当，发行人仍可能面临一定的衍生品投资风险。
13、突发事件引发的经营风险
发行人销售黄金饰品、名贵中药等较为贵重的物品，一旦出现突发事故如门店遭受偷盗抢劫、重大质量事故等，发行人可能面临由于突发事件引起的重大财产损失。
14、加盟店经营风险
加盟店经营模式是发行人黄金珠宝业务板块的重要经营模式。通过设立加盟店，发行人能够快速拓展市场、打造品牌形象。加盟店买断货物，在法律上与发行人不存在所有权关系，在财务上与发行人也不存在从属与管理关系，这就要求发行人对加盟店在经营过程中的定价、商品质量等方面进行把控。虽然发行人针对加盟店的设立与管理已经建立了完善的督导与风险管控机制，但不能排除因加盟店经营不善，从而影响发行人整体经营利润甚至企业品牌形象的风险。
15、关联交易风险
2018年度，发行人发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额为11,589.19万元；出售商品/提供劳务金额为191.72万元；关联方资金拆借金额为429,741.23万元。由于本次注入房地产项目处于不同阶段，房地产项目公司间的资金往来较多。虽然发行人关联交易及往来均严格遵循市场定价原则，但随着业务规模的不算扩大，公司仍面临一定的关联交易风险。
16、重大资产重组整合风险
发行人原有主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的主营业务为房地产开发业务，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
（三）管理风险
1、多元化经营的风险
近几年公司大力发展黄金饰品、餐饮、医药等主业的外拓步伐，本次重大资产重组完成后，公司房地产业务覆盖国内主要一二线城市。营销网络和销售规模不断扩大，使得公司内部管理的难度逐步加大。特别是黄金饰品销售和餐饮行业面临着基层门店经理和专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题；在传统板块发展的同时，公司加大了跟主业相关的股权投资的力度，而公司在这些业务领域尚不具有明显优势，在人才储备上存在不足，管理经验有待进一步增强；此外，公司近年来也积极拓展海外市场，公司下属的餐饮集团目前已在日本、东南亚等地开设分店，也给公司的内部管理带来一定的压力。
2、管理层次较多的风险
截至2019年9月末，公司下全资及控股子公司248家，管理层级较多，增加了公司管理的难度，对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求，因此，公司可能存在因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人为民营控股企业，一旦董事、监事和高级管理人员因为重大违法犯罪行为而被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，股东大会、董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、国家医药卫生产业政策的风险
公司主营业务之一的医药业务受国家产业政策变动的影响较大，其生产、流通、消费等各环节均受国家严格监管。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于2011年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》于2010年4月6日发布。《意见》提出了“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵’”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。新医改将重点考虑提高医疗服务效率，即如何降低患者的治疗费用，其中就涉及鼓励使用更经济也更有效的药物，可能会造成药品的价格走低，同时加强基层医疗机构管理及其发展需要，可能对城市药店构成一定挤压。新医改对公司未来的经营造成的影响存在较大不确定性风险。发改委新发布的《药品价格管理办法》（征求意见稿）提出的严控“三率”是未来药品价格管理的总体思路。未来药品价格面临进一步下降的风险，将直接影响公司药品生产销售业务的盈利能力。
中国政府一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立健全药品安全监管体制与法制，不断完善药品供应体系，稳步提高药品质量安全保障水平。根据我国经济社会发展水平和企业特点，国家于2011年批准并公布实施新版《药品生产质量管理规范》（GMP），新版《药品生产质量管理规范》对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求，如公司不能作相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
2、房地产行业政策风险
按照发行人的规划，旗下的房地产业务将主要围绕着商业零售主业的发展而有序谨慎地开发，借助于豫园股份优良的、多业态的商业、文化资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。
近年来，我国房地产市场发展较快，但同时也出现了投资过热和房价上涨较快等现象，为保持我国房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继出台了一系列宏观调控政策。尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营并未受到明显限制，但由此吸引了一大批开发商和投资者进入商业物业领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累。如果公司开发商业物业所在区域的市场因政策的调整而发生较大波动，从而影响商业物业的运营和销售，将导致公司房地产业务的发展无法按即有的规划进行。
3、行业认定及持续融资风险
本次重大资产重组完成后，发行人主营业务收入分行业细分为：零售1,693,194.28万元（其中：黄金饰品1,667,713.24万元；工艺品、百货及服务25,481.04万元），餐饮66,163.23万元、医药33,306.97万元、房地产1,503,010.24万元、度假村82,044.94万元。其中零售业收入占主营业务收入比为50.12%，超过50%，仍为第一大营业收入来源。若未来其他板块营业收入继续增加，可能面临行业认定变化的风险，将可能导致发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等融资政策，可能对发行人的持续融资造成不利影响。
第三节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。本期债券的评级结果为AAA。该等级的评定是考虑到公司业务多元化、品牌资源丰富，商圈价值高，业绩大幅提升，债务偿付能力强，畅通的融资渠道等方面的因素。同时也关注到公司黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险，房地产业务推动总债务增加，房地产行业政策风险和投资及管理风险等风险因素。
1、正面
（1）业务多元化，品牌资源丰富。公司业态涉及黄金珠宝销售、房地产、餐饮、旅游、医药等，旗下拥有丰富的品牌资源，业务协同发展和规模优势显著，旗下“老庙”、“亚一”、“南翔”、“童涵春”等品牌具备较高市场知名度和品牌优势。
（2）商圈价值很高。公司拥有上海市区内具有传统文化内涵的地标式商圈——豫园，其悠久的历史和鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。豫园商圈内部物业全部为公司自持，并以历史成本计价（不包含豫泰确诚商业广场项目），增值空间很高。
（3）业绩大幅提升。2018年，受益于新增房地产相关业务贡献较多收入，以及珠宝时尚板块业绩实现较好，全年营业收入和净利润同比分别增长 97.40%和420.31%。2019年前三季度，公司营业收入及净利润亦保持较好增长态势，同比分别增长36.48%和30.22%。
（4）债务偿付能力强。公司主业现金回笼情况较好，且房地产业务有较多预收房款，经营性现金流保持较好水平。此外，公司未受限货币资金保持充裕，加之持有一定变现能力较强的金融资产，可对债务偿付形成较好保障。
（5）畅通的融资渠道。截至2019年9月末，公司银行授信总额（含黄金租赁）为448.44亿元，其中尚未使用的授信额度为225.21亿元。且公司作为A股上市公司，直接融资渠道畅通。
2、关注
（1）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持持续关注。
（2）房地产业务推动总债务增加，负债率上升较快。自2018年公司完成重大资产重组后，新增的房地产项目公司导致公司债务大幅增大，截至2019年9月末，公司总债务为289.99亿元，资产负债率较2017年末提升12.66个百分点至65.42%。后续随着公司房地产项目的持续推进，公司将持续面临较大的投融资及项目运作压力。
（3）房地产行业政策风险。2018年以来受相关政策影响，房地产行业增幅放缓、融资政策收紧，对房地产行业企业经营带来一定压力。公司房地产板块后续经营发展有待持续关注。
（4）投资及管理风险。2018年以来，公司完成了重大资产重组，并进行了多个对外投资项目，公司下属企业经营复杂性有所提升，标的公司的管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异，对公司管理提出更高要求。标的公司整合到位尚需一定时间，未来业务运营和盈利情况有待持续关注。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2019年9月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁）448.44亿元，未使用授信额度225.21亿元。具体授信情况如下（万元）：
序号 授信合作机构 授信额度 已使用 未使用
1 国家开发银行 620,500 390,451 230,049
2 工商银行 220,000 144,828 75,172
3 农业银行 175,000 85,783 89,217
4 中国银行 227,500 117,100 110,400
5 建设银行 57,500 53,738 3,762
6 交通银行 220,000 5,000 215,000
7 招商银行 75,000 60,000 15,000
8 浦发银行 167,500 74,574 92,926
9 中信银行 230,000 151,379 78,621
10 光大银行 70,000 45,670 24,330
11 兴业银行 90,000 30,000 60,000
12 民生银行 120,000 40,000 80,000
13 平安银行 235,000 154,704 80,296
14 浙商银行 184,450 132,050 52,400
15 渤海银行 229,895 148,895 81,000
16 广发银行 32,000 20,000 12,000
17 恒丰银行 60,000 27,000 33,000
18 北京银行 249,500 131,644 117,856
19 上海银行 75,000 38,950 36,050
20 江苏银行 10,000 - 10,000
21 宁波银行 20,000 10,000 10,000
22 南京银行 15,000 - 15,000
23 上海农商行 600,000 121,021 478,979
24 宁波通商银行 5,000 5,000 -
25 泸州商业银行 38,700 38,700 -
26 安康农村商业银行 8,000 300 7,700
27 渣打银行 33,777 20,577 13,200
28 汇丰银行 60,000 46,212 13,788
29 澳新银行 45,000 20,670 24,330
30 韩亚银行 10,000 10,000 -
31 南洋商业银行 50,000 - 50,000
32 八十二银行 120 120 -
33 百年人寿 50,000 50,000 -
34 复星财务公司 200,000 58,000 142,000
合计数 4,484,442 2,232,366 2,252,076
（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明细如下：
单位：亿元
证券名称 主体评级 票面利率 证券类别 发行日期 发行 发行 当前
年限 规模 余额
19 豫园商 AAA 3.62 短期融资 2019-10-09 1 10 10
城 CP001 券
19豫园商城 AAA 4.53% 中期票据 2019-07-16 3 10 10
MTN001
18豫园01 AAA 4.97% 一般公司 2018-11-22 5 20 20
债
18豫园商城 AAA 5.50% 中期票据 2018-09-11 3 10 10
MTN002
18豫园商城 AAA 5.60% 中期票据 2018-04-25 3 10 10
MTN001
17豫园商城 AAA 5.68% 中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8
MTN001
合计 69.8 69.8
截至2019年9月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。
截至募集说明书签署日，本公司中期票据注册额度30亿元，2018年度已发行20亿元，2019年度已发行10亿元，无剩余额度；短期融资券注册额度20亿元，2018年发行10亿元已到期，2019年度已发行10亿，剩余额度10亿元；公司债注册额度45亿元，2018年度已发行20亿元，剩余额度25亿元；无其他有效注册额度。
（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过25.00亿元；占2019年9月末公司合并财务报表所有者权益的比例为7.52%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率 1.54 1.61 1.48 0.98
速动比率 0.64 0.75 0.67 0.53
资产负债率 65.42% 62.26% 62.47% 52.81%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
主要财务指标 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
EBITDA利息 4.57 6.84 6.68 4.25
保障倍数
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2016、2017和2018年经审计的合并财务报表数据以及2019年1-9月未经审计的合并财务报表进行计算。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。
二、偿债计划
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2024年11月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券的起息日为2019年11月27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至2024年间每年的11月27日为本期债券上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司营业收入分别为1,564,305.32万元、3,150,805.59万元、3,377,719.67万元和2,708,217.98万元，归属于母公司净利润分别为47,884.45万元、288,585.95万元、302,073.69万元和123,901.86万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39,723.08万元、715,963.14万元、757,735.58万元和-69,281.81万元。重大资产重组后，公司的营业收入、归母净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅上升，总体维持稳定。随着公司业务的不断发展，同时在宏观经济未出现大幅度下行的前提下，公司的营业收入和净利润有望保持稳定，经营性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动资产余额分别为700,880.85万元、4,302,687.61万元、5,800,149.02万元和6,522,464.67万元，其中货币资金余额分别为 191,550.80 万元、1,055,751.23 万元、1,981,251.12 万元和1,609,911.70万元，占流动资产的比例分别为27.33%、24.54%、34.16%和24.68%。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈稳定增长趋势，且货币资金较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，海通证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）设置偿债保障金专项账户
本公司将设置偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。
在本期债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
2、发行人作出解散及申请破产的决定；
3、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.
法定代表人：徐晓亮
股票上市交易所：上海证券交易所
股票代码：600655
设立日期：1987年11月25日
注册资本：人民币3,881,063,864元
住所：上海市文昌路19号
邮编：200010
电话：021-23028620
传真：021-23028593
所属行业：F52 批发和零售业-零售业
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132200223M
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11,290.4280万元，每股面值10元，计1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。1992年7月17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 57,080,480 50.55
其中：
国家持有股份 16,194,110 13.34
境内法人持有股份 40,886,370 36.21
2、募集法人股份 40,000,000 35.43
3、内部职工股
未上市流通股份合计 97,080,480 85.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 15,823,800 14.02
三、股份总数 112,904,280 100.00
（二）股本变更情况
1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 62,788,528 40.63
其中：
国家持有股份 17,813,521 11.53
境内法人持有股份 44,975,007 29.10
2、募集法人股份 63,268,931 40.94
3、内部职工股
未上市流通股份合计 126,057,459 81.57
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 28,482,840 18.43
三、股份总数 154,540,299 100.00
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299万股增加至20,090.2389万股，增加股本4,636.2090万股。其中利润分配3,518.239万股，资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。
1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配1,412.1793万股，转配股股东配2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 115,846,357 37.84
其中：
国家持有股份 35,662,671 11.65
境内法人持有股份 80,183,686 26.19
2、募集法人股份 104,205,821 34.03
3、转配股 29,122,269 9.51
未上市流通股份合计 249,174,447 81.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 57,022,645 18.62
三、股份总数 306,197,092 100.00
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配售3,665.9044万股，其中，国家股股东配763.8944万股，募集法人股股东配54.1990万股，转配股股东配452.9059万股，社会公众股股东配2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 45,300,236 9.74
未上市流通股份合计 361,554,234 77.70
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 103,779,221 22.30
三、股份总数 465,333,455 100.00
2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 - -
未上市流通股份合计 316,253,998 67.96
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 149,079,457 32.04
三、股份总数 465,333,455 100
2001 年 11 月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6,166.1601万股国有法人股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683 万股国家股中的3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股3.80元。
2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园股份5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股、旅服公司所持豫园股份国有法人股6,166.1601万股，合计受让9,307.1609万股，股份受让价格为每股3.80元，受让总金额为35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本不变，仍为46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有9,307.1609万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 23,860,517 5.13
境内法人持股 277,485,535 59.63
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 163,987,403 35.24
（三）总股本 465,333,455 100.00
经公司2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年6月，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006 年底公司股本总额46,533.3455万股为基数，每10股转增3股派0.60元（含税）。实施完成后，总股本增为60,493.3492万股。
2007年6月5日，公司23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 4,198,823 0.69
境内法人持股 81,033,906 13.40
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 519,700,763 85.91
（三）总股本 604,933,492 100.00
2008年6月5日，公司3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2008年第次一股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额60,493.3492万股为基数，每10股派送2股、派发现金红利1.00元（含税）。实施完成后，总股本增为72,592.0190万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 59,854,070 8.25
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 666,066,120 91.75
（三）总股本 725,920,190 100.00
2009年6月5日，公司5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2008年底公司股本总额72,592.019万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积按每10股转增1股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到79,851.2209万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 798,512,209 100.00
（三）总股本 798,512,209 100.00
经公司2010年第二次股东大会（2009年年会）决议通过，2010年7月，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009 年底公司股本总额79,851.2209万股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.80元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。公司总股本由79,851.2209万股增加至143,732.1976万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 100.00
（三）总股本 1,437,321,976 100.00
2018年7月，公司向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权，同时，公司向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，7月13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,439,161,888 62.92%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 37.08%
（三）总股本 3,876,483,864 100.00％
2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2018）第6267号的《验资报告》，截至2018年11月23日止，变更后的注册资本为人民币3,881,063,864元，实收资本(股本)为人民币3,881,063,864元。2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司总股本由387,648.3864万股增加至388,106.3864万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,443,741,888 62.97%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 37.03%
（三）总股本 3,881,063,864 100.00％
发行人于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。本次重大资产重组发行股份的新增股份已于2018 年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）为本次重大资产重组发行对象，持有公司164,276,968股限售股，限售期12个月，上市流通日期为2019年7月12日。本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,279,464,920 58.73%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,601,598,944 41.27%
（三）总股本 3,881,063,864 100.00％
截至本募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。
（三）发行人重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）重组方案
根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包括豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名对象签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、2017年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据各方签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》的约定，上述两项交易互为前提。
本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
本次重组交易涉及复星集团资产包情况
序号 对象 序号 对象
1 浙江复星商业发展有限公司 9 重庆润江置业有限公司
2 上海复地投资管理有限公司 10 南京复久紫郡投资管理有限公司
3 上海复昌投资有限公司 11 南京复远越城投资管理有限公司
4 上海复川投资有限公司 12 杭州复曼投资管理有限公司
5 上海复晶投资管理有限公司 13 杭州复北投资管理有限公司
6 上海复科投资有限公司 14 Spread GrandLimited
7 上海复迈投资有限公司 15 Phoenix Prestige Limited
8 上海复颐投资有限公司 16 上海艺中投资有限公司
本次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25 家公司的全部或部分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况
序 标的公司 拟直接购 交易对方
号 买股比
1 上海星泓投资控股有限公司 100% 浙江复星商业发展有限公司
2 上海闵祥房地产开发有限公司 100%
3 上海复星物业管理有限公司 100%
4 南京复城润广投资管理有限公司 100%
5 宁波星健资产管理有限公司 100%
6 浙江博城置业有限公司（注） 67%
7 长沙复地房地产开发有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司
8 苏州星和健康投资发展有限公司 70%
9 杭州金成品屋置业有限公司 60%
10 北京复地通达置业有限公司 60%
11 北京复地通盈置业有限公司 60%
12 上海复毓投资有限公司 50%
13 上海复旸投资有限公司 50%
14 天津湖滨广场置业发展有限公司 55% 上海复地投资管理有限公司
45% 上海复科投资有限公司
15 杭州复拓置业有限公司 51% 上海复地投资管理有限公司
49% 杭州复曼投资管理有限公司
51% 上海复地投资管理有限公司
16 杭州复曼达置业有限公司 19% 杭州复北投资管理有限公司
30% PhoenixPrestigeLimited
17 海南复地投资有限公司（注） 50% 上海复地投资管理有限公司
5% 上海复颐投资有限公司
34.68% 重庆润江置业有限公司
18 南京复地东郡置业有限公司 19.04% 南京复久紫郡投资管理有限公司
7.48% 南京复远越城投资管理有限公司
6.80% 上海复地投资管理有限公司
19 湖北光霞房地产开发有限公司 35% 上海复地投资管理有限公司
30% 上海复晶投资管理有限公司
20 上海闵光房地产开发有限公司 100% 上海复昌投资有限公司
21 武汉复江房地产开发有限公司 100% 上海艺中投资有限公司
22 成都复地明珠置业有限公司 66% 上海复川投资有限公司
23 北京复鑫置业有限公司 50% 上海复迈投资有限公司
24 上海星耀房地产发展有限公司 50% Spread GrandLimited
25 上海新元房地产开发经营有限公司 100% 上海市黄浦区房地产开发实业总公
司
注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司67%股权，浙江博城置业有限公司持有海南复地投资有限公司另45%股权；本次重组交易后，公司通过直接持有海南复地投资有限公司55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持有海南复地投资有限公司45%股权。
本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或分股权评估作价为 223.62 亿元，上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权的评估作价为16.15亿元；标的资产预估作价合计为239.77亿元。本次重组交易金额占发行人2016年度经审计和合并财务报告期末总资产，即231.79亿元的比例达到50%以上，已构成重大资产重组。
（2）资金来源
发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不涉及募集配套资金安排。
1）发行股份种类、面值及上市地点
发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2017年4月27日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整，为9.98元/股。
2018年3月15日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2018年4月12日，上市公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案。2018年4月27日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股份购买资产发行价格调整为9.83元/股。
3）发行股份数量
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,439,161,888 股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份数量为2,274,884,920股，向黄房公司发行股份数量为164,276,968股。（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下：
公司发行股份购买资产的股份发行数量情况
序号 交易对方 相应发行股数（股）
1 浙江复星、复地投资管理等16名对象 2,274,884,920
2 黄房公司 164,276,968
合计 2,439,161,888
本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。根据《发行股份购买资产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确认的评估值为依据，评估基准日为2017年6月30日。北京中企资产评估有限责任公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。
（3）本次重组交易实施情况
发行人股票于2016年12月20日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事宜。2017年5月25日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
发行人股票于2017年11月9日复牌，于2017年11月20日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并于2017年11月21日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2017年12月6日公司召开2017年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案-整体方案》等议案。
发行人于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。发行人已于2018年1月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），并已分别于2018年1月16日及2018年1月20日针对《通知书》要求对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明。
2018年1月20日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2018年1月24日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项进行审核。公司股票自2018年1月25日开市起停牌。
2018年1月31日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。
2018年5月11日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803 号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行365,163,041股股份、向上海复地投资管理有限公司发行1,023,403,904股股份、向上海复科投资有限公司发行 84,389,671 股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行23,330,719股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行15,363,465股股份、向PhoenixPrestige Limited发行24,258,103股股份、向上海复颐投资有限公司发行9,599,750股股份、向重庆润江置业有限公司发行89,257,789股股份、向南京复久紫郡投资管理有限公司发行49,004,276股股份、向南京复远越城投资管理有限公司发行19,251,680股股份、向上海复晶投资管理有限公司发行26,218,663股股份、向上海复昌投资有限公司发行48,441,594股股份、向上海艺中投资有限公司发行120,966,012股股份、向上海复川投资有限公司发行 190,210,308 股股份、向上海复迈投资有限公司发行54,184,903股股份、向Spread Grand Limited发行131,841,042股股份、向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行164,276,968股股份购买相关资产。
2018年7月3日，上会审计出具了上会师报字（2018）第4700号《验资报告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至2018年7月2日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本2,439,161,888元。
2018年7月4日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，本次重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至公司，并完成相关工商变更登记手续。同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。
2018年7月11日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，公司股份数量为3,876,483,864股。
2018年7月13日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》，披露了公司发行股份购买资产的发行概况、发行结果及对象简介、发行前后公司前十大股东变化情况、公司股份变动结构表等。
2018年7月5日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告》，披露了发行人解除限售股份数量为 164,276,968股，占公司股本总额的4.23%；解除股份限售的股东1名，为法人股东黄房公司；上市流通日期为2019年7月12日。
（4）业绩承诺及补充安排
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（5）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等16名对象承担，并以现金形式对公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等16名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
（6）重大资产重组事宜已履行程序情况
截至本募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组事宜已履行程序如下：
1、本次重组交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、公司向黄房公司发行股份购买新元房产100%股权已获得上海市国资委原则性批复；
3、本次重组交易预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次重组交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次重组交易正式方案已经公司第九届董事会第十一次会议及2017年第四次股东大会审议通过；
6、新元房产100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委的经济行为批复；
8、关于本次重组交易，复星国际根据《香港上市规则第15项应用指引》所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
9、本次重组交易调整后方案已经交易对方及China Alliance内部决策机构审议通过；
10、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
11、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
12、根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年1月31日召开的2018年第7次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。2018年5月11日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
13、就本次重组交易，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第2号）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）第三条和第五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行战略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。”根据2018年6月30日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
本次重组交易中涉及公司拟向Phoenix Prestige发行股份购买其所持复曼达置业30%的股权，以及公司拟向Spread Grand发行股份购买其所持上海星耀50%的股权。本次重组交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand 合计持有公司股份比例不足10%。
根据独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师于2018年6月11日对上海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，上海市商委认为Phoenix Prestige、Spread Grand通过出售资产取得上市公司股票因股份比例不足10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或备案程序。
根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商务部递交撤回Phoenix Prestige、Spread Grand认购豫园股份股票的外资主管部门相关审批申请材料，截至本募集说明书签署日，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。
综上所述，截至本募集说明书签署日，本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
2、中介机构意见
（1）独立财务顾问
1）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
2）海通证券股份有限公司就公司本次重大资产重组实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。
④相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
⑤根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（2）法律意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）接收发行人委托，担任本次重大资产重组中购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
国浩律所就本次重大资产重组的资产交割相关事宜发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法律意见书》，意见为：本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次重组交易的标的资产已完成交割手续；本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
国浩律所就本次重大资产重组的交易实施情况发表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，意见为：豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
（四）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人仍为郭广昌先生，未发生变化。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至2019年9月末，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
截至2019年9月末，发行人纳入合并范围子公司情况
序号 子公司全称 子公司类型 业务性质 注册资本（万 持股比例
元） （%）
1 裕海实业有限公司 全资子公司 服务业 800.00 100.00
2 裕臻实业有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
3 裕吉实业有限公司 全资子公司 服务业 100港元 100.00
4 株式会社新雪 全资子公司 服务业 18.5亿日元 100.00
5 豫园欧洲公司 全资子公司 商业批发 25000欧元 100.00
6 豫园汉堡公司 全资子公司 商业零售 25000欧元 100.00
7 株式会社星野ResortTomamu 全资子公司 度假村 1000万日元 100.00
8 上海豫园职业技能培训中心 全资子公司 服务业 1,000,000.00 100.00
9 GlobalDiamondB.V. 全资子公司 服务业 100欧元 100.00
10 GlobalDiamondAlphaB.V. 全资子公司 服务业 100欧元 100.00
11 上海豫均企业管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00
12 上海豫铖信息技术服务有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
13 上海豫阅企业管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00
14 上海复珈实业发展有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
15 宁波豫珈投资有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
16 上海豫盈企业管理咨询有限公司 全资子公司 服务业 19,200.00 100.00
17 上海老饭店 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
18 上海绿波廊酒楼 全资子公司 服务业 10.00 100.00
19 上海德兴馆 全资子公司 服务业 18.40 100.00
20 上海豫园南翔馒头店有限公司 全资子公司 服务业 6,000.00 100.00
21 上海老城隍庙小吃世界有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00
22 上海豫园商城会景楼大酒店有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
23 上海老城隍庙旅行社有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00
24 上海乔家栅有限公司 全资子公司 服务业 1,500.00 100.00
25 上海乔家栅 全资子公司 服务业 150.00 100.00
26 上海市南市区乔家栅食品厂 全资子公司 制造、加工、 202.70 100.00
批发
27 上海乔家栅食品有限公司 全资子公司 生产加工 50.00 100.00
28 上海老城隍庙食品有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
29 上海老城隍庙五香豆食品有限公司 全资子公司 制造 700.00 100.00
30 上海瑞尔炒货食品有限公司 全资子公司 制造 50.00 100.00
31 上海梨膏糖食品厂 全资子公司 制造 36.10 100.00
32 上海老城隍庙饼业有限公司 全资子公司 制造、加工 50.00 100.00
33 上海老城隍庙食品销售有限公司 全资子公司 商业 300.00 100.00
34 上海童涵春堂投资发展有限公司 全资子公司 投资管理 7,000.00 100.00
35 上海童涵春堂洪山参药店有限公司 全资子公司 医药零售 90.00 100.00
36 上海老城隍庙童涵春堂中医门诊部有 全资子公司 中医门诊 10.00 100.00
限公司
37 上海童涵春堂兰村中医门诊部有限公 全资子公司 中医门诊 50.00 100.00
司
38 上海童涵春堂国药号中医门诊部有限 全资子公司 中医门诊 50.00 100.00
公司
39 上海童涵春堂中药饮片有限公司 全资子公司 医药加工 4,500.00 100.00
40 上海豫园商城工艺品有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
41 上海老城隍庙拍卖行有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
42 上海南方家电商厦有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
43 上海南方家电维修有限公司 全资子公司 服务业 10.00 100.00
44 上海悦宾工艺品市场经营管理有限公 全资子公司 服务业 300.00 100.00
司
45 上海豫园老街商业经营管理有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
46 上海王大隆刀剪实业有限公司 全资子公司 商业零售、批 50.00 100.00
发
47 上海豫园商贸发展有限公司 全资子公司 商业 1,500.00 100.00
48 上海豫园旅游服务有限公司 全资子公司 服务业 3,030.00 100.00
49 上海豫尚文化传播有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
50 上海豫园文化传播有限公司 全资子公司 服务业 120.00 100.00
51 上海豫园商城湖心亭茶业有限公司 全资子公司 服务业 200.00 100.00
52 上海豫园商城国际贸易有限公司 全资子公司 外贸 1,000.00 100.00
53 上海豫园电子商务有限公司 全资子公司 服务业 600.00 100.00
54 上海大豫商贸有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
55 上海豫悦实业发展有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00
56 上海豫园商城房地产发展有限公司 全资子公司 房地产开发 15,000.00 100.00
57 沈阳豫园房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 980.00 100.00
58 沈阳一世界经营管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00
59 北京御茗苑文化发展有限责任公司 控股子公司 服务业 8,000.00 70.00
60 上海豫金置业有限公司 全资子公司 房地产开发 10,000.00 100.00
61 招远豫金坊置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 55.00
62 上海豫泰房地产有限公司 全资子公司 房地产开发 50,800.00 100.00
63 上海确诚房地产有限公司 全资子公司 房地产开发 39,200.00 100.00
64 沈阳豫园商城置业有限公司 控股子公司 房地产开发 85,000.00 67.00
65 沈阳豫园商业管理有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00
66 沈阳豫珑企业管理有限公司 全资子公司 服务业 150.00 100.00
67 上海新元房地产开发经营有限公司 全资子公司 房地产开发 110,000.00 100.00
68 上海新辉城皮具市场经营管理有限公 全资子公司 商业 50.00 100.00
司
69 苏州松鹤楼饮食文化有限公司 全资子公司 服务业 5,000.00 100.00
70 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 2,000.00 100.00
71 上海松鹤延年颐养投资管理有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00
72 北京松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 2,100.00 100.00
73 苏州松鹤楼食品有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
74 苏州老正兴餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00
75 江苏苏州味道餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 3,000.00 100.00
76 南京松鹤楼餐饮管理有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
77 深圳市云尚星科技有限公司 控股子公司 服务业 5,000.00 90.00
78 上海云尚悦企业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 5,000.00 100.00
79 上海豫园量心集文化传媒有限公司 控股子公司 商业 2,000.00 90.00
80 上海豫园商业发展集团有限公司 全资子公司 商业 1,000.00 100.00
81 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司 全资子公司 服务业 10,000.00 100.00
82 上海童涵春堂药业股份有限公司 控股子公司 医药生产、加 3,700.00 85.00
工、销售
83 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司 全资子公司 医药销售 1,000.00 100.00
84 上海豫园旅游商城物业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
85 上海星泓企业管理有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
86 上海星泓投资控股有限公司 全资子公司 服务业 131,250.00 100.00
87 合肥星泓实业有限公司 全资子公司 商业 30,000.00 100.00
88 合肥星泓金融城发展有限公司 控股子公司 商业 75,604.79 98.66
89 成都星泓投资有限公司 控股子公司 商业 2,000.00 70.00
90 苍溪星泓商贸发展有限公司 控股子公司 商业 300.00 70.00
91 苍溪星泓美好广场开发有限公司 控股子公司 商业 27,800.00 70.00
92 陕西安康星泓商贸发展有限公司 控股子公司 商业 11,000.00 70.00
93 陕西安康星泓天贸城开发有限公司 控股子公司 商业 50,000.00 70.00
94 青岛星泓商贸物流发展有限公司 全资子公司 服务业 55,200.00 100.00
95 青岛星泓实业发展有限公司 全资子公司 服务业 16,500.00 100.00
96 青岛星泓智慧商贸物流产业有限公司 全资子公司 服务业 4,200.00 100.00
97 裕璟实业有限公司 全资子公司 服务业 1港币 100.00
98 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 全资子公司 商业零售、批 20,000.00 100.00
发，投资管理
99 裕璘实业有限公司 全资子公司 生产加工 10,000.00港元 100.00
100 上海老庙黄金有限公司 全资子公司 商业、加工 8,500.00 100.00
101 上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司 全资子公司 生产、加工、 1,200.00 100.00
批发
102 上海嘉定老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 400.00 51.00
103 上海莘庄老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 55.00
104 上海青浦老庙黄金店有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
105 上海松江老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
106 上海南汇老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 200.00 80.00
107 上海老庙黄金宝山店 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
108 上海奉城老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
109 上海周浦老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 1,200.00 70.00
110 上海浦东新区高桥镇老庙黄金有限公 控股子公司 商业零售 100.00 60.00
司
111 上海朱泾老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
112 上海安亭老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00
113 上海惠南老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 150.00 60.00
114 上海老庙黄金市南银楼有限公司 控股子公司 商业零售 600.00 80.00
115 上海罗店老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
116 上海七宝老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
117 上海老庙黄金国际贸易发展有限公司 全资子公司 加工、外贸 1,000.00 100.00
118 上海昌里老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 150.00 100.00
119 上海老庙企业管理有限公司 全资子公司 生产加工 50.00 100.00
120 上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 全资子公司 商业零售 5,000.00 100.00
121 上海老庙黄金真新银楼有限公司 控股子公司 商业零售 250.00 51.00
122 上海老庙黄金销售有限公司 全资子公司 商业零售、批 6,000.00 100.00
发
123 上海奉贤老庙黄金银楼有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00
124 上海川南老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 70.00
125 上海老庙黄金兰溪银楼有限公司 控股子公司 商业零售 150.00 70.00
126 上海金卫老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
127 上海淞沪老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 300.00 100.00
128 上海瀛东老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 100.00 51.00
129 上海瀛岛老庙黄金有限公司 控股子公司 商业零售 200.00 60.00
130 上海五莲老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 100.00 100.00
131 上海老庙投资有限公司 全资子公司 商业零售 1,000.00 100.00
132 四川豫园黄金珠宝有限公司 控股子公司 商业零售 3,800.00 80.00
133 上海东川老庙黄金有限公司 全资子公司 商业零售 400.00 100.00
134 上海亚一金店有限公司 全资子公司 商业 5,000.00 100.00
135 上海亚一金厂有限公司 全资子公司 生产、加工、 1,000.00 100.00
批发
136 上海亚一徐泾金店有限公司 全资子公司 商业零售 200.00 100.00
137 上海亚一珠宝首饰有限公司 全资子公司 加工、外贸 1,000.00 100.00
138 上海亚一钻石首饰有限公司 全资子公司 生产加工 1,000.00 100.00
139 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 全资子公司 商业零售 1,000.00 100.00
140 上海亚一黄金珠宝经营管理有限公司 全资子公司 商业零售 1,500.00 100.00
141 上海金山亚一黄金珠宝有限公司 全资子公司 商业零售 230.00 100.00
142 上海老庙商贸有限公司 全资子公司 商业零售 2,000.00 100.00
143 上海复地企业发展有限公司 全资子公司 服务业 10,000.00 100.00
144 上海闵光房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 19,607.84 100.00
145 上海闵祥房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 1,000.00 100.00
146 上海复星物业管理有限公司 全资子公司 房地产经营 13,626.00 100.00
147 南京复城润广投资管理有限公司 全资子公司 商业 93,050.00 100.00
148 南京复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 50,000.00 66.00
149 宁波复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 5,000.00 66.00
150 宁波星健资产管理有限公司 全资子公司 服务业 11,000.00 100.00
151 浙江博城置业有限公司 全资子公司 服务业 91,690.34 100.00
152 海南复地投资有限公司 控股子公司 商业 1,000.00 55.00
153 长沙复地房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 50,000.00 100.00
154 苏州星和健康投资发展有限公司 房地产开发 商业 10,000.00 70.00
155 杭州金成品屋置业有限公司 控股子公司 房地产开发 10,000.00 60.00
156 天津湖滨广场置业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 29,000.00 100.00
157 西安复烨房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 10,000.00 100.00
158 杭州复拓置业有限公司 全资子公司 房地产开发 35,000.00 100.00
159 杭州复曼达置业有限公司 全资子公司 房地产开发 66,000.00 100.00
160 南京复地东郡置业有限公司 控股子公司 房地产开发 155,000.00 68.00
161 南京复宸置业有限公司 控股子公司 房地产开发 15,000.00 60.00
162 湖北光霞房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 26,100.00 65.00
163 武汉复江房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 60,000.00 100.00
164 成都复地明珠置业有限公司 控股子公司 房地产开发 50,000.00 66.00
165 北京复鑫置业有限公司 控股子公司 房地产开发 10,000.00 50.00
166 宁波星馨房地产开发有限公司 控股子公司 房地产开发 100,000.00 60.00
167 上海复宸实业发展有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
168 北京复地通达置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 60.00
169 北京复地通盈置业有限公司 控股子公司 房地产开发 1,000.00 60.00
170 上海复旸投资有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00
171 长沙复盈房地产开发有限公司 全资子公司 房地产开发 5,000.00 100.00
172 复地（上海）资产管理有限公司 全资子公司 服务业 5,791.00 100.00
173 武汉复地华中商业服务管理有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00
174 武汉复地星纬商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
175 武汉复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
176 成都复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
177 长沙复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
178 西安复地大华商业运营管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
179 南京复地润广商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
180 上海复地活力城商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
181 杭州复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
182 重庆复地星耀商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
183 天津复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
184 北京复地商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
185 复地商务管理（上海）有限公司 全资子公司 服务业 6,000.00 100.00
186 复地宝丰商业投资管理（上海）有限 全资子公司 服务业 1,900.00 100.00
公司
187 上海柚界文化发展有限公司 全资子公司 服务业 500.00 100.00
188 成都复地星纬商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
189 上海星珏投资管理有限公司 全资子公司 商业 20,000.00 100.00
190 上海馨堃投资管理有限公司 全资子公司 商业 95,000.00 100.00
191 苏州星浩房地产发展有限公司 控股子公司 房地产开发 20,000.00 60.00
192 上海星耀房地产发展有限公司 全资子公司 房地产开发 190,000.00 100.00
193 上海复屹实业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 100.00 100.00
194 上海复昕实业发展有限公司 全资子公司 房地产开发 100.00 100.00
195 上海童涵春堂食品有限公司 全资子公司 商业 100.00 100.00
196 上海豫园美丽健康管理（集团）有限 全资子公司 商业 5,000.00 100.00
公司
197 InternationalGemologicalInstituteBVBA控股子公司 珠宝鉴定等 18,600欧元 80.00
198 InternationalGemologicalInstitute(India)控股子公司 珠宝鉴定等 3,948,090印度卢 80.00
PrivateLimited 比
199 I?G?I日本株式会社 控股子公司 珠宝鉴定等 10,000,000日元 66.00
200 InternationalGemologicalInstituteDMCC控股子公司 珠宝鉴定等 200,000阿拉伯迪 80.00
拉姆
201 InternationalGemologicalIdentification( 控股子公司 珠宝鉴定等 2,000,000泰铢 80.00
Thailand)Limited
202 InternationalGemologicalInstitute(HK)Li控股子公司 珠宝鉴定等 1,000港币 80.00
mited
203 艾基埃（上海）商务咨询有限公司 控股子公司 企业咨询等 380,000港币 80.00
204 I.G.IInternationalGemologicalInstitutes(I控股子公司 珠宝鉴定等 333美元 80.00
srael)Limited
205 InternationalGemologicalInstituteInc. 控股子公司 珠宝鉴定等 150,000美元 80.00
206 IGINetherlandsBV 控股子公司 珠宝鉴定等 1000欧元 80.00
207 天津星纬商业管理有限公司 全资子公司 房地产开发 19.00 100.00
208 广州市星跃实业有限公司 全资子公司 商业零售、批
发 1,000.00 100.00
209 上海复笙实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批
发 100.00 100.00
210 宁波梅山保税港区复睿企业管理有限 全资子公司 服务业
公司 100.00 100.00
211 上海复睿实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批
发 1,000.00 100.00
212 上海豫园宠物用品有限责任公司 全资子公司 商业零售、批
发 1,000.00 100.00
213 太湖松鹤楼食品贸易有限公司 全资子公司 制造 50.00 100.00
214 苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司 全资子公司 制造 200.00 100.00
215 上海豫园华灯文化创意集团有限公司 全资子公司 服务业 1,000.00 100.00
216 上海梨本食品有限公司 全资子公司 制造 500.00 100.00
217 上海豫星泓置业有限公司 全资子公司 房地产业 10,000.00 100.00
218 武汉市星迹孵化器有限公司 控股子公司 服务业 300.00 90.00
219 苏州星阔商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
220 上海盛璟商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
221 上海复曌企业管理有限公司 全资子公司 服务业 3.00 100.00
222 上海柚界空间文化发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
223 上海豫邺商贸有限公司 全资子公司 商业零售、批 2,000.00 100.00
发
224 上海豫见企业管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
225 上海豫瑾企业管理咨询有限公司 全资子公司 服务业 55,000.00 100.00
226 上海豫睫企业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
227 宁波豫泓建材有限公司 全资子公司 制造 1,000.00 100.00
228 武汉云尚蜂派科技有限公司 控股子公司 商业零售、批 800.00 82.00
发
229 天津复地置业发展有限公司 全资子公司 房地产业 2,000.00 100.00
230 武汉韩尚悦企业发展有限公司 控股子公司 商业零售、批 700.00 81.00
发
231 武汉市星遇众创空间管理有限公司 全资子公司 服务业 300.00 100.00
232 深圳市云尚星孵化器有限公司 控股子公司 服务业 300.00 90.00
233 ShanghaiYujinGmbH 全资子公司 2.5万欧元 100.00
234 武汉海弈商业管理有限公司 全资子公司 服务业 50.00 100.00
235 台州复豫商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
236 南通星汇商业管理有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
237 上海复莜实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
238 上海复皓实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
239 上海复祎实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
240 上海复妤实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
241 上海复悠实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
242 上海复蕊实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
243 上海复怡实业发展有限公司 全资子公司 商业零售、批 100.00 100.00
发
244 重庆复耀置业有限公司 全资子公司 房地产业 2,000.00 100.00
245 上海豫宠网络科技有限公司 控股子公司 服务业 23.33 70.00
246 如意情生物科技股份有限公司 控股子公司 农、林、牧、 25,386.36 56.00
渔业
247 厦门如意食用菌生物高科技有限公司 控股子公司 服务业 10,000.00 56.00
248 连云港如意情食用菌生物科技有限公 控股子公司 农、林、牧、 50,000.00 50.00
司 渔业
2、发行人重要的合营、联营公司情况
截至2019年9月末，发行人重要的合营、联营公司情况如下：序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 招金矿业股份有限公司 23.70 322,069.62
2 上海百联控股有限公司 48.00 40,000.00
3 武汉中北房地产开发有限公司 30.00 93,300.00
4 洛阳联华兴宇置业有限公司 50.00 3,000.00
5 上海复毓投资有限公司 50.00 100.00
6 苏州肯德基有限公司 20.00 1,000万美元
（1）招金矿业股份有限公司
招金矿业股份有限公司是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、深圳市广信投资有限公司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，于2004年4月16日注册成立。
公司是中国领先的黄金生产商，拥有从勘探、开采、加工到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链，其技术均达到国内领先和国际水准。公司为全国同行业最大的黄金冶炼商、黄金生产商之一，公司主要产品为“9999”及“9995”标准金锭。公司已成功于2006年12月8日在香港联合交易所有限公司主板上市。截至2018年12月31日，发行人持有招金矿业23.70%的股份。
截至2019年9月30日，招金矿业股份有限公司资产总额4,100,671万元，净资产1,731,273万元。2019年1-9月实现营业收入463,417万元，实现净利润31,687万元。
（2）上海百联控股有限公司
上海百联控股有限公司，原上海友谊复星（控股）有限公司，系经上海市工商行政管理局批准，由上海友谊（集团）有限公司和上海复星高科技（集团）有限公司共同投资组建，于2000年10月11日成立。取得注册号3111500585471企业法人营业执照。注册资本20,800万元，经营期限为50年。公司经营范围包括：实业投资、国内贸易（除专项审批）、生物高科技制品的开发与销售。实际控制人为郭广昌。
2002年6月，上海复星高科技（集团）有限公司将其所持有的公司股份全部转让给上海复星实业股份有限公司，2004年12月，上海复星实业股份有限公司更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。2003年4月，上海友谊（集团）有限公司将公司股权并给由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司归并而成的百联集团有限公司。2007年10月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其所持有公司股份25%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。2008年1月，上海复星医药（集团）股份有限公司将其持有的公司全部股份23%转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。经上述股权变更后，根据2016年5月11日公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016年7月友谊复星更名上海百联控股有限公司（以下简称“百联控股”）。截至2018年6月30日，上海豫园旅游商城股份有限公司持有百联控股48%的股份（根据2016年5月11日公司第八届董事会第二十八次会议决议，发行人与上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”）的控股股东百联集团有限公司，拟按照《公司法》相关规定对友谊复星根据双方原有的股权比例进行相关资产、负债及权益的分立处置。2016年7月友谊复星已更名上海百联控股有限公司。截至2019年9月30日百联控股尚未完成资产交割，故本公司仍将其作为本公司联营企业）。
截至2019年9月30日，上海百联控股有限公司资产总额126,350万元，净资产115,297万元。2019年1-9月实现营业收入0万元，实现净利润1,777万元。
（3）武汉中北房地产开发有限公司
武汉中北房地产开发有限公司成立于2007年4月3日，法定代表人：张华，注册地址：武昌区中北路118号，注册资本：人民币93,300万元，主营业务：房地产开发、销售等。武汉中北为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与上海复地投资管理有限公司共同开发项目，双方按照30%（发行人）：70%比例承担武汉中北项目公司的滚动开发投资，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，双方按照股权比例追加认缴资金。根据新的股权关系，发行人已不是该项目实际运作人，仅为该房地产投资项目的参建股东。
截至2019年9月30日，武汉中北资产总额560,733万元，净资产223,758万元。2019年1-9月实现营业收入1,719万元，实现净利润-3,606万元。
（4）洛阳联华兴宇置业有限公司
洛阳联华兴宇置业有限公司成立于2005年2月25日，法定代表人：茅向华，注册地址：洛阳市西工区纱厂南路30号，注册资本：3,000万人民币，经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、房地产信息咨询。洛阳兴宇项目为发行人全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司参股项目。2011年6月底，上海豫园商城房地产发展有限公司出资3,300万元获得洛阳联华兴宇置业有限公司50%的股权，该公司拥有位于洛阳市纱厂南路30号的开发权，该地块属商住综合性开发项目，占地面积约16,300平方米，建筑总面积约86,000平方米，项目总投资3.2亿元。项目开发以滚动开发方式为主，在经营开发过程中，项目公司需要追加资金投入时，首先由项目公司主体自行融资，若融资有缺口，则双方股东按照股权比例追加认缴资金。
截至2019年9月30日，洛阳联华兴宇置业有限公司资产总额5,236万元，净资产4,551万元。2019年1-9月实现营业收入146万元，实现净利润51万元。
（5）上海星耀房地产发展有限公司
上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注册资本19亿元整，注册在上海市普陀区大渡河路1718号B座402室，经营范围：房地产开发经营。截至2018年12月31日，上海星耀房地产发展有限公司总资产359,023.53万元，净资产200,643.36万元，2018年度实现营业收入486.69万元，净利润为-4,945.23万元，主要原因为公司尚处于开发阶段，损失主要由管理费用及部分费用化利息导致，预计在2019年利润结转。
（6）上海复毓投资有限公司
上海复毓投资有限公司成立于2014年09月30日，注册资本100万人民币，注册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2025室，经营范围为实业投资，投资管理。截至2019年9月30日，上海复毓投资有限公司资产总额1,040,649万元，净资产-15,636万元。2019年1-9月实现营业收入370万元，实现净利润-6,020万元。
（7）苏州肯德基有限公司
苏州肯德基有限公司成立于1993年01月07日，注册资本1000万美元，注册地址为苏州高新区珠江路117号创新中心B座2层，经营范围为快餐产品、饮料限下属分支机构经营。普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。肯德基快餐餐厅管理，鸡肉类产品的进口业务（不含进口分销）。代理销售百胜餐饮集团旗下（百胜〈中国〉投资有限公司）品牌的单用途预付卡；提供餐饮外送配套服务；销售促销礼品。图书报刊等出版物批发与零售；预包装食品销售。截至2019年9月30日，苏州肯德基有限公司资产总额54,753万元，净资产31,888万元。2019年1-9月实现营业收入215,241万元，实现净利润23,866万元。
（二）主要子公司基本情况介绍
1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司
2013 年 5 月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建上海豫园珠宝时尚集团有限公司，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。
其中，老庙黄金前身为“上海老城隍庙工艺品商店”，创建于1982年，是国务院批准国内恢复销售黄金饰品后上海开设的第一家黄金零售点。1994年12月20日，发展为专营黄金珠宝首饰的上海老城隍庙金银珠宝公司，1998年7月28日改制为上海老庙黄金有限公司。公司注册资金8,500万元，其中上海豫园旅游商城股份有限公司占公司95%的股权。公司拥有遍及上海市区及各郊县的连锁分店及销售网点。
亚一金店成立于1993年10月11日，注册资金5,000万元。亚一金店是上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司，注册资金全部为现金方式投入。亚一金店主要从事各类珠宝首饰的销售，其中，素金类产品（包括黄金和铂金等）占比约为59%，镶嵌饰品占比约为31%，玉器和珍珠占比约为10%。亚一金店位于豫园商圈内，巨大的旅游资源为其提供了较为充足的客源，为其经营创造了良好的环境。同时亚一金店凭借其高品质的产品质量和服务建立起良好的品牌形象，占据了一定的市场份额，在上海市本地珠宝企业中位列前三强。近年来，公司以“打造中国婚庆首饰一流品牌”为发展目标，稳步拓展新连锁店、加盟商等传统销售渠道。
截至2019年9月30日，上海豫园珠宝时尚集团有限公司资产总额463,421万元，净资产160,018万元。2019年1-9月实现营业收入1,486,767万元，实现净利润40,886万元。
2、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司是上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司属下的全资子公司，公司成立于1988年9月28日，注册资本１亿元，是2010年上海世博会园区首批经过严格的招投标程序审批入围的餐饮服务供应商。公司主营餐饮管理，公司旗下有一批深受广大顾客信赖的百年老店和名店，如：上海老饭店、绿波廊酒楼、南翔馒头店、上海德兴馆、乔家栅及上海老城隍庙小吃世界等连锁企业，屡被列为全国餐饮行业百强企业。
截至2019年9月30日，上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司资产总额77,149万元，净资产31,006万元。2019年1-9月实现营业收入60,169万元，实现净利润4,039万元(餐饮板块合并口径)。
3、上海童涵春堂药业股份有限公司
上海童涵春堂药业股份有限公司成立于1999年4月19日，注册资金3,700万元。其中上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司占公司85%的股权。童涵春堂药业股份有限公司主营中成药、西药，中西复合药品、中药饮片、医疗器械等，现已拥有集生产、批发、零售为一体的童涵春堂药业连锁经营有限公司、童涵春堂中药饮片有限公司、童涵春堂制药有限公司等多家子公司。注册商标“童涵春堂”从清朝乾隆年间创立至今，已有百余年历史，该商标获得上海市著名商标称号，在我国江南地区具有广泛的知名度和市场认可度。童涵春堂药业通过增强科技含量、加大新品研发，形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸（浓缩丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场上占有举足轻重的地位。
截至2019年9月30日，上海童涵春堂药业股份有限公司资产总额36,950万元，净资产23,600万元。2019年1-9月实现营业收入23,880万元，实现净利润-1,469万元。
4、上海豫园商城房地产发展有限公司
上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，公司注册资金为15,000 万元，是豫园股份的全资子公司。公司承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设和经营城市和县城的土地开发及商品房。
截至2019年9月30日，上海豫园商城房地产发展有限公司资产总额37,555万元，净资产11,464万元。2019年1-9月实现营业收入991万元，实现净利润-1,082万元。
5、海南复地投资有限公司
海南复地投资有限公司成立于2015年3月23日，注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15层02、06、08、10号，注册资本：人民币1,000万元，主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司直接持股比例55%，间接持股比例45%。
截至2019年9月30日，海南复地投资有限公司资产总额539,826万元，净资产39万元。2019年1-9月实现营业收入4,669万元，实现净利润-1,461万元。
6、合肥星泓金融城发展有限公司
合肥星泓金融城发展有限公司成立于2015年5月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75604.7945万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及管理，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例55%。
截至2019年9月30日，合肥星泓金融城发展有限公司资产总额681,264.78万元，净资产96,362.83万元。2019年1-9月实现营业收入52,006.26万元，实现净利润13,078.55万元。
7、上海闵光房地产开发有限公司
上海闵光房地产开发有限公司成立于2011年6月9日，注册地址：上海市闵行区联航路1505弄5号212室，注册资本：人民币19,607.84万元，主营业务：房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，物业服务，会务服务，企业管理咨询，商务咨询。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例100%。
截至2019年9月30日，上海闵光房地产开发有限公司资产总额1,352,735万元，净资产25,987万元。2019年1-9月实现营业收入42,002万元，实现净利润3,503万元。
8、武汉复江房地产开发有限公司
武汉复江房地产开发有限公司成立于2013年10月11日，注册地址：武汉市汉阳区红建村41号三楼305,306房，注册资本：人民币60,000万元，主营业务：房地产开发经营，商品房销售租赁，物业管理，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股比例100%。
截至2019年9月30日，武汉复江房地产开发有限公司资产总额148,095万元，净资产61,995万元。2019年1-9月实现营业收入15,242万元，实现净利润1,147万元。
（三）本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资情况
公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，本次重大资产重组完成后新增以下重要权益投资：
1、新增子公司情况
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
上海新元房地产开发 上海市 上海市 房地产开发与 100.00% - 非同一控
经营有限公司 经营 制合并
上海新辉城皮具市场 上海市 上海市 市场管理服务 100.00% - 非同一控
经营管理有限公司 制合并
上海星泓投资控股有 上海普陀 上海普陀 资产管理 100% - 同一控制
限公司 合并
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
成都星泓投资有限公 四川成都 四川成都 商业地产开发 - 70.00% 同一控制
司 投资 合并
陕西安康星泓商贸发 陕西安康 陕西安康 商业地产投资 - 70.00% 同一控制
展有限公司 管理 合并
陕西安康星泓天贸城 陕西安康 陕西安康 商业地产开发 - 70.00% 同一控制
开发有限公司 经营 合并
苍溪星泓商贸发展有 四川苍溪 四川苍溪 商业地产投资 - 70.00% 同一控制
限公司 管理 合并
苍溪星泓美好广场开 四川苍溪 四川苍溪 商业地产开发 - 70.00% 同一控制
发有限公司 经营 合并
青岛星泓实业发展有 山东青岛 山东青岛 商业地产投资 - 100.00% 同一控制
限公司 管理 合并
青岛星泓商贸物流发 山东青岛 山东青岛 商业地产开发 - 100.00% 同一控制
展有限公司 经营 合并
青岛星泓智慧商贸物 山东青岛 山东青岛 商业地产运营 - 100.00% 同一控制
流产业有限公司 服务 合并
合肥星泓实业有限公 安徽合肥 安徽合肥 商业地产投资 - 100.00% 同一控制
司 管理 合并
合肥星泓金融城发展 安徽合肥 安徽合肥 商业地产开发 - 98.66% 同一控制
有限公司 经营 合并
上海闵祥房地产开发 上海 上海 房地产开发与 100% - 同一控制
有限公司 经营 合并
上海复星物业管理有 上海 上海 物业管理 100% - 同一控制
限公司 合并
南京复城润广投资管 江苏 江苏 投资管理 100% - 同一控制
理有限公司 合并
宁波星健资产管理有 浙江 浙江 资产管理 100% - 同一控制
限公司 合并
浙江博城置业有限公 浙江 浙江 房地产开发与 100% - 同一控制
司 经营 合并
长沙复地房地产开发 湖南 湖南 房地产开发与 100% - 同一控制
有限公司 经营 合并
苏州星和健康投资发 江苏 江苏 房地产开发与 70% - 同一控制
展有限公司 经营 合并
杭州金成品屋置业有 浙江 浙江 房地产开发与 60% - 同一控制
限公司 经营 合并
天津湖滨广场置业发 天津 天津 房地产开发与 100% - 同一控制
展有限公司 经营 合并
杭州复拓置业有限公 浙江 浙江 房地产开发与 100% - 同一控制
司 经营 合并
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
直接 间接
杭州复曼达置业有限 浙江 浙江 房地产开发与 100% - 同一控制
公司 经营 合并
海南复地投资有限公 海南 海南 房地产开发与 55% 30.15% 同一控制
司 经营 合并
南京复地东郡置业有 江苏 江苏 房地产开发与 6.8% 61.20% 同一控制
限公司 经营 合并
湖北光霞房地产开发 湖北 湖北 房地产开发与 - 65% 同一控制
有限公司 经营 合并
上海闵光房地产开发 上海 上海 房地产开发与 100% - 同一控制
有限公司 经营 合并
武汉复江房地产开发 湖北 湖北 房地产开发与 100% - 同一控制
有限公司 经营 合并
成都复地明珠置业有 四川 四川 房地产开发与 66% - 同一控制
限公司 经营 合并
南京复地明珠置业有 江苏 江苏 房地产开发与 - 66% 同一控制
限公司 经营 合并
宁波复地明珠置业有 浙江 浙江 房地产开发与 - 66% 同一控制
限公司 经营 合并
北京复鑫置业有限公 北京 北京 房地产开发与 50% - 同一控制
司 经营 合并
2、新增重要的合营、联营公司情况
合营企业或 主要经营 注册地 业务性质 持股比例 表决权 会计处理方
联营企业名称 地 直接 间接 比例 法
上海星耀房地产 上海 上海 房地产开发 50.00% - 50.00% 权益法
开发有限公司
北京复地通盈置 房地产开发、
地有限公司 北京 北京 经营 60.00% - 60.00% 权益法
（注）
北京通达房地产 房地产开发、
开发有限公司 北京 北京 经营 60.00% - 60.00% 权益法
（注）
上海复旸投资有 上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法
限公司
上海复毓投资有 上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法
限公司
长沙复盈房地产 湖南 湖南 房地产开发与 - 50.00% 50.00% 权益法
开发有限公司 经营
武汉复星汉正街 房地产开发与
房地产开发有限 湖北 湖北 经营 - 50.00% 50.00% 权益法
公司
注：对该公司持股比例高于 50%，与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意。
3、本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资说明
上述新增子公司及合营、联营公司的情况介绍，请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至2019年9月30日，公司股权结构图及主要股东如下：
郭广昌 汪群斌85.29% 14.71%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
70.72%
复星国际有限公司（0656.HK）
100%
复地投资管理、浙江复星、复星产投、
复星高科等18名对象
68.60%
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人股东情况
发行人于2018年7月完成重大资产重组和控股股东复星高科增持，新增浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等16名股东，浙江复星、复地投资管理等16名对象以及上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司合计持有发行人68.60 %，发行人实际控制人仍为郭广昌。
截至2019年9月30日，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 比例
复星产投 247,745,078 6.38%
复星高科 138,987,718 3.58%
浙江复星、复地投资管理等16名对象 2,274,884,920 58.62%
复星持股合计 2,661,617,716 68.58%
豫园集团 95,808,678 2.47%
豫园商场 43,064,165 1.11%
黄浦区国资委 22,764,487 0.59%
黄浦国资总公司 11,334,150 0.29%
黄房公司 164,276,968 4.24%
黄浦区国资委持股合计 337,248,448 8.69%
其他股东 882,197,700 22.73%
公司总计 3,881,063,864 100.00%
截至2019年9月30日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 复地投资管理 1,023,403,904 26.37%
2 浙江复星 365,163,041 9.41%
3 复星产投 247,745,078 6.38%
4 复川投资 190,210,308 4.90%
5 黄房公司 164,276,968 4.23%
6 复星高科 138,987,718 3.58%
7 Spread Grand 131,841,042 3.40%
8 艺中投资 120,966,012 3.12%
9 上海豫园（集团）有限公司 95,808,678 2.47%
10 润江置业 89,257,789 2.30%
前十大股东合计 2,567,660,538 66.16%
总股本 3,881,063,864 100.00%
公司第一大股东为复地投资管理，截至本募集说明书签署日，复地投资管理持有发行人1,023,403,904股，占公司总股本的26.37%。
复地投资管理成立于2006年7月21日，为复地（集团）股份有限公司的全资子公司，法定代表人为王基平，注册地址为浦东新区枣庄路665号402室。企业类型为有限责任公司，注册资本为8,000.00万元人民币，经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复地投资管理不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至2018年12月31日，复地投资管理财务报表显示的资产总计213.07亿元，负债合计154.55亿元，所有者权益合计58.52亿元；2018年度，复地投资管理实现营业利润69.40亿元，实现净利润54.48亿元，主要为投资收益。截至2018年末，复地投资管理持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
公司第二大股东为浙江复星，截至本募集说明书签署日，浙江复星持有发行人365,163,041股，占公司总股本的9.41%。
浙江复星成立于2008年3月20日，为复星国际有限公司的全资子公司，法定代表人为徐晓亮，注册地址为台州市耀达大厦289号1811室。企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币，经营范围：日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会经济咨询。浙江复星不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至2018年12月31日，浙江复星合并报表显示的资产总计223.92亿元，负债合计184.55亿元，归属于母公司的所有者权益合计36.87亿元；2018年度，浙江复星实现营业利润18.19亿元，实现净利润12.71亿元，主要为投资收益。截至2018年末，浙江复星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，浙江复星、复地投资管理等16名对象以及复星产投、复星高科合计持有发行人的股权比例为 68.60%，发行人控股股东为复地投资管理，发行人实际控制人为自然人郭广昌先生。
郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生于1989年从复旦大学取得哲学学士学位，并于1999年从复旦大学取得工商管理硕士学位。郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。
郭广昌先生现为中华全国工商业联合会及中华全国青年联合会第十一届常务委员、浙商总会副会长、上海市浙江商会会长等。郭先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。郭广昌先生曾荣获2016年第八届世界华人经济峰会颁发的“终身成就奖”、2015 年中国企业领袖年会暨中国企业家三十年颁奖典礼颁发的“2015 中国最具影响力企业领袖”称号等，并入选葡萄牙主流媒体《贸易周刊》的“葡萄牙2015年度TOP人物50人”榜单、《彭博市场》“2014 年全球投资及银行领域最具影响力50 人”榜单及美国著名商业杂志《快公司》（Fast Company 中文版）“2014年中国商业最具创意人物100”榜单等。
截至2018年12月31日，郭广昌先生以64.45%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）和上海广信科技发展有限公司（以下简称“上海广信”）。
亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。
上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复星信息等企业。郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境外上市公司，除实际控制境内发行人股权外，近年境外重大投资主要包括复星葡萄牙保险、28 Liberty、地中海俱乐部、青岛啤酒、St Hubert和Lanvin。
3、发行人前十大股东及实际控制人所持股份质押或存在争议情况
截至本募集说明书签署日，公司前十大股东及实际控制人郭广昌先生持有发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间
徐晓亮 男 46 董事长、董事 2013.12.30-2019.12.29
梅红健 男 59 副董事长、董事、总裁 2008.3.5-2019.12.29
龚平 男 44 副董事长、董事 2016.4.28-2019.12.29
李志强 男 52 董事 2014.9.10-2019.12.29
刘斌 男 51 董事 2018.10.31-2019.12.29
王基平 男 49 董事 2018.10.31-2019.12.29
高敏 男 47 董事 2018.12.28-2019.12.29
李海歌 女 64 独立董事 2014.9.10-2019.12.29
蒋义宏 男 69 独立董事 2015.4.23-2019.12.29
王鸿祥 男 63 独立董事 2016.12.29-2019.12.29
谢佑平 男 56 独立董事 2018.12.28-2019.12.29
黄杰 男 56 监事 2017.4.27-2019.12.29
卢国生 男 59 监事会主席、监事 2018.11.15-2019.12.29
俞琳 女 38 职工监事 2014.3.21-2019.12.29
邹超 男 37 副总裁兼、CFO 2018.7.3-2019.12.29
顾栋华 男 59 副总裁 2010.12.30-2019.12.29
王瑾 女 43 副总裁 2018.5.4-2019.12.29
石琨 男 39 副总裁 2016.7.15-2019.12.29
黄震 男 48 副总裁 2017.9.27-2019.12.29
郝毓鸣 女 40 副总裁 2018.10.9-2019.12.29
蒋伟 男 56 董事长助理（副总裁级）兼 2007.12.31-2019.12.29
董事会秘书
（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况
1、董事会成员
徐晓亮：复星国际执行董事兼联席总裁。徐先生于1998年加入复星集团，现担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事长，招金矿业非执行董事，策源置业董事以及复星集团内其他公司之董事。曾任上海证大房地产有限公司非执行董事，现为浙江商会房地产联合会联席会长、上海市青年联合会委员、全联房地产商会副会长。徐先生曾先后获得“上海市五四青年奖章”和“上海十大青年经济人物”等称号。徐先生于1995年毕业於新加坡英华美学院专科，并于2002年从华东师范大学取得工商管理硕士学位。
梅红健：大学本科学历，曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界（集团）有限公司副总经理。2008年3月-2009年1月任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁，2009年1月至今担任公司总裁。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第六届、第七届、第八届董事会董事、副董事长。
龚平：于2011年加入复星集团，现出任复星集团副总裁、复星地产CEO，亦兼任星泓资本及星景资本董事长、星健资本董事长以及星浩资本联席董事长。龚先生现亦出任复地董事长、豫园股份副董事长、太阳马戏团董事及复星集团内多家公司之董事。龚先生曾担任复星集团总裁高级助理及企业发展部总经理。加入复星集团前，龚先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行以及渣打银行中国区总部，并服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内金融、科技、地产有关领域领导与参与总部特派项目。龚先生于1998年获得复旦大学国际金融专业学士学位，于2005年获得复旦大学金融学专业硕士学位，并于2008年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。2016年4月至今担任公司董事会董事、副董事长。
李志强：1990年起执业，一级正高级律师，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，国际律师协会理事，中华全国律师协会外事委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海?罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任中国海诚、东方证券、外高桥独立董事。2014年9月10日起担任本公司董事。
刘斌：1990年至1999年，先后在交通部四航设计院建筑设计院担任设计师，在广州辉洋地产开发有限公司等多家公司担任经理，总经理等职务；1999年至2005年，在合生创展集团有限公司担任董事总经理助理、下属公司总经理；2005 年 7 月至2011年12月在珠江投资担任区域总经理、专业集团公司副总裁，于2012年加入复星集团，担任复星集团总裁高级助理、复星地产联席总裁、星泓投资控股总裁、董事长、复星商业流通事业部总经理、复星国药（香港）物流仓储发展有限公司董事长等职务。
王基平：硕士学历，1992年7月至1993年5月在上海长江房地产经营公司工程部任职，1993年5月至1995年5月在上海鸿祥房地产公司任工程部经理，1995年5月至2000年3月在上海绿城房地产综合开发总公司任项目经理，2000年4月加入复地集团，先后担任复地集团武汉公司总经理、长沙公司总经理、复地集团总裁助理、副总裁、总裁，2016年12月起担任复星地产总裁，兼复地集团、浙商建业总裁，星浩资本联席董事长兼总裁，星健资本CEO，星纬董事长兼CEO兼总裁，星浩商用董事长兼CEO，高地董事长兼CEO，2017年4月担任复星集团总裁高级助理。
高敏：硕士学历。2007年3月至2015年4月担任复地集团副总裁兼集团人力资源中心总经理，2015年4月至2015年10月担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼人力资源部联席总经理。2015年10月至2018年9月担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。现任复星国际(证券代码00656)总裁高级助理，联席CHO。并出任招金矿业(证券代码01818)非执行董事。
李海歌：毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014年9月10日起担任本公司独立董事。
蒋义宏：大学本科学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师，上海财经大学教授。曾任本公司第六届、第七届董事会独立董事。2015年4月至今担任公司董事会独立董事。
王鸿祥：大学本科学历，正高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月至2016年9月担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届、第八届董事会独立董事。
谢佑平：法学博士，教授，一级律师，博士生导师。最高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。1988年至2001年，先后任西南政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，诉讼法教研室主任。2001年至2015年，任复旦大学法学院教授，博士生导师，司法与诉讼制度研究中心主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。
2、监事会成员
黄杰：硕士学历。2014年3月至今担任本公司风控管理中心执行总经理；2001年11至2014年2月担任上海复星医药（集团）股份有限公司担任审计部总监，党委委员、纪委委员、第一支部书记。2017年4月起担任本公司监事。
卢国生：本科学历。1980年12月至1984年09月在上海南市区药材医药公司先锋中药店工作，1984年10月至1992年06月在童涵春堂中心店任副经理兼童涵春堂国药号经理，1992年06月至1999年03月在上海童涵春堂（南区）总公司先后担任副经理、常务副经理、总经理、党委副书记，1995年07月至今在上海童涵春堂药业股份有限公司担任总经理，2009年兼任上海童涵春堂药业股份有限公司党委书记。
俞琳：本科学历，经济师，中共党员。现任上海豫园珠宝时尚集团有限公司党群办公室党委书记，兼豫园股份党委委员、工会委员、团委书记。2014年3月21日起担任本公司监事会职工监事。
3、高级管理人员
邹超：硕士学历。2013年3月至2014年6月担任世茂集团内控部综合组财务高级经理；2014年6月至2015年3月担任世茂集团创新金融部部门负责人；2015年3月至2016年3月担任复星地产财务资金部预算分析总监；2016年3月至2017年3月担任复星地产财务资金部财务分析高级总监；2017年3月至2018年3月担任复星地产财务资金部资金执行总经理（ED），兼任复地集团财务总监;2018年3月至2018年6月担任复星地产财务董事总经理，兼任复地集团总裁助理、CFO。2018年7月3日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁兼CFO。
顾栋华：中共党员，硕士学历，经济师。2004年2月至2010年12月曾任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、行政管理部总经理，现任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。
王瑾：硕士学历。2012年11月至2013年12 月担任复星地产控股法务部高级法务总监；2014年1月至2017年3月担任复星地产控股法务部总经理；2017年4月至2018年4月担任复星集团法律事务部联席总经理，复星地产总裁助理兼法律事务部总经理。2018年5月4日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。
石琨：伦敦政治经济学院管理学硕士，南京大学文学学士。历任上海文汇报要闻部、国内部、经济部记者、编辑，复星集团品牌市场部副总经理，复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理。2016年7月15日起担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司副总裁。
黄震：硕士学历。2012年10月至2013年7月担任上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理；2013年7月至2014年5月担任上海家化总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理；2014年5月至2017年1月担任上海家化副总经理兼佰草集事业部总经理；2017年1月至2017年9月担任上海家化副总经理。2017年9月27日起担任本公司副总裁。
郝毓鸣：大学本科学历，管理学学士，在职研究生。2000年7月至2002年11月在中华易聘网担任人事主管，2002年12月至2009年11月在上海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009年12月加入复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务，2017年5月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018年4月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。
蒋伟：中共党员，本科学历，经济师。现任豫园旅游商城股份有限公司董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书。
4、对外兼职情况
发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股CEO，董事汪群斌兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2018年末，董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况如下：
姓名 性别 年龄 职务 持股数量（股）
徐晓亮 男 46 董事长 -
梅红健 男 59 副董事长、总裁 350,000
龚平 男 44 副董事长 -
李志强 男 52 董事 -
刘斌 男 51 董事 300,000
王基平 男 49 董事 350,000
高敏 男 47 董事 -
李海歌 女 64 独立董事 1,000
蒋义宏 男 69 独立董事 -
王鸿祥 男 63 独立董事 -
谢佑平 男 56 独立董事 -
黄杰 男 56 监事 -
卢国生 男 59 监事 -
俞琳 女 38 职工监事 -
邹超 男 37 副总裁兼CFO 130,000
吴仲庆 男 60 副总裁 3,398
顾栋华 男 59 副总裁 140,000
王瑾 女 43 副总裁 130,000
石琨 男 39 副总裁 240,001
黄震 男 48 副总裁 240,000
郝毓鸣 女 40 副总裁 142,900
蒋伟 男 56 董事长助理（副总裁 140,000
级）兼董事会秘书
合计 2,167,299
除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股份和债券。
六、发行人主要业务情况
（一）经营范围及业务总体情况
公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至2019年9月末，发行人形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。公司的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
2019年1-9月，公司实现营业收入2,708,217.98万元，实现利润总额234,821.01万元，实现净利润162,921.91万元。2018年度，经重大资产重组后，公司实现营业收入3,377,719.67万元，实现利润总额459,822.86万元，实现净利润342,228.93万元。2017年度，经重大资产重组后口径计算，公司实现营业收入3,150,805.59万元，实现利润总额439,370.25万元，实现净利润334,519.10万元。2016年度，公司实现营业收入156.43亿元，实现利润总额7.16亿元，实现净利润4.45亿元。
发行人近三年及一期主营业务情况按板块分类
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 2,708,217.69 100.00 3,377,719.67 100.00 3,150,805.59 100.00 1,564,305.32 100.00
零售 1,532,447.33 56.59 1,693,194.28 50.12 1,508,925.60 47.89% 1,407,097.20 89.95
其中：黄金饰品 1,507,872.85 55.68 1,667,713.24 49.37 1,454,469.21 46.16% 1,356,765.21 86.73
工艺品、百货 24,574.48 0.91 25,481.04 0.75 54,456.39 1.73% 50,331.97 3.22
及服务
餐饮 58,336.08 2.15 66,163.23 1.96 57,326.41 1.82% 55,779.04 3.57
医药 23,531.91 0.87 33,306.97 0.99 46,200.66 1.47% 51,675.10 3.30
房产 1,017,595.75 37.57 1,503,010.24 44.50 1,480,287.62 46.98% 46.34 0.00
度假村 76,306.62 2.82 82,044.94 2.43 58,065.30 1.84% 49,707.67 3.18
营业成本 2,064,645.43 100.00 2,508,945.79 100.00 2,341,664.84 100.00 1,317,764.53 100.00
零售 1,394,075.98 67.53 1,558,079.79 62.10 1,355,124.24 57.87% 1,249,343.31 94.81
其中：黄金饰品 1,377,936.11 66.74 1,542,429.85 61.48 1,335,593.39 57.04% 1,228,577.31 93.23
工艺品、百货 16,139.87 0.79 15,649.94 0.62 19,530.85 0.83% 20,766.00 1.58
及服务
餐饮 19,993.68 0.97 23,366.48 0.93 18,871.25 0.81% 18,567.59 1.41
医药 18,667.73 0.90 25,683.80 1.02 39,005.05 1.67% 43,594.85 3.31
房产 620,189.6 30.03 890,289.69 35.48 921,141.01 39.34% - -
度假村 11,718.44 0.57 11,526.04 0.46 7,523.29 0.32% 6,258.78 0.47
毛利额 643,572.26 100.00 868,773.88 100.00 809,140.75 100.00 246,540.80 100.00
零售 138,371.35 21.50 135,114.49 15.55 153,801.36 19.01% 157,753.87 63.99
其中：黄金饰品 129,936.74 20.19 125,283.39 14.42 118,875.82 14.69% 128,187.90 51.99
工艺品、百货 8,434.61 1.31 9,831.10 1.13 34,925.54 4.32% 29,565.97 11.99
及服务
餐饮 38,342.40 5.96 42,796.75 4.93 38,455.16 4.75% 37,211.45 15.09
医药 4,864.18 0.76 7,623.17 0.88 7,195.61 0.89% 8,080.25 3.28
房产 397,406.15 61.75 612,720.55 70.53 559,146.61 69.10% 46.34 0.02
度假村 64,588.18 10.04 70,518.90 8.12 50,542.01 6.25% 43,448.89 17.62
毛利率 23.76 25.72 25.68 15.76
零售 9.03 7.98 10.19 11.21
其中：黄金饰品 8.62 7.51 8.17 9.45
工艺品、百货 34.32 38.58 64.13 58.74
及服务
餐饮 65.73 64.68 67.08 66.71
医药 20.67 22.89 15.57 15.64
房产 39.05 131.05 37.77 100.00
度假村 84.64 85.95 87.04 87.41
从营业收入的构成来看，黄金饰品是发行人营业收入的主要来源，餐饮业务、医药业务、百货及服务业务以及度假村业务也有一定贡献。2016-2018 年度和 2019年1-9月，零售板块对发行人营业收入的贡献度分别为89.95%、47.89%、50.12%和56.59%；餐饮业务对发行人营业收入的贡献度分别为3.57%、1.82%、1.96%和2.15%；医药业务对发行人营业收入的贡献度分别为 3.30%、1.47%、0.99%和 0.87%。2015年11月，发行人收购日本北海道TOMAMU滑雪度假村，2016年6月发行人与全球连锁度假集团领导品牌ClubMed签约，ClubMed将在这一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于2017年滑雪季对外营业。自2015年始，度假村业务纳入发行人主营业务板块。2015年始，公司整合了原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司，实现商圈内企业的优势互补，因此食品业务板块自2015年始纳入零售板块。
近三年及一期，发行人分别实现营业收入1,564,305.32万元、3,150,805.59万元、3,377,719.67万元和2,708,217.69万元，2017年大幅上涨主要原因是重大资产重组后合并范围的改变。近三年及一期发行人毛利率分别为 15.76%、25.68%、25.72%和23.76%。
2018年7月4日，发行人重大资产重组完成，本次重大资产重组共计收购了25家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据2017年度《备考审阅报告》，2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为724,505.47万元及1,480,184.49万元，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2017年度 2016年度
（备考报表） （备考报表）
金额 占比 金额 占比
营业收入 3,150,702.46 100.00 2,288,764.48 100.00
零售 1,508,925.60 47.89 1,407,097.20 61.48
其中：黄金饰品 1,454,469.21 46.16 1,356,765.21 59.28
工艺品、百货及服务 54,456.39 1.73 50,331.97 2.20
餐饮 57,326.41 1.82 55,779.04 2.44
医药 46,200.66 1.47 51,675.10 2.26
房地产 1,480,184.49 46.98 724,505.47 31.65
度假村 58,065.30 1.84 49,707.67 2.17
营业成本 2,341,633.87 100.00 1,792,187.66 100.00
零售 1,355,124.24 57.87 1,249,343.31 69.71
其中：黄金饰品 1,335,593.39 57.04 1,228,577.31 68.55
工艺品、百货及服务 19,530.85 0.83 20,766.00 1.16
餐饮 18,871.25 0.81 18,567.59 1.04
医药 39,005.05 1.67 43,594.85 2.43
房地产 921,110.04 39.34 474,423.13 26.47
度假村 7,523.29 0.32 6,258.78 0.35
毛利额 809,068.59 100.00 496,576.82 100.00
零售 153,801.35 19.01 157,753.87 31.77
其中：黄金饰品 118,875.82 14.69 128,187.90 25.81
工艺品、百货及服务 34,925.53 4.32 29,565.97 5.95
餐饮 38,455.15 4.75 37,211.45 7.49
医药 7,195.61 0.89 8,080.25 1.63
房地产 559,074.45 69.10 250,082.34 50.36
度假村 50,542.01 6.25 43,448.89 8.75
毛利率 25.68 21.70
零售 10.19 11.21
其中：黄金饰品 8.17 9.45
工艺品、百货及服务 64.13 58.74
餐饮 67.08 66.71
医药 15.57 15.64
房地产 25.68 21.70
度假村 87.04 87.41
（二）各业务板块经营情况
1、零售板块
零售板块包括黄金饰品和工艺品、百货及服务，其中主要以黄金饰品为主。公司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游纪念品等小百货，主要客户为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的营业收入比较稳定。公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受消费者喜爱，形成了产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。目前，公司整合了原运营百货、老街、工艺品、食品和文化传播业务的公司，实现了商圈内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商圈资源的价值最大化。2016-2018年及2019年1-9月，工艺品、百货、服务及食品合计实现营业收入分别为50,331.97万元、54,456.39万元、25,481.04万元及82,910.56 万元，分别占同期整体收入比例为3.22%、1.73%、0.75%及3.06%。
公司零售板块95%以上的营业收入来源于黄金珠宝业务，该业务板块有老庙黄金和亚一金店两个主要的经营主体，并在此基础上组建了珠宝时尚集团。2016-2018年度，公司该项业务营业收入分别为 1,356,765.21 万元、1,454,469.21 万元和1,667,713.24万元，2017年和2018年该项业务营业收入的年增长率分别为7.20%和14.66%。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是在中国黄金类产品中享有盛誉。根据2017年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国500最具价值品牌》排行榜，发行人旗下 “老庙黄金”品牌价值位列第179，品牌价值228.35亿元。“老庙黄金”近年来先后被评为商业零售服务上海名牌、创建中国珠宝品牌龙头企业、亚洲品牌500强、中华老字号和上海市著名商标。公司品牌价值的不断提升将有助于推动黄金饰品业务的持续增长。公司除了批发、零售金银饰品、珠宝玉器等外，还积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游产业，成功投资位于“中国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。
报告期内公司黄金饰品板块收入成本及毛利情况
单位：万元
黄金饰品 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 1,507,872.85 1,667,713.24 1,454,469.21 1,356,765.21
成本 1,377,936.11 1,542,429.85 1,335,593.39 1,228,577.31
毛利额 129,936.74 125,283.39 118,875.82 128,187.90
毛利率 8.62% 7.51 % 8.17% 9.45%
（1）经营模式
近年来在黄金消费市场快速增长的背景下，公司坚持“做大做强黄金珠宝业”的战略发展方针，加快金饰连锁零售向外拓展的进程。黄金珠宝业务的经营模式的特点：以直营店为核心，发展连锁加盟网络、打造品牌形象、拓展市场空间，采用直营、加盟、经销三种模式拓展连锁网络。由于黄金珠宝在备货、运输、保管等方面的跨区域管理难度较大，为了实现业务的较快速扩张，公司主要在上海及华东地区开设直营门店，而在上海以外地区则多采用特许加盟等方式进行扩张。公司通过建立完善区域督导机制，加强对外地门店的监督管理和风险管控，不断完善全国销售网络布局和渠道建设，门店数量不断增加。截至2019年9月末，豫园商圈内部共有三家直营门店，分别为老庙黄金景容楼店、老庙黄金旗舰店和亚一金店，除此之外公司的其他直营门店、加盟店和特约经销点均在商圈外部。
截至2016年末、2017年末及2018年末发行人黄金珠宝业门店情况门店数量 2016年末 2017年末 2018年末
老庙黄金
直营店 159 153 146
加盟店 1,129 1,459 1727
经销商 246 66 0
小计 1,534 1,678 1873
亚一金店
直营店 52 43 35
加盟店 210 229 182
经销商 32 3 0
小计 294 275 217
合计 1,828 1,953 2,090
目前公司已形成了以上海市场为核心，覆盖全国大部分省市的市场网络格局。在持续拓展传统渠道外，公司近年也积极布局线上、电视购物等渠道，通过开设天猫旗舰店、进驻百联E城、东方购物等拓展市场。在销售方面，除常规季度大型订货会外，公司会根据市场情况，在不同地区开展小型订货会，并通过加强广告宣传、参与婚博会及珠宝展等 各类展会等方式，推动黄金珠宝产品销售。
公司的直营店是销售网络的核心，不但负责黄金珠宝饰品的零售业务，还主要负责老庙黄金“好运文化”和亚一金店“爱的纪念”品牌的宣传和推广。公司的直营店分为两种模式：一种是专卖旗舰店，另一种是商场店中店。
A.专卖旗舰店
专卖旗舰店指公司在百货商场外开设的专门销售各类珠宝首饰的店铺，是公司作为出资人以租赁或购买方式获得的拥有独立店面形象的门店，经营品类齐全，并通过配备管理、销售、财务、保安、保洁等行政后勤人员设置分支机构进行独立经营、独立核算。专卖旗舰店是公司向终端消费者展示公司形象的最主要场所。
B.商城店中店
商场店中店指公司在大中型百货商场中开办的专柜。具体运作方式是由公司与百货商场签订经营合同后，采用联销方式进行产品销售。联销指公司在百货商场指定区域设立品牌专柜后提供商品，由公司销售人员负责销售的经营模式。就结算方式而言，百货商场在约定结算日将当期销售款扣除约定分成比例后支付给公司，公司按实际收到金额向百货商场开具发票，并确认收入和结转成本。该经营模式优势在于公司可充分利用大中型百货商场经营场所和结算服务，但由于与百货商场存在利润分成的约定，这将一定程度上缩减了公司的利润空间。
C.加盟店
加盟店的具体运作方式是加盟商（公司或个体经营者）与公司签订特许经营合同后，加盟商获得公司授权并从事“老庙黄金”或“亚一金店”连锁店的运营，由加盟商作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律上加盟商及加盟店与公司不存在所有权关系，在财务上加盟商及加盟店与公司不存在从属与管理关系。珠宝时尚集团在经营中，要求加盟商只能销售其旗下品牌，加盟商买断货物，使用老庙黄金或者亚一金店的品牌进行经营，对加盟商的装修及服务有一定要求。
D.经销商
经销商按照约定条件为公司销售产品。双方订立协议或相互约定，由公司向经销商定期、定量供应货物，经销商在当地市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，获得经营利润，多品种经营，经营活动过程不受公司限制，与供货商责权对等。经销商除了销售豫园黄金珠宝旗下品牌同时销售其他品牌的产品，珠宝时尚集团对店面装修、服务等不做要求。
（2）原材料采购
2018年，公司黄金珠宝业务前五名供应商采购金额合计64.78亿元，占采购总额比重为54.26%，其中，发行人原料黄金主要采购自上海黄金交易所。珠宝时尚集团主要原材料为黄金和少量铂金，其中铂金直接以自有资金向上海黄金交易所采购，黄金原料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是以自有资金从上海黄金交易所采购（包括即时采购和T+D延期交易采购）。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易即时现货采购的同时配以黄金T+D延期交易来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。
2019年1-9月发行人主要原材料采购情况
单位：亿元
前五大供应商 是否为关联企业 采购金额 占当期采购总额的比例
供应商一 否 88.58 59.05%
供应商二 否 8.76 5.84%
供应商三 否 6.25 4.16%
供应商四 否 6.24 4.16%
供应商五 否 5.57 3.72%
合计 115.39 76.92%
2018年度发行人主要原材料采购情况
单位：亿元
前五大供应商 是否为关联企业 采购金额 占当期采购总额的比例
供应商一 否 63.52 53.21
供应商二 否 0.54 0.45
供应商三 否 0.26 0.22
供应商四 否 0.25 0.21
供应商五 否 0.21 0.17
合计 64.78 54.26
①黄金租赁业务
黄金租赁业务，是指企业以租赁的方式向银行租用黄金，银行将黄金租赁纳入给予企业的综合授信额度之内，租赁到期后企业如数归还黄金，并以现金方式支付租赁利息的业务模式。租赁期限一般在1-12个月，租赁费率在市场平均水平，无需客户缴纳保证金。
公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。在公司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄金入库，在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行并无实物黄金从公司流出。
黄金租赁业务优势在于：一、优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业务发展的规模；二、规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的利润；三、有效降低公司财务费用；四、通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动资金规模占用，减轻了公司资金压力。
黄金租赁业务风险在于：一、黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租赁业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销售单价提升所带来的利润；二、黄金租赁损益确认的时点与租入黄金实现销售结转损益的时点存在一定的时间差，在现有的财务制度下“公允价值变动损益”可能会影响实际经营状况。
目前，公司下属的珠宝时尚集团、老庙黄金及老庙投资已与中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、浦发银行等展开黄金租赁业务的合作。截至2018年末和2019年9月末，公司持有的黄金租赁余额分别为6,422公斤和10,470公斤。
发行人近三年及一期黄金租赁情况
单位：公斤
日期 黄金租赁量 至期末尚未归还量
2016年末 20,524 6,510
2017年末 20,207 6,579
2018年末 21,631 6,422
2019年9月末 18,970 10,470
公司每月底会根据黄金交易所收盘价与租赁价格差异计算公允价值变动损益，在利润表中体现，具体而言：（1）当黄金租赁业务发生时，公司通过“交易性金融负债”科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；（2）每月期末未归还的黄金会根据金交所期末牌价调整“交易性金融负债”的期末余额，并将金交所的黄金期末牌价和租入时的价格差额计入“公允价值变动损益”；（3）当公司采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入“投资收益”，并转出原已确认的“公允价值变动损益”。2016-2018年度，黄金租赁业务产生的投资收益分别为-27,077.30万元、-2,692.92万元和1,018.88万元。发行人黄金租赁业务的费率在年化2.2%-2.5%之间，具体由各家银行确定，略有不同。
②黄金T+D延期交易业务
在黄金租赁额度不足的情况下，公司使用黄金T+D延期交易业务进行原材料采购。黄金T+D延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金T+D延期交易业务是以保证金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在预期黄金价格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风
险，以平滑经营业绩。原会计处理过程如下：开仓时，借记“交易性金融资产”，贷
记“其他货币资金”；每日收益借记“其他货币资金”，贷记“投资收益”；平仓后借记
“其他货币资金”，贷记“交易性金融资产”。2014年始，公司根据新会计准则内容对
相应会计科目进行调整：黄金T+D业务开仓时，公司通过“衍生金融资产”科目进
行核算，每日收益计入“投资收益”，平仓后转出“衍生金融资产”。2016-2018年
度，黄金T+D业务产生的投资收益分别为-305.31万元、-350.22万元和-556.75万
元。
发行人近三年及一期黄金T+D情况汇总表（含白银T+D）
日期 黄金T+D多仓 合约价值 黄金T+D空仓 合约价值
（KG） （万元） （KG） （万元）
2016年末 140.40、120.00 3,757.34 117.90 3,152.37
（白银）
2017年末 22.80 623.72 716.80 19,640.89
2018年末 522.70 14,835.27 873.45 24,784.04
2019年9月末 3,906.8 134,272.81 326.2 11,227.4
黄金T+D延期交易业务优势在于：一、该业务模式不占用银行授信额度，在公司黄金租赁规模不足时使用，较为灵活；二、可通过对冲交易锁定成本，降低经营风险。
黄金T+D延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保证金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金T+D延期交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
（3）生产加工
在生产加工环节，公司主要采用委托加工的方式，与深圳地区的多家加工厂进行合作，在一般生产流程中，由加工企业先垫付原料加工，产品加工完成后由加工企业负责运送回上海交付发行人下属的黄金销售企业，待双方签收交接后，发行人会通过黄金租赁或购买现货的方式准备原材料，然后由加工企业凭提料相关资料到指定的深圳当地银行提取原料（结清先前垫付的原料）。而上海本地自有的加工厂受场地、设备限制及工艺水平影响，主要针对本地客户需求量较小的订单。年加工能力在 5-6 吨左右。在委托加工厂商的选择上，公司通过对加工厂管理品质和单体或整体的加工量的综合考量，严格验收授牌，并每年与委托加工厂签订质量合同以保障委托加工产品质量，近年来发行人与委托加工企业未发生任何法律纠纷。
（4）销售模式
2018年，前五名销售客户销售金额合计40.54亿元，占销售总额比重为20.48%。在销售环节，主要包括批发和零售两种模式，零售模式下通过发行人下属的黄金销售企业将黄金饰品批发给直营门店直接面对最终消费者，直营门店的租赁、装修、人员配备、日常运营费用等由发行人负责；批发业务是加盟店和经销商的主要经营模式，在该模式下，加盟商和经销商从发行人下属的黄金企业处批发黄金饰品，门店租赁、装修、人员配备以及日常运营费用均由加盟商和经销商支付。商圈内部直营门店全部为自有直营门店，商圈外的直营店以租赁为主。随着发行人近年来黄金饰品业务外拓步伐的加快，批发业务占比逐年上升，目前主要的批发客户有上海东方电视购物有限公司、陕西福瑞珠宝首饰有限责任公司等具备一定销售渠道优势的客户。在收入核算上，由发行人直营店直接销售给消费者的收入为零售收入；由发行人销售给加盟店与经销商产生的收入为批发收入。
2019年1-9月发行人前五大客户产品销售情况
单位：亿元
前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比
客户一 否 2.00 1.35%
客户二 否 0.82 0.55%
前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比
客户三 否 0.80 0.54%
客户四 否 0.71 0.48%
客户五 否 0.66 0.44%
合计 4.99 3.36%
2018年度发行人前五大客户产品销售情况
单位：亿元
前五大客户 是否为关联企业 销售金额 占比
客户一 否 18.94 9.57%
客户二 否 18.01 9.10%
客户三 否 1.79 0.91%
客户四 否 0.95 0.48%
客户五 否 0.84 0.42%
合计 40.54 20.48%
最近三年发行人黄金销售情况
单位：万元
销售情况 2018年度 2017年度 2016年度
零售 348,300.24 336,416.58 318,643.75
销售收入 批发 1,319,413.00 1,118,052.63 1,038,121.46
合计 1,667,713.24 1,454,469.21 1,356,765.21
2018年，公司黄金产品共计销售约167.68亿元，较2017年增加14.66%。公司将积极整合品牌资源，创新营销手段，挖掘自身潜力，推进黄金珠宝业务的持续发展。
在回笼款方面，直营门店销售款当天营业结束后及时解款入账，发行人对于加盟商要求款到发货，而对于经销商的货款回笼安排，企业制定了一套内部管理办
法，对于合作初期的经销商，公司严格执行款到发货以保证销售款的及时回笼，对
于长期合作的经销商，企业则参考内部每季度的信用评级，根据信用评级所在的档
次给予其一定的赊销额度和期限，在保障货款回笼的同时，巩固与经销商的合作关
系。
（5）风险控制措施
①对加盟环节的风险控制
公司根据加盟店的地域分布情况进行区域管理，并由相关区域负责人员通过定期考核及不定期现场巡查方式对加盟店进行全方位的日常管理。
②对采购环节的风险控制
由于公司采购的主要原材料为黄金等贵金属，因此在采购环节中制定了严格的风险控制措施。每年初，公司按全年预计产销情况制定采购预算。在采购决策的制定阶段，明确各级审批权限；在验收环节，除黄金、铂金通过上海黄金交易所交易系统采购的原材料在符合交易所认定标准的前提下可直接入库外，其他贵金属材料和以旧换新的黄金、铂金需由质检部门出具检验报告方可验收入库；在贵金属原材料的运输安保方面，由保卫部负责在运输过程中保证三人以上共同保护；在付款环节，采购部对黄金交易所交易记录、采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性进行严格审核后提出付款申请，经财务部复核后，提请总经理审批付款。
③生产、批发环节和直营店的风险控制
针对生产环节、批发环节和直营店零售环节，公司制定的严格的《存货管理制度》并得到有效执行。该管理制度通过对关键控制点的设置、岗位职责设置和授权批准设置，在仓储、批发、直营店零售等三个环节上，通过在入库、出库、兑换等方面设置监控结点，将存货置于严格的监控之中。
④对黄金租赁及黄金T+D业务的风险控制
公司会综合黄金租赁的利率和银行借款利率及黄金价格的历史走势，在确保黄金租赁取得的存货数量不大于以自有资金从上海黄金交易所采购形成的存货数量的前提下，在银行综合授信额度内选择直接向银行租赁黄金。公司董事会及股东大会对公司全年的授信额度进行审批，在此范围内的向银行借款或向银行进行黄金租赁及相应金额和数量由管理层根据公司实际经营需要进行操作。而黄金T+D延期交易作为规避原材料价格风险的辅助手段，目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可控程度。
2、餐饮板块
公司各餐饮品牌核心门店多位于豫园商圈内，依靠豫园商圈大量的客流量，能对公司餐饮板块企业经营形成较好的支撑。近年来公司餐饮业务经营总体保持稳定，但餐饮市场竞争激烈，政府限制三公消费，以及原材料、人力、租赁等成本上升，使得业务经营也面临着一定的压力。
作为全国餐饮百强企业，公司旗下有多家上海知名餐饮企业，经营休闲小吃、正餐和美食广场等多种业态。公司拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌资源较为丰富。豫园股份餐饮板块的经营主体主要为商城下属的分支机构绿波廊、湖心亭、松运楼、南翔馒头店，以及商城下属的一级子公司老城隍庙餐饮集团及其分支机构松月楼、湖滨美食楼、和丰楼和老松盛点心店，其中老城隍庙餐饮集团下属的子公司有上海老饭店、上海乔家栅有限公司、上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司、上海老城隍庙小吃世界有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海豫园股份创造餐饮管理有限公司、上海豫园股份会景楼大酒店有限公司等。其中绿波廊、上海老饭店、南翔馒头店等传统餐饮品牌在上海及长三角区域具有较高的认知度。
报告期内公司餐饮板块收入成本及毛利情况
单位：万元
餐饮板块 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 58,336.08 66,163.23 57,326.41 55,779.04
成本 19,993.68 23,366.48 18,871.25 18,567.59
毛利 38,342.40 42,796.75 38,455.15 37,211.45
毛利率 65.73% 64.68% 67.08% 66.71%
（1）运营情况
截至2019年9月末，公司餐饮板块共有49家门店（海外门店7家），其中老饭店、绿波廊、绿波廊会所、和丰楼、松月楼、松运楼、老松盛点心店、湖滨美食楼、南翔馒头店等主要门店集中于豫园商圈内部，以上门店全部为自有直营门店，由公司全资子公司上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司负责经营管理，豫园商圈外的餐饮门店以加盟店为主。目前，发行人餐饮业务的营业收入主要来自商圈内部自有的自营门店，其实现的营业收入占板块总收入的比重维持在70%以上。
截至2019年9月末发行人餐饮品牌门店情况
品牌名称 国内 海外
上海 上海以外省市
上海老饭店 1 1
德兴馆 3
绿波廊 1 3
老桐椿 1
宁波汤团店 1
南翔馒头店 4 4 7
梨本堂 1
和丰楼 1
湖滨美食楼 1
乔家栅 1
松月楼 1
舌尖上的江南 1
松鹤楼 3 14
合计 20 22 7
近年来，凭借着品牌效应和区位优势公司的餐饮业务实现了稳步增长，尤其是在2010年世博会效应的带动下，公司的餐饮业务实现了较快增长。为了加快餐饮业的发展速度，2011 年以来老城隍庙餐饮集团以“南翔”、“绿波廊”、“上海老饭店”、“老城隍庙小吃王国”等品牌为依托，积极推进品牌向外扩张，以上海为中心，向周边及国内一线城市进行市场拓展，逐步开拓东南亚等海外市场网络。公司在海外的门店以加盟店为主，公司负责前期开店培训，门店移交后通过每年进行巡检、财务监控等方式对海外加盟店进行管控。截至2017年末及2018年末，公司“南翔馒头店”品牌在海外共有门店10家。
通过2010年上海世博会积累的经验和锤炼的团队，再加上品牌效应和市场网络发展的推动，未来公司餐饮业的发展速度将得到提高。公司2014年已制定了进一步开拓市场的计划，通过筹建集团中央厨房配送中心，进一步扩大集约化采购品类，尽可能开展网络营销等手段，抓住节庆活动、小吃会展、企业团购等各种机会进一步提升经济效益。
（2）采购情况
公司餐饮板块实行集中采购，以公开招标的方式选择原材料供应商，设立采购管理委员会，对投标方进行考察和资质筛选；实行“统一价与浮动价”相结合的采购管理模式，稳定控制采购成本。同时公司不断完善供应商考核、食品安全溯源等流程体系，加强采购环节管理。在日常经营过程中，公司通过在下属餐饮企业实行餐饮业卓越现场管理（即6T实务）模式，以规范现场食品安全管理，提升运营效率。
3、医药板块
童涵春堂药业是豫园股份子公司中历史最为悠久的一家，目前已经有231年的历史，是上海国药字号最老的一家，也是上海医药行业四大百年老字号中首个获得“中国驰名商标”认定的品牌。
报告期内公司医药板块收入成本及毛利情况
单位：万元
医药板块 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 23,531.91 33,306.97 46,200.66 51,675.10
成本 18,667.73 25,683.80 39,005.05 43,594.85
毛利 4,864.18 7,623.17 7,195.61 8,080.25
毛利率 20.67% 22.89% 15.57% 15.64%
公司的医药业务板块涵盖药品生产、流通和门诊服务等环节，药业公司下属的主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司；下属的主要流通企业有上海童涵春堂药业连锁经营有限公司。目前，饮片公司主要加工、生产冬虫夏草、铁皮枫斗、野山人参、参茸贵细药材等精制优质饮片品牌系列产品。2017年饮片公司实现销售收入5,488.39万元，其中冬虫夏草，野山人参和燕窝三项产品实现销售收入3,150.70万元；药业公司下属的药品批发部和连锁公司以经销代理为主，目前已取得了片仔癀、金水宝胶囊等产品的上海地区独家代理权和“奥扎格雷纳”粉针剂的上海一级独家总代理权，2010年公司还新获取到香港念慈庵“蜜炼川贝枇杷膏”、“复方银翘氨敏胶囊”、“川芎茶调片”、“银黄冲剂”、“黑骨藤胶囊”5个医保品种的代理商，2011年又增加了“丹奥”、“福牌阿胶”等品种的代理权。
药业公司目前的销售主要有零售（主要是连锁公司）、批发（药品批发部、饮片公司）两种模式，2018年药品批发部实现销售收入1.29亿元，连锁公司实现销售收入2.04亿元。药业公司销售网络主要集中在上海地区。截至2019年9月末，童涵春堂在上海拥有门店数量46家，其中童涵春堂连锁门店数量24家（包含医保定点销售药店数量10家），童涵春堂参茸精品店（柜）数量17家，中医门诊部数量5家。
药业公司下属的饮片公司产品全部在上海浦东峨山路厂区加工。饮片公司的原药材供应商主要为上海华宇药业限公司；药品批发部的经销代理商主要为江西济民可信医药有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、山东福胶药业有限公司、南通精华制药股份有限公司等知名的药品大品牌药大企业；药品批发部的销售商主要为国药控股股份有限公司、上海医药分销控股有限公司、上海信谊天一有限公司等大型医药商业企业，以及大型医药连锁企业、各级医疗卫生机构等。此外，饮片公司的销售商主要为东方商厦有限公司、第一八佰伴、第一医药商店等大型商业零售企业。
4、度假村板块
2015年11月，发行人收购了日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。Tomamu度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野ResortTomamu公司继续委托星野Resort公司（该项目收购前原有运营团队）运营管理。2016年6月发行人与全球连锁度假集团领导品牌ClubMed签约，ClubMed在这一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于2017年滑雪季对外营业。签约的ClubMedTOMAMU度假村是多方优质产业、资源整合与机会、优势共享的案例。此次在TOMAMU度假区又引进ClubMed这样的全球知名运营品牌，将有力提升度假区的全球知名度和客源基础。2016-2018年及2019年1-9月分别实现营业收入49,707.67万元、58,065.30万元、82,044.94万元和76,306.62 万元，实现毛利额 43,448.89 万元、50,542.01 万元、70,518.90 万元和64,588.18万元，系公司又一利润增长点。
报告期内公司度假村板块收入成本及毛利情况
单位：万元
度假村板块 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 76,306.62 82,044.94 58,065.30 49,707.67
成本 11,718.44 11,526.04 7,523.29 6,258.78
毛利 64,588.18 70,518.90 50,542.01 43,448.89
毛利率 84.64% 85.95% 87.04% 87.41%
5、房地产板块
公司原有房地产业务规模较小，主要是围绕着公司主业板块发展而有序谨慎地开发，借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发展。公司已开发项目包括 “北京御茗苑”和“豫珑城项目”，目前正在开发的商业房产项目包括上海的“豫泰确诚项目”，正在开发的普通商品房项目包括上海的“金山豫金置业项目”（下称“金山项目”）。
2016-2017年度，该板块实现主营业务收入46.34万元和40,606.72万元，占公司主营业务收入的比重分别为 0.00%和 2.37%。发行人房地产板块涉及的房地产项目开发主体具备相应资质；发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
2018年7月，本次重大资产重组完成，共计收购了25家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据2017年度《备考审阅报告》，2016年度及2017年度，发行人房地产业务收入分别为72.45亿元和148.02亿元，占公司备考主营业务收入的比重分别为 31.65%和 46.98%。重大资产重组资产包的详细介绍请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
近一年及一期房地产总体开发情况
单位：万平方米、亿元
年份 新开工面积 竣工面积 销售面积 销售金额
2018年度 54.43 152.64 99.65 187.92
2019年1-9月 7.42 53.27 36.99 68.62
合计 61.85 205.91 136.64 256.54
近一年及一期房地产区域分布情况
单位：亿元
地区 2019年度三季度 2018年度
营业收入 占比 营业收入 占比
上海 12.24 12.5% 11.61 6.2%
北京 37.93 38.9% 48.10 25.6%
南京 3.29 3.4% 24.26 12.9%
地区 2019年度三季度 2018年度
营业收入 占比 营业收入 占比
武汉 1.58 1.6% 12.24 6.5%
杭州 5.6 5.7% 9.77 5.2%
天津 0.1 0.1% 8.72 4.6%
长沙 13.76 14.1% 8.10 4.3%
成都 8.61 8.8% 8.07 4.3%
三亚 0.47 0.5% 4.55 2.4%
苏州 5.60 5.7% 4.28 2.3%
宁波 0.06 0.1% 3.31 1.8%
合肥 5.2 5.3% 30.27 16.1%
苍溪 0.88 0.9% - -
安康 2.23 2.3% 12.86 6.8%
沈阳 0.04 0.0% - -
合并抵消 0.02 0.0% - -
合计 97.60 100.0% 187.92 100.0%
（三）发行人发生的重大安全事故情况
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
（四）发行人主要在建项目情况
发行人在建工程主要为房地产板块业务。
截至2019年9月末，发行人房地产板块业务在建工程情况如下：
单位：万平方米、万元
序 开发主体 项目名称 项目 所在 投资 已投 开工时 预计竣
号 类型 地 总额 亿元 间 工时间
1 海南复地投资有 复地?鹿岛 住宅 三亚 51.20 46.56 2015.8 2019.12
限公司
2 苏州星和健康投 健康蜂巢商 商业 苏州 8.46 4.45 2016.6 已完工
资发展有限公司 务中心
3 天津湖滨广场置 悦城花园 住宅 天津 38.48 23.87 2015.9 2021.8
业发展有限公司
住
长沙复盈房地产 复地星光天 宅、
4 开发有限公司 地 商 长沙 24.30 14.01 2016.4 2019.9
业、
办公
复地运通府
5 北京复鑫置业有 /复地时代 商业 北京 42.02 18.16 2018.1 2021.3
限公司 中心（暂
定）
6 北京复地通达置 复地金融中 商业 北京 31.73 17.12 2017.1 2019.12
业有限公司 心
7 上海星耀房地产 星光耀广场 商业 上海 23.88 18.79 2014.4 已完工
开发有限公司 二期
8 武汉复江房地产 海上海 住宅 武汉 37.88 40.62 2015.3 已完工
开发有限公司
陕西安康星泓天 住
9 贸城开发有限公 天悦城 宅、 安康 13.68 5.66 2018.5 2022.9
司 商业
住
合肥星泓金融城 云谷名庭/ 宅、
10 发展有限公司 智慧金融城 商 合肥 66 39.07 2015.12 2021.6
业、
办公
商
成都复地明珠置 业，
11 业有限公司 复地金融岛 住 成都 78.14 40.88 2015.8 2022.10
宅，
办公
12 宁波星馨房地产 星悦城 商业 宁波 45.2 28.69 2015.7 2020.3
开发有限公司
住
南京复地明珠置 宅，
13 业有限公司 宴南都 商 南京 42.15 36.16 2015.4 2019.10
业，
办公
住 前期结
南京复地东郡房 宅、 盘，御
14 地产开发有限公 御钟山花园 办 南京 69.91 56.90 2012.7 中山三
司 公、 期为拟
商业 建状态
15 上海金山豫金置 金豫兰亭2 住宅 上海 8.05 2.91 2018.4 2020.11
业有限公司 期
16 南京复宸置业有 大浦塘 住宅 南京 24.92 10.34 2019.7 2021.6
限公司
续表：6
投资计划（万元） 资金来源 主要项目批文情况
项目名称 2019年 2020年 2021年 借款 自筹 项目立项/备 国有土地使用证 施工证
案
三发改备 三土房（2015）字第 460200201612
复地?鹿岛 46,133 26,160 / √ 【2015】66 06255号 160000
号
健康蜂巢 苏发改中心 苏（2016）苏州市不 320501201606
商务中心 19,025 11,887 6,436 √ （2015）371 动产权第B006584 200201
号 号
悦城花园* / / / / / 2013保税地 房地证津字第 121120201801
证0003 115051400059号 0501121
复地星光 31,251 11,623 6,271 √ 2015199 长国用（2015）第 430101201604
天地 118890号 200401
复地运通 京发改 2018施（通）
府/复地时 59,311 61,378 59,766 √ 【2016】 354 京（2017）通不动产 建字第
代中心 号 权第0000046/45号 0004/0074号
（暂定）
复地金融 京发改 京（2017）通不动产 2017施（通）
中心 36,661 16,316 2,690 √ 【2015】 258 权第0000010号 建字第0004
号 号
星光耀广 普发改投 沪房地普字（2013） 310107201305
场二期 25,068 18,537 9,273 √ （2013）26 第011814号 242419
号
阳发改投 武国用（2014）第 420105201406
海上海 56,626 13,467 5,442 √ 【2014】36 148号 2500114BJ400
号 1
2018-610961- 陕（2018）安康市高 610991201805
天悦城 42,421 28,291 16,875 √ 70-03-003959 不动产权第000125 110101-16
号
云谷名庭/ 发改备 皖（2016）合不动产 340134160120
智慧金融 115,022 151,467 57,679 √ （2015）455 权第0016963号 0101-SX-007
城 号
川投资备
复地金融 54,745 123,554 95,579 √ （5101091504 成国用（2015）第 CGGJ(2016)-
岛 0701）0011 191/190号等 J137等
号
海发改备 甬国用（1015）第 330203201602
星悦城 68,721 69,497 1,969 √ [2015]18、19 0103516号 150101等
号
宴南都 49,872 22,068 8,560 √ 宁发改投资字 宁秦国用（2014）第 320104201609
(2014)185号 07093号等 230201等
御钟山花 18,740 19,220 42,207 √ / 宁栖国用（2016）第 320100020140
园 22411号 020
金豫兰亭 25,000 24,706 4,000 √ 2017-310116- 宁秦国用（2014）第 320104201609
2期 70-03-007735 07094号 230201
* 悦城花园暂无投资计划。
截至2019年9月末，发行人其他业务板块业务在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2018年末账面价值 2019年9月末账面价值
ERP项目及数据库软件工程 44.28 355.28
北海道度假村酒店运营维护工程 800.12 1,350.86
豫园商城一期整改项目 399.85 3,622.61
沈阳置业美食广场装修工程 207.97 940.91
POS数据采集及网络改造 119.14 266.18
苏州新华饭店更新改造 - 146.20
如意情工厂建设项目 - 20,367.41
其他 658.08 404.11
合计 2,229.43 27,453.56
豫园商城一期整改项目：豫园商圈占地面积约5.3万平方米，建筑面积达10万平方米，一期整改将推动“商旅文”模式的发展，加强招商引资工作，调整商户结构，提升项目的整体营运水平。
沈阳置业美食广场装修工程：沈阳豫珑城是位于沈阳市故宫景点旁的中街商圈内的商旅文地产项目，“豫珑城”总建筑面积为16.37万平方米，采用明清建筑风格，仿照豫园股份的商业模式运营。对其中的美食广场进行的装修工程旨在进一步提升文化氛围，打造沈阳的美食中心。
（五）发行人拟建项目
截至2019年9月末，发行人拟建项目情况如下：
单位：万平方米、万元
开发主体 项目名称 项目类型 所在地 计划总投 累计完成 开工时间 预计竣工
资额 投资金额 时间
西安复烨
房地产开 复地大华 住宅、商 西安 / 16,553 / /
发有限公 1935二期 业
司
上海豫泰
房地产有
限公司/上 豫园二期 商业、办 上海 / 398,626 / /
海确诚房 公
地产有限
公司
招远豫金 招远豫金 15,265
坊置业有 坊项目 / 招远 / / /
限公司
长沙复地
房地产开 崑玉国际 商业、办 长沙 5.59 36,073 2019.6 2021.9
发有限公 二期 公
司
南京复地 御中山3 住宅、办
东郡置业 期 公、商业 南京 / 203,717
有限公司
重庆 复 耀 重庆中央
置业 有 限 公园 住宅、商业 重庆 73,363
公司
昆明复地
房地产开 昆明双塔 住 宅、办 昆明 189,130
发有限公 公、商业
司
长春复远
房地产开 卡伦湖 住 宅、商 长春 54,377
发有限公 业、酒店
司
天津复地 住宅、酒
置业发展 天津滨海 店 天津 370,000
有限公司
续表：
项目名称 投资计划 资金来源 主要项目批文情况
2019年 2020年 2021年 借款 自筹 项目立项/备案 国有土地使用证 环评批复/备案
复地大华 西曲江发 陕（2018）西安
1935二期 / / / √ 【2018】121号 市不动产权第 尚未取得
* 0000344号
沪土（1994）出
让合同第174号 沪房地黄字
豫园二期 / / / √ /沪土（1994） （2004）第 尚未取得
出让合同第123 005131号
号
招远豫金 / / / √ 招远01-2017-19 未获取 尚未取得
坊项目
* 复地大华1935二期、豫园二期、招远豫金坊项目暂无相关明确投资计划。
崑玉国际 5,041 10,809 3,036 √ 2011097 长国用（2012） 尚未取得
二期 第003078号
大浦塘 24,216 40,626 40,230 √ 2018-320150-70- 尚未取得 尚未取得
（暂定） 03-553349
（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响
本次交易前，发行人系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌旅游商业老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。发行人长期从事豫园周边商业及物业运营业务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。
本次交易标的为复星近年持续打造“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州等城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。
本次交易完成后，上海星泓等24家公司将成为发行人的控股或参股公司，同时新元房地产持有的核心商圈物业也将成为发行人的重要资产。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于发行人实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于发行人实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。发行人的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
本次交易的房地产项目情况如下：
账面价值 评估值 增值率
序号 项目名称 项目公司 （亿元） （亿 （%） 项目状态
元）
1 复星汉正街 上海复毓投资有限 48.47 73.36 51.35 在建
公司
2 复地鹿岛 海南复地投资有限 35.63 55.3 55.18 在建
公司
3 金融岛1-4期 成都复地明珠置业 28.85 52.21 80.97 在建
有限公司
4 合肥金融城云谷 上海星泓投资控股 21.25 42.61 100.49 在建
名庭A-C 有限公司
5 通州6号 北京复地通盈置业 24.93 39.22 57.3 在建
有限公司
6 复地海上海 武汉复江房地产开 30.18 36.62 21.33 在建
发有限公司
南京复地东郡置业 1、2期完
7 御钟山 有限公司 19.9 30.58 53.72 工；3期拟
建
南京复城润广投资 1期部分完
8 宴南都 管理有限公司 21.54 30.43 41.27 工；2、3期
在建
9 通州5、8 北京复鑫置业有限 16.57 27.18 64.02 在建
公司
10 通州2号 北京复地通达置业 13.98 23.51 68.1 在建
有限公司
11 星光耀1期/2期 上海星耀房地产发 16.66 21.83 31.03 1期完工，2
展有限公司 期在建
12 申公馆1期及2 上海闵光房地产开 15.11 17.69 17.08 完工
期 发有限公司
13 复地星光天地 上海复旸投资有限 6.58 12.39 88.35 在建
公司
14 壹中心62#地块 杭州复曼达置业有 10.01 11.46 14.5 在建
限公司
复地悦城项目1 湖北光霞房地产开 1、2.1期完
15 期、2期 发有限公司 5.92 8.95 51.08 工，2.2期
在建
16 壹中心63#地块项 杭州复拓置业有限 7.11 8.58 20.77 在建
目 公司
17 青岛星泓商贸-纯 上海星泓投资控股 7.03 7.65 8.73 拟建
地 有限公司
18 安康天贸城 上海星泓投资控股 6.65 7.52 13.14 在建
有限公司
19 天津湖滨 天津湖滨广场置业 1.35 7.07 425.8 1期完工，2
发展有限公司 期在建
20 苍溪美好广场 上海星泓投资控股 3.75 5.35 42.57 在建
有限公司
21 复星商务大厦及 上海复星物业管理 0.56 5.09 805.43 完工
泰安路 有限公司
22 复地崑玉府一 长沙复地房地产开 4.23 4.41 4.19 1期完工，2
期、二期 发有限公司 期在建
23 星健中心 宁波星健资产管理 4 4 0.11 拟建
有限公司
24 杭州黄龙和山 浙江博城置业有限 3.63 3.64 0.16 完工
公司
25 健康蜂巢项目 苏州星和健康投资 2.32 3.42 47.56 在建
发展有限公司
26 江湾花苑项目 南京复城润广投资 0.76 0.84 10.15 完工
管理有限公司
27 杭州上城 杭州金成品屋置业 0.2 0.22 7.11 完工
有限公司
28 紫藤里 上海闵祥房地产开 0.04 0.04 2.55 完工
发有限公司
29 豫园商圈周边物 上海新元房地产开 10.43 16.15 54.84 完工
业（新元房产） 发经营有限公司
合计 - 367.64 557.32 51.59 -
本次交易的标的资产情况如下：
1、上海星泓
（1）基本情况
公司名称： 上海星泓投资控股有限公司
法定代表人： 龚平
注册资本： 131,250万元
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼920室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年10月22日
经营期限： 2012年10月22日至2032年10月21日
统一社会信用代码： 9131000005586819XT
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，
经营范围： 财务咨询，房地产咨询，市场营销策划，会展会务服务，物
业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，浙江复星为上海星泓的控股股东，持股比例为100%，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为上海星泓的控股股东，持股比例为100%，上海星泓100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
上海星泓及其控股子公司主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业、办公等项目。最近三年模拟合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
上海星泓近三年模拟合并主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 563,529.51 629,570.20 328,981.98
总负债 400,306.89 566,361.71 258,945.56
所有者权益 163,222.62 63,208.49 70,036.43
归属母公司股东 159,609.09 66,795.86 72,042.71
的所有者权益
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 219,189.73 153.40 16.79
利润总额 60,686.46 -6,827.94 -6,534.69
净利润 49,004.12 -6,827.94 -6,534.69
归属于母公司 42,762.76 -5,246.85 -5,190.68
所有者的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净 39,829.31 -5,271.89 -5,215.28
利润
上海星泓主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，2015 年度和2016年度由于项目开发处于初期，故存在亏损。
2、闵祥地产
（1）基本情况
公司名称： 上海闵祥房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 上海市闵行区万源路2800号N136室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年4月6日
经营期限： 2012年4月6日至2022年4月5日
统一社会信用代码： 91310112593163373K
房地产开发经营，物业服务、会务服务，实业投资、投资管
经营范围： 理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为闵祥地产的控股股东，持股比例为100%，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为闵祥地产的控股股东，持股比例为100%，闵祥地产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
闵祥地产以房地产开发为主营业务，主要包括商品住宅及商品用房项目。闵祥地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
闵祥地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 27,550.18 45,402.79 56,179.22
总负债 9,501.18 27,350.41 38,564.42
所有者权益 18,049.00 18,052.38 17,614.79
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 104.76 4,597.83 83,848.06
利润总额 -3.38 586.19 23,901.49
净利润 -3.38 437.58 17,137.16
扣除非经常性损益后 -3.38 414.01 17,136.14
的净利润
闵祥地产主要开发经营单一地产项目，由于项目销售阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
3、复星物业
（1）基本情况
公司名称： 上海复星物业管理有限公司
法定代表人： 王灿
注册资本： 13,626万元
注册地址： 上海市黄浦区复兴东路2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2006年10月20日
经营期限： 2006年10月20日至2036年10月19日
统一社会信用代码： 91310101794523013N
经营范围： 物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为复星物业的控股股东，持股比例为100%，复星物业100%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复星物业的控股股东，持股比例为100%，复星物业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复星物业主要从事商业地产经营业务。复星物业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复星物业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 15,730.45 14,910.02 14,420.49
总负债 344.43 321.54 325.45
所有者权益合计 15,386.02 14,588.48 14,095.04
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 1,988.71 2,908.66 3,049.32
利润总额 951.20 493.44 -226.88
净利润 797.54 493.44 -230.47
扣除非经常性损益后 791.54 493.44 -230.47
的净利润
复星物业在2015-2017年主要向关联方出租持有物业，营业收入较稳定。
4、复城润广
（1）基本情况
公司名称： 南京复城润广投资管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 93,050万元
注册地址： 南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年7月23日
经营期限： 2013年7月23日至2033年7月22日
统一社会信用代码： 9132010607073881XM
经营范围： 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为复城润广的控股股东，持股比例为100%，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复城润广的控股股东，持股比例为100%，复城润广100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复城润广以房地产投资为主营业务，持有南京复地明珠66%股权，南京复地明珠持有宁波复地明珠100%股权。复城润广最近三年合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
复城润广近三年合并口径经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 1220月1731年日 1220月1631年日 1220月1531年日
总资产 305,528.24 320,361.83 385,151.61
总负债 133,565.46 271,199.49 369,712.82
所有者权益合计 171,962.77 49,162.35 15,438.79
归属母公司股东的所有者 139,388.97 19,544.83 -1,012.71
权益
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 220,151.74 258,433.26 -
利润总额 53,902.25 52,637.07 -5,377.57
净利润 40,672.95 38,723.56 -4,700.24
归属于母公司所有者的净 26,844.14 25,557.54 -3,101.43
利润
扣除非经常性损益后归属 26,841.63 25,521.52 -3,042.51
于母公司所有者的净利润
复城润广及其控股子公司主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
5、宁波星健
（1）基本情况
公司名称： 宁波星健资产管理有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 11,000万元
注册地址： 宁波市江北区洪都路159号173室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年11月20日
经营期限： 2014年11月20日至2054年11月19日
统一社会信用代码： 913302053168265628
为老年人提供养护、康复、托管服务。资产管理，自有房产
经营范围： 的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为宁波星健的控股股东，持股比例为100%，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为宁波星健的控股股东，持股比例为100%，宁波星健100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
宁波星健主营业务为房地产项目开发运营。宁波星健最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
宁波星健近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 52,809.17 32,526.43 21,078.85
总负债 52,809.17 22,723.64 10,536.16
所有者权益合计 10,192.07 9,802.79 10,542.70
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 8,746.00 - -
利润总额 777.01 -739.91 -457.30
净利润 389.28 -739.91 -457.30
扣除非经常性损益后的净 389.33 -746.47 -454.30
利润
宁波星健主要从事房地产开发业务，开发的地产项目数量有限，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
6、博城置业
（1）基本情况
公司名称： 浙江博城置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 91,690.34万元
注册地址： 杭州市西湖区紫荆花路2号1幢209室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007年10月11日
经营期限： 2007年10月11日至2027年10月10日
统一社会信用代码： 91330000668300097W
房地产开发、经营，实业投资，投资管理，计算机软硬件、
网络技术开发，建筑材料、装饰材料、木材、机电设备、电
经营范围： 子设备、家具、卫生洁具、五金交电的销售，企业管理咨询
服务，房产信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为100%，本次交易购买的博城置业67%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为博城置业的控股股东，持股比例为67%，博城置业67%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
博城置业主营业务为房地产开发。博城置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
博城置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 156,131.34 158,973.51 226,916.97
总负债 97,754.53 176,473.09 240,749.60
所有者权益合计 58,376.81 -17,499.58 -13,832.64
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 59,034.23 72,770.81 62,666.64
利润总额 25,876.39 -3,666.94 -51,565.70
净利润 25,876.39 -3,666.94 -51,565.70
扣除非经常性损益后 25,802.88 -3,681.25 -51,571.56
的净利润
博城置业主要从事房地产开发运营，且持有海南复地45%股权；由于项目开发阶段原因，2015-2017年存在亏损。
7、长沙复地
（1）基本情况
公司名称： 长沙复地房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年03月10日
经营期限： 2011年03月10日至2061年03月09日
统一社会信用代码： 91430100570278098E
房地产开发经营；房地产中介服务；以自有资产进行房地产
投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；投资咨询服务（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围： 管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证
券、期货咨询）；酒店管理；会议及展览服务；日用百货、
文化、体育用品及器材、五金产品、建材、装饰材料的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为100%，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为长沙复地的控股股东，持股比例为100%，长沙复地100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
长沙复地主营业务为房地产开发，开发项目主要为“长沙崑玉国际”。长沙复地最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
长沙复地近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 62,062.96 62,503.65 67,015.33
总负债 3,936.08 4,980.29 9,084.12
所有者权益合计 58,126.88 57,523.36 57,931.21
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 1,750.75 794.82 28,756.47
利润总额 579.52 -407.86 -354.63
净利润 603.52 -407.86 -364.39
扣除非经常性损益后 653.92 -439.33 -400.70
的净利润
长沙复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
8、苏州星和
（1）基本情况
公司名称： 苏州星和健康投资发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000万元
注册地址： 苏州市人民路2999号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年3月19日
经营期限： 2011年3月19日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320508571394859K
养老产业的投资、开发和运营；房地产开发经营；商品房销
售和租赁；文化旅游及相关产业投资、开发、建设和管理，
经营范围： 酒店投资开发和运营管理；养老社区开发和运营管理；养老
信息和运营咨询服务；餐饮服务；家政服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为70%，苏州万和商旅发展有限公司为其第二大股东，持股比例为30%，复地投资管理持有的苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为苏州星和的控股股东，持股比例为70%，苏州星和70%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
苏州星和主营业务为房地产项目开发运营。苏州星和最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
苏州星和近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 63,126.24 33,576.17 13,223.11
总负债 56,259.38 24,533.80 3,387.04
所有者权益合计 6,866.86 9,042.37 9,836.07
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -2,175.51 -793.70 -107.87
净利润 -2,175.51 -793.70 -107.87
扣除非经常性损益后的净 -2,176.04 -793.70 -107.59
利润
苏州星和主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年存在亏损。
9、金成品屋
（1）基本情况
公司名称： 杭州金成品屋置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 10,000.00万元
注册地址： 杭州市余杭区余杭街道荆余路333号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2010年04月29日
经营期限： 2010年04月29日至2030年04月28日
统一社会信用代码： 9133011055269635XQ
经营范围： 房地产开发、经营、物业管理。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，金成房地产集团有限公司为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为金成品屋的控股股东，持股比例为60%，金成品屋60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
金成品屋主营业务为房地产开发。金成品屋最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
金成品屋近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 5,522.93 9,567.73 30,748.00
总负债 6,701.81 11,815.12 37,917.24
所有者权益合计 -1,178.88 -2,247.39 -7,169.24
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 5,466.09 28,115.83 31,512.14
利润总额 1,068.51 4,928.14 -4,162.80
净利润 1,068.51 4,921.85 -4,162.80
扣除非经常性损益后 1,020.65 3,335.20 -4,139.32
的净利润
金成品屋主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
10、复地通达
（1）基本情况
公司名称： 北京复地通达置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号027室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 911101123991857045
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本
执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，复贤投资为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的复地通达60%股权不存在质押情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为复地通达的控股股东，持股比例为60%，复地通达60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地通达以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。复地通达最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地通达近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 333,579.05 164,288.42 130,124.63
总负债 333,649.33 163,670.65 129,181.04
所有者权益合计 -70.29 617.77 943.59
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -688.06 -325.82 -1.43
净利润 -688.06 -325.82 -1.43
扣除非经常性损益后 -688.06 -325.97 -1.43
的净利润
复地通达主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
11、复地通盈
（1）基本情况
公司名称： 北京复地通盈置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号025室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年5月19日
经营期限： 2014年5月19日至2034年5月18日
统一社会信用代码： 91110112399185755D
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【领取本
执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为60%，复贤投资为其第二大股东，持股比例为40%，复地投资管理持有的复地通盈60%股权不存在质押情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为复地通盈的控股股东，持股比例为60%，复地通盈60%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地通盈以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。复地通盈最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地通盈近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 454,998.55 281,772.82 228,063.80
总负债 457,986.14 283,166.50 228,550.26
所有者权益合计 -2,987.59 -1,393.68 -486.46
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,593.91 -907.22 -1,218.65
净利润 -1,593.91 -907.22 -1,218.65
扣除非经常性损益后 -1,599.15 -907.45 -1,226.98
的净利润
复地通盈主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
12、复毓投资
（1）基本情况
公司名称： 上海复毓投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层R区2025室（崇明工业
园区）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年9月30日
经营期限： 2014年9月30日至2024年9月29日
统一社会信用代码： 91310230312450211M
经营范围： 实业投资，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复毓投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任公司，持股比例各为50%，复地投资管理持有复毓投资50%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复毓投资的持股比例为50%，复毓投资50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复毓投资主业为投资管理，通过全资控股项目公司复星汉正街，开展房地产开发建设项目。复毓投资最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
复毓投资近三年经审计合并口径的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 615,958.95 577,514.86 311,605.88
总负债 635,171.61 588,941.21 311,961.51
所有者权益合计 -19,212.66 -11,426.35 -355.63
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -8,361.82 -11,731.68 -448.19
净利润 -7,786.31 -11,170.72 -355.59
扣除非经常性损益后 -7,789.68 -11,231.75 -424.59
的净利润
复毓投资主要通过复星汉正街开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
13、复旸投资
（1）基本情况
公司名称： 上海复旸投资有限公司
法定代表人： 郑刚
注册资本： 100万元
注册地址： 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Ｒ区2023室（上
海市崇明工业园区）
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年09月30日
经营期限： 2014年09月30日至2024年09月29日
统一社会信用代码： 913102303124503774
经营范围： 实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复旸投资两大股东为复地投资管理和中信信托有限责任公司，持股比例各为50%，复地投资管理持有复旸投资50%股权不存在股权质押情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复旸投资的持股比例为50%，复旸投资50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复旸投资无具体业务，主要为持有下属房地产开发项目公司长沙复盈房地产开发有限公司。复旸投资最近三年的合并口径经审计的主要财务数据如下表所示：
复旸投资近三年的合并口径经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 171,582.31 102,002.57 44,535.26
总负债 175,509.64 103,589.87 44,540.43
所有者权益合计 -3,927.33 -1,587.30 -5.17
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -3,094.15 -2,214.30 -6.78
净利润 -2,340.02 -1,682.13 -5.17
扣除非经常性损益后 -2,382.41 -1,682.13 -5.17
的净利润
复旸投资主要通过长沙复盈房地产开发有限公司开发经营单一地产项目，由于项目开发周期原因，2015-2017年存在亏损且业绩存在较大波动。
14、天津湖滨
（1）基本情况
公司名称： 天津湖滨广场置业发展有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 29,000万元
注册地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会
所二层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年2月24日
经营期限： 2011年2月24日至2021年2月23日
统一社会信用代码： 911201165693171847
房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房
屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、文化
经营范围： 用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商
品展示【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为55%，上海复科投资有限公司为其第二大股东，持股比例为45%，天津湖滨100%股权不存在办理股权质押的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人为天津湖滨的控股股东，持股比例为100%，天津湖滨100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
天津湖滨主营业务为房地产开发。天津湖滨最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
天津湖滨近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 242,935.86 297,151.57 325,615.76
总负债 111,358.63 173,045.80 263,304.08
所有者权益合计 131,577.23 124,105.78 62,311.68
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 10,304.70 201,758.69 -
利润总额 9,970.38 82,399.35 23,419.56
净利润 7,471.45 61,794.10 17,560.00
扣除非经常性损益后的净利润 -1,242.08 45,857.37 -1,938.23
天津湖滨主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
15、复拓置业
（1）基本情况，
公司名称： 杭州复拓置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 35,000万元
注册地址： 拱墅区莫干山路1165号2611室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年11月26日
经营期限： 2013年11月26日至2033年11月25日
统一社会信用代码： 913301050845505513
经营范围： 房地产开发、经营，物业管理；实业投资；投资咨询（除证
券、期货）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其控股股东，持股比例为51％，复曼投资为其第二大股东，持股比例为49%，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复拓置业的控股股东，持股比例为100%，复拓置业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复拓置业主营业务为房地产开发。复拓置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复拓置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 86,528.56 81,509.56 61,566.49
总负债 41,281.08 68,601.12 46,904.83
所有者权益 45,247.47 12,908.43 14,661.66
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 97,946.14 24.00 -
利润总额 15,842.80 -1,753.22 -245.82
净利润 12,339.04 -1,753.22 -245.82
扣除非经常性损益后的净利润 12,314.05 -1,756.09 -245.59
复拓置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损且业绩存在较大波动。
16、复曼达置业
（1）基本情况
公司名称： 杭州复曼达置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 66,000万元
注册地址： 杭州市拱墅区莫干山路1165号2612室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年03月17日
经营期限： 2014年03月17日至2034年03月16日
统一社会信用代码： 91330100092051015N
在杭政储出【2013】62 号地块进行商业商务用房的开发建
经营范围： 设和经营；服务：物业管理、商务咨询（除商品中介））（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为51%，PhoenixPrestige为其第二大股东，持股比例为30%，复北投资为其第三大股东，持股比例为19%，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为复曼达置业的控股股东，持股比例为100%，复曼达置业100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复曼达置业主营业务为房地产开发。复曼达置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复曼达置业近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 122,341.22 125,246.67 121,127.49
总负债 57,663.59 60,047.06 55,651.95
所有者权益合计 64,677.62 65,199.61 65,475.54
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -678.63 -362.43 -696.95
净利润 -521.99 -275.93 -524.12
扣除非经常性损益后 -522.74 -276.11 -523.79
的净利润
复曼达置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
17、海南复地
（1）基本情况
公司名称： 海南复地投资有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 1,000万元
注册地址： 海南省三亚市吉阳区迎宾路165号中铁置业广场写字楼15
层02、06、08、10号（仅限办公场所使用）
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年03月23日
经营期限： 2015年03月23日至2025年03月23日
统一社会信用代码： 91460200324048537E
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、
旅游产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。（一般
经营范围： 经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地投资管理为其第一大股东，持股比例为50%，博城置业为其第二大股东，持股比例为45%，复颐投资为其第三大股东，持股比例为5%，复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。由于本次交易标的为复颐投资及复地投资管理持有的海南复地55%股权，因此博城置业持有的海南复地45%股权尚处于出质状态不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人为海南复地的控股股东，直接持有海南复地55%股权，通过博城置业持有海南复地45%股权。发行人直接持有的海南复地55%股权不存在股权出质的情况，博城置业持有的海南复地45%股权已质押给平安银行股份有限公司海口分行。
（3）主营业务情况
海南复地为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。海南复地最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
海南复地近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 612,496.61 603,017.69 388,422.40
总负债 557,860.78 608,630.17 388,621.07
所有者权益 54,635.83 -5,612.48 -198.68
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 320,791.46 - -
利润总额 80,349.08 -7,214.35 -1,586.66
净利润 60,248.31 -5,413.80 -1,198.68
扣除非经常性损益后的净 60,117.91 -5,413.80 -1,198.68
利润
海南复地主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年存在亏损。
18、复地东郡
（1）基本情况
公司名称： 南京复地东郡置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 155,000万元
注册地址： 南京市栖霞区马群街道马群街2号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年5月20日
经营期限： 2011年5月20日至2061年5月19日
统一社会信用代码： 9132011357159421X3
经营范围： 房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复地东郡的股权结构如下：
截至本募集说明书签署日，发行人为复地东郡的控股股东，持股比例为68%，复地东郡68%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复地东郡主营业务为房地产开发。复地东郡最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复地东郡近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 233,620.32 322,132.91 397,707.76
总负债 55,734.66 233,619.26 317,288.42
所有者权益 177,885.66 88,513.65 80,419.34
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 890.91 60,829.72 185,148.08
利润总额 -809.48 10,811.72 8,289.74
净利润 -627.99 8,094.31 6,205.45
扣除非经常性损益后的 -679.18 8,124.65 6,142.51
净利润
复地东郡主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在一定波动。
19、光霞地产
（1）基本情况
公司名称： 湖北光霞房地产开发有限公司
法定代表人： 朱章华
注册资本： 26,100万元
注册地址： 武汉市洪山区光霞村
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004年01月19日
经营期限： 2004年01月19日至2024年01月19日
统一社会信用代码： 914200007570208713
经营范围： 房地产开发、商品房销售（B类，需持有效许可证件经营），
物业管理服务。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，光霞地产的股权结构如下：
本次重大资产重组前，复地投资管理及复晶投资持有的光霞地产65%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为光霞地产的控股股东，持股比例为65%，光霞地产65%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
光霞地产为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。光霞地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
光霞地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 146,922.24 245,898.98 180,571.82
总负债 62,384.38 214,056.29 138,189.96
所有者权益合计 84,537.85 31,842.69 42,381.87
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 200,158.47 6,517.76 149,799.50
利润总额 70,278.12 -717.45 25,149.39
净利润 52,695.16 -539.18 18,857.04
扣除非经常性损益后的净利润 52,717.82 -539.07 20,513.95
光霞地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
20、闵光地产
（1）基本情况
公司名称： 上海闵光房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 19,607.84万元
注册地址： 上海市闵行区苏召路1628号1幢1135室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2011年6月9日
经营期限： 2011年6月9日至2021年6月8日
统一社会信用代码： 91310112575881267L
房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管
经营范围： 理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复昌投资为其控股股东，持股比例为100%，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为闵光地产的控股股东，持股比例为100%，闵光地产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
闵光地产以房地产开发为主营业务，主要从事商业办公类项目。闵光地产最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
闵光地产近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 478,405.42 240,560.99 303,722.63
总负债 443,053.83 209,939.74 278,738.27
所有者权益合计 35,351.59 30,621.26 24,984.35
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 88,215.25 86,815.20 16,997.93
利润总额 19,963.37 7,574.70 3,333.36
净利润 14,925.55 5,636.90 2,455.22
扣除非经常性损益后的净利润 14,914.77 5,613.03 2,444.61
闵光地产主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
21、武汉复江
（1）基本情况
公司名称： 武汉复江房地产开发有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 60,000万元
注册地址： 武汉市汉阳区红建村41号三楼305、306房
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年10月11日
经营期限： 2013年10月11日至2023年10月10日
统一社会信用代码： 91420105077728972R
经营范围： 房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，艺中投资为其控股股东，持股比例为100%，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为武汉复江的控股股东，持股比例为100%，武汉复江100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
武汉复江为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。武汉复江最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
武汉复江近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 423,832.76 436,063.31 285,567.73
总负债 370,520.88 381,002.53 228,012.60
所有者权益合计 53,311.88 55,060.78 57,555.13
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -2,326.46 -3,317.23 -2,371.23
净利润 -1,748.90 -2,494.35 -1,778.42
扣除非经常性损益后的净利润 -1,753.19 -2,513.74 -1,778.47
武汉复江主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
22、成都复地明珠
（1）基本情况
公司名称： 成都复地明珠置业有限公司
法定代表人： 王基平
注册资本： 50,000万元
注册地址： 成都高新区大源南二街25号1层
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年08月20日
经营期限： 2012年08月20日至2032年08月19日
统一社会信用代码： 91510100052509618Y
房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）；货
经营范围： 物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，成都复地明珠的股权结构如下：
本次重大资产重组前，上海复川投资有限公司持有的成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为成都复地明珠的控股股东，持股比例为66%，成都复地明珠66%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
成都复地明珠为房地产开发项目公司，以房地产开发为主营业务，主要包括商品房开发和销售。成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据如下表所示
成都复地明珠近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 365,368.40 390,983.17 329,484.74
总负债 279,204.95 341,059.36 277,810.15
所有者权益合计 86,163.44 49,923.80 51,674.59
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 205,859.27 757.40 40.60
利润总额 48,332.59 -2,324.67 -5,236.44
净利润 36,239.64 -1,750.78 -3,940.11
扣除非经常性损益后的净 30,415.70 -2,523.45 -2,147.48
利润
成都复地明珠主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
23、复鑫置业
（1）基本情况
公司名称： 北京复鑫置业有限公司
法定代表人： 倪强
注册资本： 1,000万元
注册地址： 北京市通州区新华北路55号2幢4层034室
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2014年11月28日
经营期限： 2014年11月28日至2034年11月27日
统一社会信用代码： 91110112318366934R
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。【企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，复鑫置业两大股东为绿地控股集团有限公司和复迈投资，持股比例各为50%，复迈投资持有复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对复鑫置业的持股比例为50%，复鑫置业50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
复鑫置业以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
复鑫置业最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 211,897.31 161,146.78 156,155.66
总负债 211,666.50 160,465.92 155,238.15
所有者权益合计 230.80 680.86 917.50
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - -
利润总额 -450.06 -236.64 -82.26
净利润 -450.06 -236.64 -82.26
扣除非经常性损益后的净 -450.06 -236.64 -82.26
利润
复鑫置业主要开发经营单一地产项目，由于项目开发处于初期，2015-2017年存在亏损。
24、上海星耀
（1）基本情况
公司名称： 上海星耀房地产发展有限公司
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 190,000万元
注册地址： 上海市普陀区大渡河路1718号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2012年6月21日
经营期限： 2012年6月21日至2052年6月20日
统一社会信用代码： 913100005964907595
在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、
经营范围： 商务楼、住宅的开发、销售、租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，上海星耀两大股东为上海馨堃投资管理有限公司和Spread Grand，持股比例各为50%，Spread Grand持有的上海星耀50%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人对上海星耀的持股比例为50%，上海星耀50%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
上海星耀以房地产开发为主营业务，系专为开发“真如城市副中心上海星光耀广场”项目而成立的项目公司，建设内容包括高端住宅、办公楼及商业为一体的城市综合体。上海星耀最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
上海星耀近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 344,649.42 375,405.81 401,039.24
总负债 139,060.83 168,269.75 153,741.29
所有者权益合计 205,588.59 207,136.06 247,297.95
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 2,436.57 50,408.02 278,083.79
利润总额 -2,043.98 14,854.98 87,861.81
净利润 -1,547.46 11,132.88 65,882.17
扣除非经常性损益后 -1,554.21 11,131.54 65,831.74
的净利润
上海星耀主要开发经营单一地产项目，由于项目开发阶段原因，2015-2017年业绩存在较大波动。
25、新元房产
（1）基本情况
公司名称： 上海新元房地产开发经营有限公司
法定代表人： 邓伟民
注册资本： 11,000万元
注册地址： 上海市西藏南路1129弄8号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1993年8月17日
经营期限： 1993年8月17日至2043年8月16日
统一社会信用代码： 913101011324414142
房地产开发经营,物业管理，房产信息咨询（不含中介），建
经营范围： 筑装潢材料，五金交电，金属材料。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权及控制关系
本次重大资产重组前，黄房公司为新元房产的控股股东，持股比例为100%，黄房公司持有的新元房产100%股权不存在股权出质情况。
截至本募集说明书签署日，发行人为新元房产的控股股东，持股比例为100%，新元房产100%股权不存在股权出质情况。
（3）主营业务情况
新元房产主要从事上海滩商厦房地产开发经营业务。新元房产最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
新元房产近三年经审计的合并口径主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 104,336.16 112,174.07 114,875.08
总负债 1,675.80 106,290.57 105,201.58
所有者权益合计 102,660.36 5,883.50 9,673.49
归属于母公司股东的所有 102,660.36 5,883.50 9,673.49
者权益
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 32.06 77.47 5.25
利润总额 -3,223.14 -3,770.88 -521.64
净利润 -3,223.14 -3,789.99 -527.19
归属于母公司所有者的净 -3,223.14 -3,789.99 -527.19
利润
扣除非经常性损益后归属 -3,200.74 -3,248.15 -546.04
于母公司所有者的净利润
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一）发行人所属行业整体情况
1、黄金珠宝业
（1）行业运行概况
黄金珠宝业的产品一般与国际金价挂钩。近年来国际金价走势整体呈现先涨后跌再涨的趋势，2009年以来受国际金融危机、美国量化宽松的货币政策、欧洲主权债务危机和国内流动性增加等多因素影响，黄金价格持续上涨，2011年国际全年平均金价为1,571.68美元/盎司，同比增长28.35%，期间最高价达1,920.38美元/盎司的历史最高纪录，其后开始高位震荡回落。2012年国际金价处于宽幅震荡中，进入2013年以来则出现了一波较为明显的下跌行情。2014年，金价止住了快速下跌的势头，一季度金价出现回升，其后又处于震荡下跌中，跌至新低后，在四季度又有所企稳回升，全年来看金价的波动性较大。2015年，通胀偏低，黄金总体需求疲软等因素导致黄金价格增长乏力，金价持续在低位徘徊。2015年年底以来，国际黄金价格出现较大的上涨且与去年同期金价走势相反，并且2016年6月底英国脱欧公投的结果造成国际金价在短时间内大幅上涨。在2016年8月前国际金价走势相对坚挺，其中黄金现货价格于7月飙升到1366美元/盎司的全年最高价格，其后价格开始回落。2017 年黄金价格维持波动区间收窄的震荡走势，1-9 月份现货黄金一直处于上涨趋势，金价从1145美元/盎司上涨至年内高点1357美元/盎司；从9月份开始，黄金走势回调，金价从年内高点1357美元/盎司跌至1236美元/盎司，受美元走弱等多重因素影响，2017年末金价反弹至1305美元/盎司；2018年前三季度黄金价格受新兴市场的持续动荡而导致的美元相对升值的影响，黄金价格出现了大幅下跌，2018年9月末一度跌至1196.2美元/盎司；2018年4季度由于美国经济增长放缓等因素的影响，金价开始出现比较大反弹。2019年以来，受国际政治经济环境不稳定性加剧，避险情绪进一步提升，金价也由年初1280美元/盎司，在震荡中走高至1550一线，但随着美联储的两次降息、中美贸易战由激荡逐步走向缓和黄金价格由单边上涨的趋势到逐步产生价格分析。截至2019年10月，持续在1480-1500美元/盎司箱体震荡，未来不排除震荡加剧可能。
我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场的重要组成部分。据中国黄金协会最新统计数据显示，2014 年我国黄金产量达到450.053吨，比去年减少1.746吨，同比下降0.39%，连续九年蝉联世界第一黄金生产国。其中，黄金矿产金完成379.42吨，有色副产金完成70.63吨。2014年9月18日，上海黄金交易所国际板在上海自贸区正式启动交易，黄金价格将由区域性价格逐步向国际性价格转变，形成具有国际影响力的人民币黄金定价基准。此举对于进一步提升黄金市场人民币定价权，完善中国金融市场体系，提升金融市场效率等具有重要意义。上海黄金交易所已成长为全球最大的场内实金交易市场，2018年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共6.75万吨，同比增长24.35%.交易额18.30万亿元，同比增长22.23%。
黄金消费方面，2018年，全国黄金实际消费量1151.43吨，连续6年保持全球第一位，与去年同期相比增长5.73%。其中：黄金首饰736.29吨，同比增长5.71%；金条285.20吨，同比增长3.19%；金币24.00吨，同比下降7.69%；工业及其他105.94吨，同比增长17.48%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金币销售量出现了下跌。
作为下游产业的黄金珠宝行业受益于我国人均可支配收入的快速增长和消费升级，近年来已进入高速发展阶段，成为了世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过300亿美元的国家之一。从国内金银珠宝类商品销售情况来看，2018年，金银珠宝类商品限额以上零售额2758亿元，同比增长7.4%。从地域发展来看，作为商业零售行业的细分行业，黄金珠宝业的发展与当地的经济发展水平、人均收入水平有高度相关。上海地处经济发达的长江三角地区，地方人口密度大，人均消费水平较高，优良的地域环境为黄金珠宝市场旺盛的消费需求提供了有力支撑。上海金铺布局大量集中在豫园商旅区、南京路步行街等一些核心商圈，品牌主要集中于老凤祥、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝等。
行业竞争方面，一方面，中国的黄金珠宝业正进入成长期，具有进入壁垒低、行业集中度低、毛利率低的特征，市场开发潜力高，广阔的市场容量吸引了众多外来品牌，现已形成了内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争局面。另一方面，随着近年来国内黄金珠宝企业不断加大连锁经营网络，加快市场拓展速度，加盟店和经销网点的快速增加使得国内黄金珠宝业销售中批发业务占比不断提高，由于零售业务的毛利率要明显高于批发业务的毛利率，批发业务比重的提高会造成毛利率行业总体出现下降。
（2）行业发展趋势
从国际环境来看，国际经济复苏的前景尚不明朗，发达国家货币政策失衡的问题在短时间内不会改变，巨大的流动性存量是金价最强有力的支撑；宽松货币政策的背景下，各国政府紧缩财政开支，GDP增速放缓将导致流动性进一步提高，推动金价持续上升；此外，随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。2019年初，中美贸易战、美国经济走强等因素的影响，2019年2月份开始黄金价格呈现下跌趋势，跌幅为 3.84%，后续中美贸易摩擦加剧，美联储不加息等因素的影响国际价格将继续承压。
在消费持续升级、婚育高峰以及高通胀背景下黄金保值增值投资等需求的带动下，我国的黄金饰品消费市场仍存在很大发展潜力。尤其考虑到中国的婚嫁习俗：我国计划生育政策从1977年开始实施，现在第一代独生子女已迈入婚嫁年龄。根据中国传统结婚习俗，金银珠宝类商品的采购在结婚总支出中占比较高。据全国婚庆消费与发展高峰的资料显示，我国每年约有 1,000 万对新人结婚，婚庆消费总额达2,500亿元，其中至少10％用于珠宝消费，即每年创造250亿元以上的黄金珠宝消费量。
总体来看，未来一段时期，黄金珠宝行业总体趋好；品牌建设、产品创新将是未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔等。受益于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，未来该板块的资金需求量也会相应增长。
2、餐饮业
（1）行业运行概况
餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业，近年来在国内经济持续增长、居民人均收入稳步提高的带动下，行业保持了较好的发展态势，营业额总体呈持续增长态势。从社会消费品零售情况来看，2018 年我国全年社会消费品零售总额380987亿元，较2017年增长9%；按消费形态分，2018年全国餐饮实现收入42716亿元，增长9.5%。2015年以来，受政府要求节俭支出和限制公款消费的影响，餐饮收入增速同比有所放缓。但随着餐饮消费逐渐回归到大众消费领域，整个行业正呈现缓慢回升复苏的态势。从行业发展速度来看，目前中国的餐饮业已连续多年保持强劲的增长。中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民个人消费占全国餐饮业零售额的比重在60%左右。而对2001-2018年城镇居民年消费支出结构的分析表明，食品支出占居民消费支出的比重始终保持在25%以上，是居民最主要的支出。从地域看，上海地区商务及旅游活动频繁，居民可支配收入和消费水平高，餐饮市场规模及人均餐饮消费水平历年在国内位于前列。2019年，地区经济的持续发展和居民消费的不断升级有利于餐饮市场的稳步发展。
行业竞争方面，我国餐饮企业之间的竞争正由以往单纯的价格竞争、产品质量竞争，发展到企业品牌的竞争以及文化品位的竞争。很多国内优秀的餐饮企业已经在积极地申报餐饮专利、积淀品牌价值，在各项营销和推广活动中着力于突出企业的品牌传承，不断强化企业的品牌名片。同时，企业的竞争也正由过去的单店竞争、单一业态竞争，发展到多业态、连锁化的竞争，以适应消费者对于产品种类和口味多样性的要求。发行人餐饮板块拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌资源和业态较为丰富，下属的上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司连续多年跻身由中国烹饪协会、中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的“中国餐饮百强企业”，具有一定的市场竞争力。但目前公司餐饮板块的经营主要集中于上海地区，品牌辐射区域仍以长三角地区为主。
（2）行业发展趋势
中国的餐饮市场经过多年的改革与发展，已进入一个新的阶段。目前，旅游餐饮、家宴、婚庆消费已逐渐成为餐饮业的亮点，经营特色化和市场细分化更加明显，大众消费进一步成为餐饮业的消费主流。同时中国餐饮企业也通过连锁经营和特许经营等多种方式，积极进军海外市场。
随着国内经济发展和人均收入持续增长，预计餐饮业在中长期内仍将处于持续增长期。而随着居民生活水平提高，购买力增强的同时对餐饮品牌和特色的要求随之提升，餐饮业品牌化和差异化经营的趋势将更加明显。进入“十三五”后，中国餐饮业也将迎来空间集聚化、产业融合化、服务智能化、品类定制化的“四化”发展机遇。“十三五”期间，餐饮经济转型应以拉动内需、提振消费为目的；产业转型应以大众化、小而美、小而精为需求导向；功能转型应以鼓励小微企业自我发展、服务民生、活跃经济为侧重点；定位转型应以传承、创新中华民族饮食文化为切入点；形式转型应充分利用“一带一路”、人文外交、饮食文化和技艺传承等国家战略规划。总体来看，经济的持续发展及相关政策的支持将有助于推动知名餐饮企业拓展市场，整合行业资源，实现经营规模的进一步提升，促进行业整体的良性发展。
3、医药业
（1）行业运行概况
医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。近年来我国不断加速的人口老龄化进程、居民逐步提高的消费水平及医疗保健意识等，为医药行业生存发展提供了动力。同时国家也出台了一系列政策以完善国内医药卫生体制建设，规范国内医药行业发展。在深化医药体制改革、基本药物目录扩容等多种因素的影响下，医药行业近年来总体保持了较好的运行态势。
近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定的发展阶段。一方面，2013年7月底国家及时出台了促进进出口稳增长、调结构的12条政策措施，提高贸易便利化水平，有利于改善药品进口环境。另一方面，目前国内药品仍以仿制药为主，导致中高端药品进口需求依然旺盛。
（2）行业发展趋势
医药行业在国民经济中占据着举足轻重的地位，国家的宏观经济政策在对该行业大力支持的同时出台了系列的相关政策，严厉的整顿医药市场秩序，提高医药制造行业的准入门槛，这将更加有利于我国医药市场的整合，更加有利于大型医药集团企业的健康发展，更加有利于高附加值医药产业链的形成。根据国务院出台的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，“十三五”期间，要在 5 项制度建设上取得新突破。一是建立科学合理的分级诊疗制度。坚持居民自愿、基层首诊、政策引导、创新机制，到2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。二是建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。到2020年，基本建立具有中国特色的权责清晰、管理科学、治理完善、运行高效、监督有力的现代医院管理制度。三是建立高效运行的全民医疗保障制度。完善筹资机制，深化医保支付方式改革，加快推进基本医保全国联网和异地就医直接结算，提高大病保险对困难群众支付的精准性。四是建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，建设符合国情的国家药物政策体系，理顺药品价格，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。五是建立严格规范的综合监管制度。深化医药卫生领域“放管服”改革，构建多元化的监管体系，强化全行业综合监管，引导规范第三方评价和行业自律。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称新修订药品GMP）实施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。从细分行业的发展趋势来看，随着医药行业的高速发展，天然药品、生物药品和非处方药将三分天下。其中，中药作为天然植物药的代表，有着良好的行业成长性，在全球的地位也在发生着深刻的变化，从民间的认同发展到官方的认可，国外资本对中药饮片表现出极大地热情，看好中药饮片行业的未来发展。随着国内外政策的导向和消费者保健养生意识的觉醒，以及国际市场出口的大幅度增加，中国医药产业特别是中药饮片产业的未来将有长足发展。从产业集中度发展趋势来看，根据我国《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020年）》，“到2020年，药品流通行业发展要基本适应全面建成小康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系。培育形成一批网路覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流动企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上。”在政策的支持下，我国医药行业整合升级的步伐预计将不断加快。
4、房地产业
本次重大资产重组完成后，房地产板块占发行人总资产、营业收入及净利润比重均较高，成为发行人重要的业务板块。
（1）行业运行概况
自住房福利货币化改革以来，经历近20年的发展，房地产行业已经成为国民经济的重要支柱产业之一。根据国家统计局数据，2015 年全国商品房销售面积 12.85亿平米，商品房销售额8.73万亿元；2016年全国商品房销售面积15.73亿平米，同比上升约22.4%，商品房销售额为11.76万亿元，同比提升约34.7%；2017年商品房销售增速有所放缓，全国商品房销售面积16.94亿平米，同比上升约7.7%，商品房销售额为13.37万亿元，同比提升约13.7%。2018年，全国商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。2018年，全国商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，增速比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。
2018年楼市调控继续坚持以“房住不炒”为主线，个城市延续通过居民购买端，新房销售端，土地购买端，企业融资端等手段多维精准实施调控。本轮调控力度严厉，参与调控的城市范围不断扩大且表现出很强的政策延续性。2018年3月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。2018年7月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题，坚决遏制房价上涨”，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。2018年12月，中央政治局会议中关于房地产市场部的分析新增“夯实城市政府主体责任”的表述。将调控主体具体到城市政府，更加明确城市政府在房地产调控中的主题责任，城市政府或将拥有更大的灵活性。地方延续2016、2017年因城施策的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。
（2）行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。
2019 年，在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调控政策仍将以稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求端各项限制性调控政策将继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政策组合更加合理，更有利于市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策构建，继续保障“有效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策稳定性、合理性、长效性。
展望未来市场，在宏观经济下行压力加大和中美贸易争端加剧的大背景下，预计房地产有关政策微调的概率增大，但“房住不炒”和“租购并举”的基本基调不会改变，此前因调控升级从而对部分改善型住房消费的影响，后期可能会有所调整，以保证居民的合理住房消费。预计2019年，房地产主要指标会出现回落，特别是新开工面积、土地购置面积和房屋销售面积会出现小幅下降，房地产开发投资与企业资金来源保持相对平稳。
（二）发行人所处行业地位与竞争优势
1、发行人所处行业地位
发行人在行业中长期处于较为领先的地位。发行人旗下拥有多个中华老字号品牌，如老庙黄金、亚一金店、童涵春堂、上海老饭店、南翔馒头店等，享誉全国，驰名中外。“豫园股份”品牌自2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017年《中国500最具价值品牌》排行榜中，“豫园股份”品牌以450.52亿元的品牌价值，位列排行榜第77位，达到了历年来的最高排名。豫园股份品牌价值的不断提升不仅是对公司以往经营情况、行业地位的充分认可，更是支撑公司未来持续发展和巩固行业地位的一个重要因素。公司品牌价值的不断提升将有助于推动公司业务的持续增长。
本次重大资产重组并入的资产主要来自上海星泓、闵祥地产、复星物业等25家标的公司（以下简称“标的公司”），本次重大资产重组完成后相关品牌等均由发行人使用。标的公司均拥有丰富的房地产行业经验，是中国领先的住宅物业开发商。标的公司依托于强大的集团实力，灵活融通市场资源，专注开发、销售及管理优质住宅物业，包括多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。标的公司跻身一线房地产开发商行列，在进入的主要城市占据优势的市场地位，所开发的项目覆盖境内外多个重点城市，例如上海、北京、南京、武汉、杭州、成都等。
2、发行人竞争优势
（1）区位优势
公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的“地标式”商圈——豫园商城。豫园商圈是上海具有传统特色的商业中心，位于上海700年历史发源地——老城厢的核心，与四邻的豫园公园、老城隍庙、沉香阁等名胜古迹和人文景观融为一体，是传承上海历史文脉的重要载体，鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游商业区。2010年7月上海地铁10号线正式运营，途经豫园站，人流可达性的加强进一步提升了豫园在上海市区的商圈地位。此外，近年来公司对豫园核心商圈实施了一系列改造升级项目，2006年公司实施“精致豫园”改造项目，针对内圈16个项目进行业态调整和装饰改善，2009年借世博会契机公司再次进行了大规模业态及结构的调整。改造升级后的豫园股份业态更完善、功能更齐全、设施更完备、环境更美观，豫园在上海市区的商圈地位得到了进一步的提升，发行人区位优势进一步增强。
（2）品牌优势
公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至2018年末，公司共拥有中国名牌2个、中国驰名商标3个、中华老字号13个、上海市著名商标15个。其中公司的“老庙黄金”曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、进行差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。“豫园商城”品牌自2005年首次入选世界品牌实验室编制的《中国500最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017年，“豫园商城”品牌以450.52亿元的品牌价值，位列排行榜第77位，达到了历年来的最高排名。公司的“豫园新春民俗灯会”成为国家级非物质文化遗产项目。黄金珠宝集团通过“老庙黄金”、“亚一金店”两大品牌代言人、围绕双品牌定位主线开展营销与推广活动，同时通过连续三年冠名第八届玉龙奖评选活动及参加5月上海国际珠宝首饰展览会，努力扩大品牌效应、提升品牌知名度；童涵春堂依托中药博物馆推出“童涵春堂地道
药材展”特别展览，在做好便民、利民服务的同时进一步夯实品牌基础、扩大了品牌
影响力；商贸公司传承品牌优势，充分挖潜老字号品牌，联合沪上高校在梨膏糖配
方的基础上研发新品“梨膏露”，在传承老字号的同时丰富了品牌的内涵。
（3）多业态协同优势
公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、百货等多个产业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托各个产业组团式发展、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提供了保障。
公司基于黄金珠宝产业的实际情况并着眼于未来的发展，经过慎重考虑和论证，启动整合黄金珠宝产业，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建珠宝时尚集团，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。公司今后将继续通过优化资源配置，加大整合，促进下属优势产业的对外发展。
（4）连锁网络优势
多年来，公司下属的优势产业通过连锁经营的方式，不断向外拓展市场。尤其是上海豫园珠宝时尚集团有限公司组建后，通过优化资源配置，加大整合，加快连锁网点的发展，以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至2018年末豫园黄金珠宝连锁网点达到2,090家。
（5）商旅文联动发展的独特优势
公司依托于豫园商圈的人文资源，形成了商业、旅游、文化联动发展的经营模式，在上海乃至全国的商圈竞争中具有独特的经营模式和竞争优势。
（6）管理优势
公司形成了五年发展战略规划的滚动式制定模式，逐步完善风险控制体系，通过不断适应市场机制，完善和创新一系列管理机制，不断提升管理水平和经营方法。
（7）资金发展优势
公司是中国最早的上市公司，随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道，公司除了发行债券之外，还积极开展银企合作，扩大黄金租赁额度。
（8）人才优势
公司在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多专业能力强、经验丰富的行业从业者。同时公司从人才战略的高度，既注重培养后备梯队，也吸引众多优秀人才的加盟，公司的激励约束机制不断完善，为公司内部的年轻人才以及外部的行业精英提供了良好的发展平台。
（9）重大资产重组资产实力雄厚、资质优良
本次交易后，发行人在物业开发、运营业务方面规模得到扩大，地域范围得以扩展，未来经营中与本次重组标的资产相关的主要优势如下：
1）产业资源与载体融合优势。发行人起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名的产业资源；并持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源。产业资源与载体的战略融合，有利于推动产业资源与载体价值的协同提升。
2）规模优势。本次交易后，发行人资产、收入规模得到显著扩大。发行人、标的公司所从事的商业运营、房地产开发经营等业务均具有规模效应，企业规模较大有助于发挥相应优势。
3）多元化优势。发行人拥有的产业资源涵盖黄金珠宝、餐饮、零售、文化等多方面。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。产业、地域的多元化，有助于发行人本次交易后经营中分散单一产业、单一地域的市场风险及周期性、季节性波动，有利于发行人未来经营业绩稳定性。
通过本次资产重组，发行人将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星集团在快乐时尚领域最大的、最重要的产业上市平台。本次交易完成后，发行人将更加明确以“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过“时尚地标+时尚产业+时尚家庭入口”三位一体的新发展格局，不断完善M端的快乐时尚产品和品牌布局，通过线下快乐时尚地标、线上快乐时尚平台能够触达C端，轻重结合，打造一个能服务千万数量级家庭客户的快乐时尚C2M生态闭环。
本次重大资产重组涉及的25家公司在房地产开发领域有着成熟的经验，保持着良好的运营和盈利能力。重大资产重组标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。八、发行人的发展战略与经营计划
（一）发行人发展战略
公司总体发展战略是：以产业发展为主导，加大资源配置的力度，打造行业龙头企业；以商圈发展为基础，提升综合运营能力，提高运营盈利的水平；以积极投资为抓手，加快主导产业的收购兼并；以优化品牌为重点，形成多品牌资源的整合与协同管理体系；以人才战略为核心，优化激励机制和考核机制，积极引进人才和培养人才，打造优秀经营团队。将公司打造成一家商业经营、商业投资与战略投资相结合的商业企业集团。
具体而言，公司将扎根黄浦、深耕上海、融入全国，积极推动发展战略的实施：
1、提升商业运营能力
（1）目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。在已有的商业设施上，通过商圈的整合，以商业业态调整、文化资源整合、旅游概念提升等方式，力求经济效益和品牌效益的最大化。
（2）面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新的营销模式，以提升市场竞争力。各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努力实现增盈扩销。最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出自身的竞争优势。同时，通过管理团队的优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。
（3）沈阳豫珑城项目于2015年底正式开业运营，其健康、稳定、强劲的发展是豫园实施走出去战略的重要保障。未来，项目经营团队要在充分调研当地市场情况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经营模式，提高管理及经营水平。
2、加快产业投资和战略合作
产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。
3、资本市场的有效对接
公司将继续建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开市场直接融资和金融机构间接融资并举，最大程度降低公司融资成本，提升整体利润水平。
4、团队建设的人力保障
为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系。经营者、经营团队的激励机制。
（二）发行人经营计划
公司未来三年将围绕“整合提升”的主基调，坚持创新转型，继续着力深化黄金珠宝集团的整合、拓展商圈整合的广度、抓好重要板块的调整、推进重大项目的实施进度、发展互联网商业、提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办法来破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突破发展的难点。公司在各主要板块的经营计划如下：
1、黄金珠宝产业
未来年度，黄金珠宝集团将继续围绕全年的经营目标，继续聚焦打造国内领先、国际一流的战略目标，并把重点逐步放在国际化、全球化的新目标上，继续深化整合，扩大错位区隔，实现经济增长方式的创新和业绩支撑路径的转变。
以品牌战略为指导，继续做好品牌整合。明确品牌定位，实现双品牌的错位竞争；以降本增效为目标，继续进化销售渠道，培育新利润增长点，继续做好加盟、经销、批发商模式的调整。同时，积极拓展新渠道，特别要注重互联网渠道的拓展，要把各项线上营销做细做专，实现内部管理和营销的专业化。以优化管理为载体，继续严内控提效益。
2、餐饮产业
豫园餐饮集团继续拓宽营销渠道，严控采购供应，提升管理效能。市场营销方面，通过湖滨美食楼的改造，建立差异化销售模式，提升服务水平和市场竞争力；通过完善南翔品牌、新增互联网销售等措施拓宽销售渠道，实现国内国外、线上线下全面发展；通过加强门店增值品销售、建造新品研发部厨房中心，进一步提升产品的附加值，降本增效。要严格管控采购供应。在管理上做好现有集团组织架构的调整，积极适应快速发展的要求，要增强财务内控管理，运用ERP管理软件，提升财务现有的管理水平，进一步提升管理效能。
3、旅游商业
豫园商贸公司完善组织构架和运行体系，研究制定商圈未来的战略发展规划、经营布局和业态调整方案，注重塑造和形成良好的企业文化、倡导和谐的企业环境。
在经营上，豫园商贸公司将通过全新微信平台及公司官网打造公司品牌形象；开业创新新品牌的经营模式，塑造自营核心竞争力。同时，豫园商贸公司要实现对各经营楼宇的调改，研究考虑引进部分迪斯尼品牌集合店。
4、中医药产业
童涵春堂将加快培育以庙童、南童为主的中医药特色诊疗健康养生体验新特色店。围绕夏秋冬三季市场消费和节气养生特点，创意开展大养生特色主题营销，开展中医门诊专家专科等特色营销活动。加快发展大健康品牌合作体、网络零售实体店等新业态，形成线下线上阶梯合作开发和集聚优秀品牌辐射效应。
5、房地产业
公司原有房产业务主要是聚焦重点，推进重大项目顺利实施：
1）豫泰确诚商业广场项目：公司将重点做好该项目的前期拆迁推进的工作及整体商业定位、业态布局的规划工作。
2）沈阳豫珑城项目：目前项目已开业，公司将重点加强招商引资工作，调整商户结构，提升项目的整体营运水平。
本次重大资产重组并入资产主要归属房地产行业，对公司房地产业务及整体的未来发展战略和经营计划构成重大影响，具体参见后续“（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响”部分说明。
（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响
通过本次重组，发行人业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显著提升，有利于增强发行人持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。发行人后续将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、保持核心竞争优势
本次交易后，发行人将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力。深耕豫园商圈，挖掘品牌资源在新的市场形势下的价值，在商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等方面，形成新的思路和手段，力争以新形象、新业绩来提升豫园商圈的活力、提升经济效益；进而打造上海市中央活动区核心区的“城市文化名片”。
2、开拓重点区域业务
本次交易后，发行人的经营的区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。发行人将以本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获取。
3、拓展产业资源分布
本次交易后，发行人将围绕“快乐、时尚”这一主题，拓展产业分布；顺应国民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
九、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。依照公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策机构、监督机构和经营团队，并建有各项议事规则和内部控制制度，形成了包括生产、采购、销售和财务管理等完整的经营管理体制，根据发行人2019年7月公告修订的《公司章程》，公司基本治理情况如下：
1、董事与董事会
严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，超过董事会总人数的1/3。董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，每个专业委员会都制定了具体实施细则并按照细则和工作规程履行职责。
董事会具有如下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
监事会具有如下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、经理及其他高级管理人员
公司设经理1名，设副经理若干名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。
经理具有如下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定《公司法》和其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东大会或董事会审议以外的事项；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
发行人现设有董事会办公室、战略投资中心、审计部、董事长暨总裁办公室、人力资源中心、财务资金中心、互联网中心、党群办公室等职能部门，主要职能如下：
1、董事会办公室
主要负责公司治理、投资者关系、市值管理、信息披露、监管机构对接、上市公司合规服务支持、董监事服务支持、资本市场运作及再融资、股权事务管理、上市公司内控审计等事务。
2、战略投资中心
主要负责公司战略规划及落地执行监督、投资及资产配置规划、投资标的梳理及投资预审、新增投后项目资产管理、决策体系及会议系统等事务。
3、审计部
主要负责公司内控审计、各类专项审计、离任审计、对举报投诉进行调查、投资项目的财务尽职调查、建立风控管理体系、廉洁从业宣传和培训及工程审价等事务。
4、董事长暨总裁办公室
主要负责公司重大事宜接待及会务服务、文秘管理、制度管理、档案管理、印鉴管理、公共事务、安全管理、固定资产管理及行政后勤等事务。
5、人力资源中心
主要负责人力资源规划、劳动关系管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、人才发展等事务。
6、财务资金中心
主要负责财务规划、财务分析、预算管理、会计核算、税务管理、资金管理、融资管理、财务制度、委派人员管理、会计信息披露、财务信息系统、参与投资管理、出纳、核心企业经营管控及存量投资项目资产管理等事务。
7、互联网中心
主要负责互联网及信息化规划、互联网及信息化项目管理、数据中心（含数据应用）、互联网服务、网络建设、硬件设备管理等事务。
8、党群办公室
主要负责党工团组织建设工作、纪检廉政建设、企业文化建设、内刊编辑、文明创建、党群事务管理等事务。
（三）发行人主要内控制度
发行人建立了涵盖生产经营、对外投资以及财务管理等方面的内部管理制度，为发行人及下属企业开展业务活动提供了制度保障。
在财务管理方面，发行人及下属企业均建立了较为完善的生产成本费用控制体系和全面预算管理体系，财务管理实行独立核算、集中管理。
在投融资管理方面，发行人对外投资必须按有关程序进行报批，提供项目可行性报告、合作意向等相关材料，并按照相关的职责权限经股东大会审议后负责实施。
在对外融资方面，发行人及各下属企业的银行贷款均由发行人本部的财务资金管理中心统一安排，并列入资金平衡计划，按相关权限经批准后实施。年度融资额度计划需经董事会审议并经股东大会批准。
在对外担保管理方面，发行人及下属企业不得对豫园股份（包括控股、参股子公司）以外的其他企业提供融资担保，发行人为下属企业提供融资担保需列入年度融资计划经公司董事会审议并经股东大会批准，然后按照规定的权限审批后实施。
在资金管理方面，发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金管理风险。财务资金管理中心负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平衡情况，根据公司发展和营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资金计划，实施公司资金筹措方案。发行人严禁下属企业对外拆借资金，下属企业需要资金时向发行人本部资金管理部提交月度资金用款计划，按相关权限经批准后实施。
在生产经营管理方面，发行人及下属企业根据业务经营的特点建立了严格的生产经营管理制度。在黄金安防方面，发行人根据《中华人民共和国金银管理条例》和企业的实际情况，在配料车间金银管理、金银熔炼、镶嵌、链条金银管理、半成品库金银管理等方面制定了详细的金银管理制度，确保黄金生产、运输及销售过程中的安全；在食品安全管理方面，发行人制定了详细的品质管理制度，对各门店质量实施监督考核管理，以确保菜点（食品）、服务、卫生三大质量；在药品质量安全管理方面，发行人在采购审核、质量验收、药品生产、加盟店管理等方面制定了一系列相关制度来加强质量体系建设，确保药品生产、经营的质量。
突发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。发行人虽在完善法律体系下，能快速实现股权控制权与管理权利分离，从而维持公司治理结构的稳定。如发生突发事件，例如灾难、供应商生产安全事故应急预案、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，会根据股东第一时间指派专员进行处理，确保公司治理机制顺利运作，不会对发行人的经营造成不利影响。
在内部审计方面，发行人建立了内部审计制度，由隶属于董事会的审计部，配备专职审计人员负责实施。审计部定期或不定期对发行人及下属企业的财务收支和经济活动进行审计，督促和指导发行人各职能部门及下属企业有效执行内部控制制度。
在关联交易管理方面，为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理办法》并对关联交易作出了详细规定，主要内容包括：（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义；（2）分别对关联交易和重大关联交易的范围作出了界定；（3）明确了关联交易的基本原则；（4）建立了关联交易决策程序；（5）建立了回避制度；（6）建立了关联交易信息披露制度。同时公司在《公司章程》中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联人回避表决制度。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，在确定关联交易交割时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。公司日常与经营活动的关联交易均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形。
在信息披露制度方面，为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部的信息披露职责范围，保护公司和投资者合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，主要内容包括基本原则和一般规定、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、内部报告制度、信息披露审批程序、记录和保管制度等。
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人
名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单
位，是否被列为重大税收违法案件当事人的情况
报告期内，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，也未被列为重大税收违法案件当事人。十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，在实际控制人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
（一）业务方面
发行人主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司遵循公正、公平、公开的原则，与关联方发生关联交易的价格执行国家定价或市场定价。
（二）人员方面
公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动工资、人事等方面对员工实行相对独立管理。发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股CEO，董事汪群斌兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。
（三）资产方面
发行人资产独立于控股股东，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由公司独立拥有。
（四）机构方面
发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与上海复星产业投资有限公司分开，各自独立运作。
（五）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
十四、关联交易情况
（一）关联交易决策权利和程序的规定
为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《企业会计制度》等有关规定，并结合企业的经营特点和管理要求，公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。
（二）关联交易定价原则
关联交易活动遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）关联方及关联交易
1、发行人股东情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场系国有控股公司，于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，由原上海豫园商场改制成股份制企业。1992年5月经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式设立“上海豫园旅游商城股份有限公司”，公司发起人股东分别为上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等单位。公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所挂牌上市。2002年，民营高科技企业上海复星产业投资有限公司入驻豫园股份，为其第一大股东。其后公司经过多次增资，截至2018年12月末，公司总股本增至3,881,063,864股，第一大股东为上海复地投资管理有限公司，2018年12月末持有发行人26.37%的股权，最终控制人为郭广昌。
2、公司的子公司、合营联营及其他关联方
本公司的子公司、合营联营详见“第五节 发行人基本情况 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中子公司、合营联营企业等。
本公司的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
武汉复星汉正街房地产开发有限公司 合营公司之子公司
国药控股国大复美药业（上海）有限公司 其他关联人
国药控股分销中心有限公司 其他关联人
国药控股股份有限公司 其他关联人
上海豫园（集团）有限公司 参股股东
上海复星高科技(集团)有限公司 控股股东
浙江复星商业发展有限公司 同受一方控制
复地（集团）股份有限公司 同受一方控制
上海复地投资管理有限公司 同受一方控制
上海复星高科技集团财务有限公司 参股企业（且同受一方控制）
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 参股企业（且同受一方控制）
德邦基金管理有限公司 同受一方控制
上海复远建设监理有限公司 同受一方控制
复星恒利证券有限公司 同受一方控制株式会社IDERA Capital Management 同受一方控制
Vacances (S) PTE LTD 同受一方控制
CMJ Management Corporation 同受一方控制
株式会社SCM 同受一方控制
株式会社ClubMed 同受一方控制
德邦证券股份有限公司 同受一方控制
上海高地物业管理有限公司 同受一方控制
杭州复城高地物业服务有限公司 同受一方控制
武汉东湖高地物业管理有限公司 同受一方控制
北京高地物业管理有限公司 同受一方控制
上海高地资产经营管理有限公司 同受一方控制
武汉复地华中商业服务管理有限公司 同受一方控制
南京策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
武汉策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
成都致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
天津策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
杭州策星房地产经纪有限公司 同受一方控制
南京策源房地产顾问有限公司 同受一方控制
上海策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
上海策源置业顾问股份有限公司 同受一方控制
合肥致胜策源房地产经纪有限公司 同受一方控制
上海复地新河房地产开发有限公司 同受一方控制
复地（上海）资产管理有限公司 同受一方控制
上海樱花置业有限公司 同受一方控制
上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 同受一方控制
上海松亭复地房地产开发有限公司 同受一方控制
北京复地房地产开发有限公司 同受一方控制
成都复地置业有限公司 同受一方控制
眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 同受一方控制
上海复贤投资有限公司 同受一方控制上海星泓股权投资管理有限公司 同受一方控制酷怡国际旅行社（上海）有限公司 同受一方控制
天津申港置业发展有限公司 同受一方控制
上海助群信息技术服务有限公司 同受一方控制
上海复启投资中心（有限合伙） 同受一方控制
广州市星健星粤房地产有限公司 同受一方控制
3、关联方交易情况
（1）2018年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人采购商品、提供和接受劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额
国药控股国大复美药业（上海）有限 药品采购 市场定价 156.00
公司
国药控股股份有限公司 药品采购 市场定价 720.53
国药控股分销中心有限公司 药品采购 市场定价 1,595.99
上海高地物业管理有限公司 物业管理服务 市场定价 4,394.88
上海高地物业管理有限公司 物业咨询服务 市场定价 180.31
武汉东湖高地物业管理有限公司 物业管理服务 市场定价 920.67
武汉复地华中商业服务管理有限公 商业招商服务 市场定价 587.60
司
南京策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 550.62
武汉策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 643.25
成都致胜策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 407.61
天津策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 611.44
杭州策星房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 240.22
上海策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 165.42
合肥致胜策源房地产经纪有限公司 销售代理佣金 市场定价 414.65
发行人出售商品、提供劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额
国药控股国大复美药业（上海）有限 药品销售 市场定价 181.06
公司
上海复星高科技（集团）有限公司 会务服务 市场定价 10.66
（2）2018年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
发行人委托管理/出包情况
单位：万元
受托方/出包方 委托/出包 委托/出包起始 委托/出包终止 托管费/出 本期确认的托管
委托方/出包方名称 名称 资产类型 日 日 包费定价依 费/出包费
据
自2015年12
自2015年12月 月1日起至
1日起至2016年 2016年12月
12月31日为 31日为止。但
止。但是，若双 是，若双方未
株式会社 方未在合同期限 在合同期限届
株式会社新雪、株式会 IDERACapital 其他资产 届满日的2个月 满日的2个月 市场定价 1,269.07
社星野ResortTomamu Management 托管 前向对方以书面 前向对方以书
的形式作出其他 面的形式作出
意思表示的，本 其他意思表示
合同期间延长1 的，本合同期
年，以后期限届 间延长1年，
满时亦同。 以后期限届满
时亦同。
协议的有效期限 协议的有效期
株式会社星野 ClubMediterran 其他资产 应为自度假村开 限应为自度假 市场定价 1,008.78
ResortTomamu ee集团 托管 业日期起的五 村开业日期起
年。 的五年。
（3）2018年关联租赁情况
发行人作为出租方关联交易出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
上海复星高科技(集团)有限公司 北京市西城阜区内大街95号局
部（2号楼）、93号局部（四合 666.67
院）、北京市西城区阜内大街甲
91号局部（3号楼）
酷怡国际旅行社（上海）有限公 复星商务大厦办公房 94.70
司
上海复地新河房地产开发有限公 复星商务大厦办公房 73.69
司
上海复远建设监理有限公司 复星商务大厦办公房 43.27
复地（上海）资产管理有限公司 复星商务大厦办公房 237.47
上海复星高科技(集团)有限公司 复星商务大厦办公房 316.40
上海樱花置业有限公司 复星商务大厦办公房 147.37
发行人作为承租方关联交易承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁费
九狮商厦底层及铁画轩（豫园老
上海豫园（集团）有限公司 路56-64号）、湖滨点心店（豫园 385.22
老路59-77号）
上海证大外滩国际金融服务中心 外滩国际金融中心办公房 307.94
置业有限公司（4）2018年关联担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
复地（集团）股份有限公司 33,385.59 2016/12/2 2019/11/17 否
复地（集团）股份有限公司 25,000.00 2015/11/26 2020/11/20 否
复地（集团）股份有限公司 2015/10/23 2020/10/29 否
上海复星高科技（集团）有限公 80,000.00 2015/10/22 2020/10/29 否
司
复地（集团）股份有限公司 2015/12/21 2020/10/29 否
上海复星高科技（集团）有限公 109,704.47 2015/10/22 2020/10/29 否
司
（5）2018年关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额
其他应付款
复地（集团）股份有限公司（注1） 152,058.79
其他流动资产
武汉复星汉正街房地产开发有限公司（注2） 277,682.44
注1：复地（集团）股份有限公司给予的借款无期限限制，不计息。
注 2：给合营公司之子公司武汉复星汉正街房地产开发有限公司的计息股东借款，利率为7%，公司对合营公司之子公司的股东借款未超过公司所占股比，小于合营公司另一方股东资金投入。
（6）2018年关键管理人报酬
单位：万元
项目 本期发生额关键管理人员报酬 1,260.31（7）2018年其他关联交易
①经公司第九届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自2018年7月1日起至2019年6月30日”。后经公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审议通过，由于公司重大资产重组完成，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：协议期限自2018年9月至2021年8月；在协议有效期内，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。截至2018年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额8.5亿元，定期存款余额10.5亿元，活期存款余额3,124,982,437.75元，应收复星财务公司七天通知存款利息5,213,812.50元；报告期存款利息收入23,875,985.62元。
②报告期内，公司向上海复星高科技集团财务公司的借款均已归还，发生借款利息支出2,477,083.33元。
③报告期内，公司因向德邦基金管理有限公司购买德邦货币基金，共取得投资收益2,416,516.43元，其中报告期末没有在持德邦货币基金，也没有应收未收收益。
④报告期末，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币24,490,070.08元。
⑤报告期末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,671,436.67元，折合人民币2,340,712.81元；公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币57,916.38元。
⑥报告期内，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸化妆品有限公司（简称“浙江复逸”）持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。公司与浙江复逸的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）。
⑦报告期内，公司出资4,950.00万元人民币，受让亚东星泓商业发展有限公司（简称“亚东星泓商业”）持有的杭州有朋网络技术有限公司7.968%的股权，交易完成后，公司持有的杭州有朋网络技术有限公司股权比例增加至12.0213%。公司与亚东星泓商业的控股股东均为复星高科技。
⑧报告期内，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称“闵光房产”）拟以人民币7.939亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权。芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”）分别持有星珏投资30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复星商业”）为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限合伙人）。公司与复星商业的控股股东均为复星高科技。截至2018年12月31日，该收购交易尚未完成。
⑨公司拟联合复星高科技组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”，该基金由复星高科技全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，认缴额为3.8亿元。宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，本公司下属企业（LP，指有限合伙人）出资3亿元，复星高科技（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元。复星高科技是公司控股股东。截至2018年12月31日，该基金尚未组建完成。
4、关联方应收应付款项
发行人关联方的应收款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额
账面余额 坏账准备
应收账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 25.31 0.25
应收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 173.01 1.73
应收账款 上海高地物业管理有限公司 91.16 7.60
应收账款 Vacances(S)PTE LTD 4,477.16 0.00
其他应收款 株式会社ClubMed 6.60 0.00
其他应收款 复地（集团）股份有限公司 0.10 0.00
其他应收款 上海高地物业管理有限公司 1,020.05 133.27
其他应收款 杭州复城高地物业服务有限公司 92.91 9.29
其他应收款 上海高地资产经营管理有限公司 11.00 0.55
其他应收款 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 450.00 4.50
（注）
应收股利 武汉中北房地产开发有限公司 18,000.00 0.00
预付款项 武汉复地华中商业服务管理有限公司 79.00 0.00
预付款项 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公 25.23 0.00
司
应收利息 上海复星高科技集团财务有限公司 521.38 0.00
其他流动资产 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 277,682.44 0.00
发行人关联方的应付款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 17.24
应付账款 国药控股股份有限公司 117.10
应付账款 国药控股分销中心有限公司 83.85
应付账款 上海高地物业管理有限公司 92.78
应付账款 上海策源置业顾问股份有限公司 15.00
其他应付款 ArtExcellence (HK)Limited 0.00
其他应付款 上海复远建设监理有限公司 25.47
其他应付款 株式会社IDERA CapitalManagement 2,223.69
其他应付款 上海高地物业管理有限公司 738.49
其他应付款 Vacances (S)PTE LTD 88.31
其他应付款 株式会社SCM 5.24
其他应付款 CMJ ManagementCorporation 559.73
其他应付款 北京复地房地产开发有限公司 34.95
其他应付款 复地（集团）股份有限公司 152,058.79
其他应付款 上海策源置业顾问股份有限公司 166.99
其他应付款 成都复地置业有限公司 118.37
其他应付款 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 294.34
其他应付款 南京策源房地产顾问有限公司 2.80
其他应付款 北京高地物业管理有限公司 0.30
其他应付款 上海复贤投资有限公司 900.00
其他应付款 上海复启投资中心（有限合伙） 7,921.83
其他应付款 广州市星健星粤房地产有限公司 123.61
预收款项 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 22.65
预收款项 上海复星高科技（集团）有限公司 233.33
5、其他关联交易
①经公司第九届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自2018年7月1日起至2019年6月30日”。后经公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审议通过，由于公司重大资产重组完成，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：协议期限自2018年9月至2021年8
月；在协议有效期内，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过
80亿，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。截至
2018年12月31日，公司在复星财务公司的七天通知存款余额8.5亿元，定期存款
余额10.5亿元，活期存款余额3,124,982,437.75元，应收复星财务公司七天通知存
款利息5,213,812.50元；2018年度存款利息收入23,875,985.62元。
②2018年度，公司向上海复星高科技集团财务公司的借款均已归还，发生借款利息支出2,477,083.33元。
③2018年度，公司因向德邦基金管理有限公司购买德邦货币基金，共取得投资收益2,416,516.43元，其中报告期末没有在持德邦货币基金，也没有应收未收收益。
④2018年度，公司在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额为人民币24,490,070.08元。
⑤2018年末，公司下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币2,671,436.67元，折合人民币2,340,712.81元；公司下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资金余额为港币66,099.50元，折合人民币57,916.38元。
⑥2018年度，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸化妆品有限公司（简称“浙江复逸”）持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。公司与浙江复逸的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）。
⑦2018年度，公司出资4,950.00万元人民币，受让亚东星泓商业发展有限公司（简称“亚东星泓商业”）持有的杭州有朋网络技术有限公司7.968%的股权，交易完成后，公司持有的杭州有朋网络技术有限公司股权比例增加至12.0213%。公司与亚东星泓商业的控股股东均为复星高科技。
⑧2018年度，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称“闵光房产”）拟以人民币7.939亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权。芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”）分别持有星珏投资30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复星商业”）为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限合伙人）。公司与复星商业的控股股东均为复星高科技。截至2018年12月31日，该收购交易尚未完成。
⑨公司拟联合复星高科技组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”，该基金由复星高科技全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，认缴额为3.8亿元。宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，本公司下属企业（LP，指有限合伙人）出资3亿元，复星高科技（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元。复星高科技是公司控股股东。截至2018年12月31日，该基金尚未组建完成。
十五、资金占用情况
1、资金占用情况
报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。
公司将在每年4月30日前披露年度报告，并在每年8月31日前披露中期报告。公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-9月份的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2017）第0888号、上会师报字（2018）第0558号和上会师报字（2019）第1268号）。公司2019年1-9月份财务报表未经审计。其中，2016年、2017年年末数据，分别引用自2017年度及2018年度财务报告的期初数；2018年年末数据引用自2018年年度财务报告期末数。2016年度、2017年度的期间数据，分别引用自2017年度及2018年度财务报告的对比期间数据；2018年期间数据引用自2018年年度财务报告当期期间数据。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月 2018年12 2017年12 2016年12
30日 月31日 月31日 月31日
流动资产：
货币资金 1,609,911.70 1,981,251.12 1,055,751.23 191,550.80
交易性金融资产 167,828.17 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - 111,047.40 54,187.63 63,867.53
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - 1,580.56 1,374.86 220.67
应收票据及应收账款 207,573.66 119,544.30 57,109.07 23,427.25
其中：应收票据 - - - -
应收账款 207,573.66 119,544.30 57,109.07 23,427.25
预付款项 63,250.13 39,512.63 49,617.80 42,274.58
其他应收款 114,493.78 68,374.03 613,903.07 25,333.97
其中：应收利息 57.01 725.69 873.50 210.99
应收股利 75.00 18,123.81 69.37 15,040.39
存货 3,809,642.80 3,080,559.92 2,347,396.88 325,358.37
一年内到期的非流动资产 - - - 968.12
其他流动资产 549,764.42 398,279.05 123,347.06 27,879.56
流动资产合计 6,522,464.67 5,800,149.02 4,302,687.61 700,880.85
非流动资产：
可供出售金融资产 - 126,848.25 180,916.48 202,817.04
长期股权投资 646,881.91 729,452.28 418,195.38 384,787.04
其他权益工具投资 110,956.78 - - -
投资性房地产 1,469,378.54 1,365,035.87 998,164.88 771,665.00
固定资产 315,841.65 192,081.98 197,658.60 140,467.79
在建工程 27,453.56 2,229.43 1,734.68 4,803.46
无形资产 145,211.90 54,673.14 51,402.68 53,649.35
商誉 105,069.18 73,263.20 28,452.70 29,291.78
长期待摊费用 22,685.23 10,503.12 9,147.26 386.36
递延所得税资产 116,343.76 109,720.14 58,918.58 29,149.80
其他非流动资产 135,561.48 61,456.83 - -
非流动资产合计 3,095,383.99 2,725,264.24 1,944,591.24 1,617,017.62
资产总计 9,617,848.66 8,525,413.25 6,247,278.85 2,317,898.47
流动负债：
短期借款 438,024.18 316,000.00 250,000.00 168,000.00
交易性金融负债 335,671.06 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - 182,670.56 180,302.28 172,079.34
当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 529,418.35 409,497.07 354,934.04 44,181.04
预收款项 1,636,872.25 1,459,769.44 895,920.08 48,494.20
应付职工薪酬 8,458.10 20,600.01 11,124.69 7,281.64
应交税费 430,430.44 355,896.45 223,767.85 18,358.11
其他应付款 463,744.65 445,623.78 703,569.95 96,263.02
其中：应付利息 21,808.89 13,627.71 3,990.13 4,129.89
应付股利 8,939.69 4,621.60 11,302.31 1,107.10
一年内到期的非流动负债 400,892.48 319,852.02 293,401.76 57,438.30
应付短期融资券 - 100,000.00 - 100,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 4,243,511.51 3,609,909.34 2,913,020.65 712,095.65
非流动负债：
长期借款 1,115,083.32 887,931.89 672,567.46 290,270.83
应付债券 200,000.00 200,000.00 - 50,000.00
长期应付款 11,233.28 10,725.23 10,565.33 42.63
长期应付职工薪酬 987.90 845.38 751.07 741.80
预计负债 - - - 271.33
递延所得税负债 292,299.46 282,317.69 147,217.05 126,788.89
递延收益 30,913.08 18,268.73 18,703.72 1,883.43
其他非流动负债 398,000.00 298,000.00 140,000.00 42,000.00
非流动负债合计 2,048,517.04 1,698,088.92 989,804.63 511,998.91
负债合计 6,292,028.54 5,307,998.26 3,902,825.28 1,224,094.56
所有者权益：
股本 388,106.39 388,106.39 143,732.20 143,732.20
资本公积金 1,123,369.53 1,115,000.14 875,861.70 91,915.51
其它综合收益 172,378.97 110,343.36 166,065.62 158,721.74
盈余公积金 136,225.65 136,225.65 105,665.22 70,237.67
未分配利润 1,133,796.39 1,120,270.59 870,317.15 592,560.04
归属于母公司所有者权益合计 2,953,876.92 2,869,946.12 2,161,641.89 1,057,167.15
少数股东权益 371,943.20 347,468.87 182,811.68 36,636.75
所有者权益合计 3,325,820.12 3,217,415.00 2,344,453.57 1,093,803.91
负债和所有者权益总计 9,617,848.66 8,525,413.25 6,247,278.85 2,317,898.47
合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32
营业收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32
营业总成本 2,486,206.48 2,981,307.43 2,777,644.74 1,518,201.91
营业成本 2,064,645.42 2,508,945.79 2,341,664.84 1,317,764.53
税金及附加 113,645.60 163,658.79 164,153.66 17,112.02
销售费用 104,671.28 120,753.98 112,656.94 71,277.80
管理费用 159,168.82 154,207.01 111,961.52 100,031.05
财务费用 44,075.35 37,741.18 40,885.17 11,634.52
资产减值损失 -12.33 -3,999.33 6,322.60 381.98
信用减值损失 -6,294.76 - - -
其他经营收益 9,828.02 66,805.75 56,590.20 21,730.12
公允价值变动净收益 1,075.52 -15,844.26 10,993.41 19,339.41
投资收益 7,774.18 78,489.21 44,876.14 -17,266.78
其中：对联营企 -538.25 7,142.81 32,557.95 5,050.04
业和合营企业的投资收益
资产处置收益 13.49 -18.19 -74.59 19,657.49
其他收益 964.83 4,178.99 795.24 -
营业利润 225,532.43 463,217.99 429,751.05 67,833.54
加：营业外收入 11,648.71 14,342.74 11,037.60 5,692.13
减：营业外支出 2,360.13 17,737.87 1,418.40 1,885.08
利润总额 234,821.01 459,822.86 439,370.25 71,640.58
减：所得税费用 71,899.10 117,593.93 104,851.15 27,118.56
净利润 162,921.91 342,228.93 334,519.10 44,522.02
减：少数股东损益 39,020.06 40,155.24 45,933.15 -3,362.43
归属于母公司所有者 123,901.86 302,073.69 288,585.95 47,884.45
的净利润
加：其他综合收益 62,038.24 -53,000.36 -10,958.63 157,545.37
综合收益总额 224,960.15 289,228.58 323,560.47 202,067.39
减：归属于少数股东 39,022.68 42,877.14 45,985.25 -316.22
的综合收益总额
归属于母公司普通股 185,937.47 246,351.43 277,575.22 202,383.61
东综合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,032,607.27 3,663,391.55 2,975,447.70 1,801,839.81
收到的税费返还 5,891.16 16,917.60 7,723.12 4,851.77
收到其他与经营活动有关的现金 98,426.25 728,221.03 703,654.51 49,671.36
经营活动现金流入小计 3,136,924.68 4,408,530.18 3,686,825.33 1,856,362.94
购买商品、接受劳务支付的现金 2,274,205.50 2,367,230.67 2,000,511.64 1,601,291.52
支付给职工以及为职工支付的现 154,530.45 131,421.64 106,116.88 85,408.44
金
支付的各项税费 333,858.09 280,946.41 173,856.93 58,076.84
支付其他与经营活动有关的现金 443,612.45 871,195.89 690,376.75 71,863.06
经营活动现金流出小计 3,206,206.49 3,650,794.60 2,970,862.19 1,816,639.86
经营活动产生的现金流量净额 -69,281.81 757,735.58 715,963.14 39,723.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 384,856.86 478,281.52 457,223.25 185,688.51
取得投资收益收到的现金 31,811.10 35,346.33 25,292.63 13,334.63
处置固定资产、无形资产和其他 51.31 59.28 72.34 21,222.80
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - 1,280.97
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 80,777.16 2,297.21 68,785.19 450.18
投资活动现金流入小计 497,496.43 515,984.34 551,373.40 221,977.09
购建固定资产、无形资产和其他 28,024.31 92,657.26 79,063.55 156,820.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 436,213.19 512,889.84 456,149.01 250,128.02
取得子公司及其他营业单位支付 95,566.77 70,614.82 - 474.36
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 689.97 68,349.14 4,250.02 27,925.50
投资活动现金流出小计 560,494.24 744,511.06 539,462.58 435,348.65
投资活动产生的现金流量净额 -62,997.81 -228,526.72 11,910.83 -213,371.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,039.59 43,472.78 - -
其中：子公司吸收少数股东投资 1,039.59 150.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 696,305.00 713,709.77 378,981.96 339,222.35
发行债券收到的现金 - 300,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 697,344.59 1,057,182.55 378,981.96 339,222.35
偿还债务支付的现金 558,944.62 618,328.93 638,530.32 114,851.69
分配股利、利润或偿付利息支付 280,609.22 162,661.82 112,090.99 60,847.52
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 197,285.95 18,475.60 15,022.45 2,541.67
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,303.20 2,152.80 2,624.19 1,035.54
筹资活动现金流出小计 842,857.03 783,143.55 753,245.50 176,734.74
筹资活动产生的现金流量净额 -145,512.44 274,039.00 -374,263.54 162,487.60
四、汇率变动对现金及现金等价 2,051.61 2,145.35 -2,040.15 203.43
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -275,740.45 805,393.21 351,570.28 -10,957.45
加：期初现金及现金等价物余额 1,675,539.40 864,291.12 512,720.84 202,508.25
六、期末现金及现金等价物余额 1,399,798.95 1,669,684.34 864,291.12 191,550.80
（二）母公司财务报表
本公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日
流动资产：
货币资金 486,451.22 468,936.20 173,119.32 124,479.60
交易性金融资产 142,300.26 - - -
以公允价值计量且其变动计 - 107,713.92 50,565.87 60,236.91
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 52.96 111.91 184.34 120.69
其中：应收票据 - - - -
应收账款 52.96 111.91 184.34 120.69
预付款项 1,442.01 445.62 381.27 77.80
其他应收款 1,451,205.45 534,488.28 402,016.15 367,184.17
其中：应收利息 - 521.38 873.50 210.99
应收股利 284,388.15 123.81 69.37 40.39
存货 1,760.55 1,760.98 303.30 303.32
其他流动资产 30,009.47 10,034.71 40,056.70 20,019.83
流动资产合计 2,113,221.92 1,123,491.63 666,626.96 572,422.32
非流动资产：
可供出售金融资产 - 59,368.90 114,870.77 123,225.13
长期股权投资 2,259,539.99 2,247,783.93 480,064.62 466,895.34
其他权益工具投资 12,668.54 - - -
投资性房地产 202,431.00 202,431.00 198,926.00 192,247.00
固定资产 29,702.30 31,693.00 34,559.64 38,835.66
在建工程 1,171.78 43.19 3.12 213.31
无形资产 379.85 444.35 193.80 151.05
长期待摊费用 614.62 810.52 1,020.98 -
递延所得税资产 9,048.70 4,892.38 4,307.43 1,651.26
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,515,556.79 2,547,467.26 833,946.36 823,218.75
资产总计 4,628,778.71 3,670,958.89 1,500,573.32 1,395,641.07
流动负债：
短期借款 436,000.00 266,000.00 235,000.00 168,000.00
应付票据及应付账款 285.96 436.26 544.26 635.41
预收款项 270.53 546.08 420.88 401.42
应付职工薪酬 0.00 4,768.36 1,581.56 1,778.05
应交税费 815.38 8,480.47 1,161.51 6,363.97
其他应付款 750,041.54 260,562.12 278,915.55 252,813.95
其中：应付利息 16,826.18 12,559.20 3,165.22 4,129.89
应付股利 4,931.50 1,014.63 1,014.63 1,014.63
一年内到期的非流动负债 - 42,000.00 50,000.00 50,000.00
应付短期融资券 - 100,000.00 - 100,000.00
流动负债合计 1,187,413.41 682,793.30 567,623.77 579,992.79
非流动负债：
长期借款 70,000.00 20,000.00 - -
应付债券 200,000.00 200,000.00 - 50,000.00
递延所得税负债 53,052.00 50,857.86 62,892.60 66,307.01
递延收益 75.39 72.39 142.16 60.31
其他非流动负债 398,000.00 298,000.00 140,000.00 42,000.00
非流动负债合计 721,127.39 568,930.25 203,034.76 158,367.32
负债合计 1,908,540.80 1,251,723.54 770,658.53 738,360.11
所有者权益：
股本 388,106.39 388,106.39 143,732.20 143,732.20
资本公积 1,461,268.77 1,460,631.27 97,162.70 90,676.98
其他综合收益 74,189.40 68,879.31 130,158.32 144,245.77
盈余公积 94,785.34 94,785.34 78,353.68 70,237.67
未分配利润 701,888.02 406,833.03 280,507.88 208,388.34
所有者权益合计 2,720,237.91 2,419,235.34 729,914.79 657,280.96
负债和所有者权益总计 4,628,778.71 3,670,958.89 1,500,573.32 1,395,641.07
母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 21,541.06 31,695.25 30,428.60 26,465.69
营业收入 21,541.06 31,695.25 30,428.60 26,465.69
营业总成本 40,606.14 55,995.67 26,751.11 17,123.90
营业成本 5,415.00 8,163.93 8,057.57 7,893.08
税金及附加 1,109.56 3,367.81 1,401.02 1,849.00
销售费用 318.52 412.46 377.44 334.29
管理费用 13,187.60 26,501.16 17,071.57 11,863.18
财务费用 20,574.91 17,564.39 19,094.75 -5,918.50
资产减值损失 0.00 -14.08 -19,251.24 1,102.84
信用减值损失 -0.54 - - -
其他经营收益 408,285.25 197,439.51 88,879.19 42,016.50
公允价值变动净收益 2,748.46 -4,372.89 1,408.00 2,284.00
投资收益 405,337.20 201,573.75 87,494.23 20,104.05
其中：对联营企 -4,391.32 2,951.52 12,589.79 5,797.48
业和合营企业的投资收益
资产处置收益 -8.09 -0.28 -23.04 19,628.45
其他收益 207.68 238.93 - -
营业利润 389,220.17 173,139.07 92,556.67 51,358.30
加：营业外收入 56.99 282.42 107.18 94.79
减：营业外支出 137.21 581.32 365.27 782.81
利润总额 389,139.96 172,840.17 92,298.57 50,670.28
减：所得税费用 -5,116.18 8,523.53 -2,310.21 12,563.76
净利润 394,256.14 164,316.64 94,608.78 38,106.52
加：其他综合收益 4,998.82 -61,279.01 -14,087.45 139,364.62
综合收益总额 399,254.96 103,037.63 80,521.33 177,471.14
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,613.38 13,852.11 13,033.93 11,328.79
收到的税费返还 0.29 262.37 133.12 98.18
收到其他与经营活动有关的现金 459,897.80 29,475.97 58,068.20 53,877.40
经营活动现金流入小计 465,511.47 43,590.45 71,235.25 65,304.37
购买商品、接受劳务支付的现金 2,133.58 5,210.68 5,534.12 4,184.58
支付给职工以及为职工支付的现 9,275.80 9,248.04 5,848.12 5,821.08
金
支付的各项税费 8,563.40 7,084.87 7,683.94 2,615.11
支付其他与经营活动有关的现金 569,733.23 239,337.73 47,456.24 81,762.05
经营活动现金流出小计 589,706.02 260,881.32 66,522.43 94,382.82
经营活动产生的现金流量净额 -124,194.56 -217,290.87 4,712.83 -29,078.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 314,604.56 477,866.18 438,782.00 185,138.29
取得投资收益收到的现金 130,166.62 137,693.97 74,036.65 42,864.01
处置固定资产、无形资产和其他 19.80 18.24 7.04 21,121.13
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 444,790.98 615,578.39 512,825.70 249,123.44
购建固定资产、无形资产和其他 2,091.33 772.51 1,037.64 639.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 315,446.32 468,016.77 455,646.99 224,310.47
取得子公司及其他营业单位支付 13,997.69 95,370.80 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 331,535.34 564,160.08 456,684.63 224,949.95
投资活动产生的现金流量净额 113,255.64 51,418.31 56,141.06 24,173.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,653.38 - -
取得借款收到的现金 300,000.00 259,000.00 165,000.00 112,000.00
发行债券收到的现金 - 300,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 300,000.00 560,653.38 165,000.00 112,000.00
偿还债务支付的现金 142,000.00 50,000.00 150,000.00 110,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 128,763.78 47,932.12 26,358.46 37,028.66
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 805.14 1,056.02 855.70 796.77
筹资活动现金流出小计 271,568.93 98,988.14 177,214.16 147,825.43
筹资活动产生的现金流量净额 28,431.07 461,665.24 -12,214.16 -35,825.43
四、汇率变动对现金及现金等价 22.86 24.20 - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,515.02 295,816.88 48,639.72 -40,730.38
加：期初现金及现金等价物余额 468,936.20 173,119.32 124,479.60 165,209.99
六、期末现金及现金等价物余额 486,451.22 468,936.20 173,119.32 124,479.60
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
1、2016年度
2016年度，新纳入合并范围的子公司3家，明细如下：
新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响
上海豫盈企业管理咨询有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海老庙商贸有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
裕吉实业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
2016年度，不再纳入合并范围子公司10家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海童涵春堂制药有限公司 股权转让 无重大影响
上海亚一清河珠宝玉器有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一城中金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一饰品销售有限公司 清算终结 无重大影响
上海浦东老庙黄金销售有限公司 清算终结 无重大影响
上海豫园股份小商品有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一市西金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一南翔金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一松江金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一礼品有限公司 清算终结 无重大影响
2、2017年度
2017年度，无新纳入合并范围的子公司。
2017年度，不再纳入合并范围子公司15家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海长兴老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海豫园超市有限公司 清算终结 无重大影响
上海阿拉街商贸发展有限公司 清算终结 无重大影响
上海豫象工艺礼品有限公司 清算终结 无重大影响
上海华新老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司 被吸收合并 无重大影响
上海豫园商城创造餐饮管理有限公司 清算终结 无重大影响
沈阳湖心亭茶楼有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一清河金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一成泰金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一崇明金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一周浦金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海老庙钟表有限公司 清算终结 无重大影响
上海乔家栅物业发展有限公司 清算终结 无重大影响
3、2018年度
2018年度，新纳入合并范围的子公司38家，明细如下：
新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响
上海新元房地产开发经营有限公 非同一控制下企业合 发行股份购买
司 并
上海复旸投资有限公司 非同一控制下企业合 现金和发行股
并 份购买
上海星泓投资控股有限公司
上海闵祥房地产开发有限公司
上海复星物业管理有限公司
南京复城润广投资管理有限公司
宁波星健资产管理有限公司
浙江博城置业有限公司
海南复地投资有限公司
长沙复地房地产开发有限公司 构成重大资产
苏州星和健康投资发展有限公司 重组
杭州金成品屋置业有限公司 同一控制下企业合并 发行股份购买
天津湖滨广场置业发展有限公司
杭州复拓置业有限公司
杭州复曼达置业有限公司
南京复地东郡置业有限公司
湖北光霞房地产开发有限公司
上海闵光房地产开发有限公司
武汉复江房地产开发有限公司
成都复地明珠置业有限公司
北京复鑫置业有限公司
北京复地通盈置业有限公司
北京复地通达置业有限公司
宁波星馨房地产开发有限公司 同一控制下企业合并 现金购买 无重大影响
苏州松鹤楼饮食文化有限公司 同一控制下企业合并 现金购买 无重大影响
苏州松鹤楼餐饮管理有限公司 同一控制下企业合并 现金购买 无重大影响
上海复地企业发展有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
裕璟实业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
Global DiamondB.V. 新增全资子公司 设立 无重大影响
Global DiamondAlphaB.V. 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海复宸实业发展有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海豫均企业管理有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海豫铖信息技术服务有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海云尚悦企业发展有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
深圳市云尚星科技有限公司 新增控股子公司 设立 无重大影响
上海豫园商业发展集团有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海豫阅企业管理有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海复珈实业发展有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
2018年度，不再纳入合并范围子公司6家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海桃浦老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海南新老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海浦东新世纪老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海南莲老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海川北老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海真真乔家栅餐饮有限公司 清算终结 无重大影响
4、2019年1-9月
2019年1-9月，新纳入合并范围的子公司74家，明细如下：
企业名称 变动原因 取得方式 对公司影响
上海星耀房地产发展有限公司 由联营公司增值 并购 无重大影响
至子公司
复地（上海）资产管理有限公司 并购 无重大影响
天津星纬商业管理有限公司 并购 无重大影响
重庆复地星耀商业管理有限公司 并购 无重大影响
长沙复地商业管理有限公司 并购 无重大影响
西安复地大华商业运营管理有限公司 并购 无重大影响
武汉复地星纬商业管理有限公司 同一控制下合并 并购 无重大影响
武汉复地商业管理有限公司 并购 无重大影响
武汉复地华中商业服务管理有限公司 并购 无重大影响
上海柚界文化发展有限公司 并购 无重大影响
上海复地活力城商业管理有限公司 并购 无重大影响
南京复地润广商业管理有限公司 并购 无重大影响
杭州复地商业管理有限公司 并购 无重大影响
复地商务管理（上海）有限公司 并购 无重大影响
复地宝丰商业投资管理（上海）有限公司 并购 无重大影响
成都复地星纬商业管理有限公司 并购 无重大影响
成都复地商业管理有限公司 并购 无重大影响
广州市星跃实业有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复笙实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
宁波梅山保税港区复睿企业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复睿实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫园宠物用品有限责任公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海童涵春堂食品有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
太湖松鹤楼食品贸易有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
苏州松鹤楼苏灶面餐饮管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫园华灯文化创意集团有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫园量心集文化传媒有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海梨本食品有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫星泓置业有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
武汉市星迹孵化器有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
苏州星阔商业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海盛璟商业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复曌企业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海柚界空间文化发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫邺商贸有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫见企业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫瑾企业管理咨询有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫睫企业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
宁波豫珈投资有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
宁波豫泓建材有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
武汉云尚蜂派科技有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
天津复地置业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
武汉韩尚悦企业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
武汉市星遇众创空间管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
深圳市云尚星孵化器有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
ShanghaiYujinGmbH 新设全资子公司 设立 无重大影响
武汉海弈商业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
台州复豫商业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
南通星汇商业管理有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复莜实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复皓实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复祎实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复妤实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复悠实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复蕊实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海复怡实业发展有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
重庆复耀置业有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
上海豫宠网络科技有限公司 新设全资子公司 设立 无重大影响
苏州星浩房地产发展有限公司 并购 无重大影响
上海馨堃投资管理有限公司 并购 无重大影响
I.G.IInternationalGemologicalInstitutes(Israel)Limited 并购 无重大影响
I?G?I日本株式会社 并购 无重大影响
InternationalGemologicalIdentification(Thailand)Limited 并购 无重大影响
InternationalGemologicalInstitute(HK)Limited 并购 无重大影响
InternationalGemologicalInstituteDMCC 非同一控制下合 并购 无重大影响
艾基埃（上海）商务咨询有限公司 并 并购 无重大影响
InternationalGemologicalInstituteInc. 并购 无重大影响
IGINetherlandsBV 并购 无重大影响
InternationalGemologicalInstitute(India)PrivateLimited 并购 无重大影响
InternationalGemologicalInstituteBVBA 并购 无重大影响
如意情生物科技股份有限公司 并购 无重大影响
厦门如意食用菌生物高科技有限公司 并购 无重大影响
连云港如意情食用菌生物科技有限公司 并购 无重大影响
2019年1-9月，不再纳入合并范围子公司3家，明细如下:
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海静华老庙黄金有限公司 门店关闭 无重大影响
上海亚一昌里金店有限公司 门店关闭 无重大影响
上海亚一杨浦金店有限公司 门店关闭 无重大影响
截至2019年9月30日，发行人共有全资及控股子公司248家，具体情况请见“第五节之三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标
单位：万元
主要财务指标 92月01930年日 1220月1831年日 1220月173年1日 1220月163年1日
总资产 9,617,848.66 8,525,413.25 6,247,278.85 2,317,898.47
其中：流动资产 6,522,464.67 5,800,149.02 4,302,687.61 700,880.85
总负债 6,292,028.54 5,307,998.26 3,902,825.28 1,224,094.56
其中：流动负债 4,243,511.51 3,609,909.34 2,913,020.65 712,095.65
所有者权益 3,325,820.12 3,217,415.00 2,344,453.57 1,093,803.91
流动比率 1.54 1.61 1.48 0.98
速动比率 0.64 0.75 0.67 0.53
资产负债率（%） 65.42 62.26 62.47 52.81
主要财务指标 2019年三季度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32
营业成本 2,064,645.42 2,508,945.79 2,341,664.84 1,317,764.53
营业利润 225,532.43 463,217.99 429,751.05 48,176.05
利润总额 234,821.01 459,822.86 439,370.25 71,640.58
净利润（含少数股东损 162,921.91 342,228.93 334,519.10 44,522.02
益）
归属于母公司净利润 123,901.86 302,073.69 288,585.95 47,884.45
经营活动产生的净现金流 -69,281.81 757,735.58 715,963.14 39,723.08
毛利率（%） 23.76 25.72 25.68 15.76
营业利润率（%） 16.586.（33未年 13.71 13.64 3.08
应收账款周转率 化） 47.82 55.17 69.79
存货周转率 0.60（未年化） 1.48 1.00 3.53
EBITDA利息保障倍数 4.57 6.84 6.68 4.25
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
E存B货IT周DA转利率息=营保业障成倍本数/存=E货BI平TD均A值/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析：
1、资产总体情况分析
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人总资产分别为2,317,898.47万元、6,247,278.85万元、8,525,413.25万元和9,617,848.66万元，净资产分别为1,093,803.91万元、2,344,453.57万元、3,217,415.00万元和3,325,820.12万元，资产负债率分别为52.81%、62.47%、62.26%和65.42%。近年来发行人资产规模稳步增长。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为30.24%、68.87%、68.03%和67.82%，非流动资产占总资产的比例分别为69.76%、31.13%、31.97%和32.18%。2018年发行人收购上海星泓、闵祥地产等24家地产行业公司的全部或部分股权，存货中的开发成本大幅增加，导致流动资产占比大幅增长。
发行人总体资产结构表
单位：万元
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
资产构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 （比例%
（%） （%） （%） ）
流动资产 6,522,464.67 67.82 5,800,149.02 68.03 4,302,687.61 68.87 700,880.85 30.24
非流动资产 3,095,383.99 32.18 2,725,264.24 31.97 1,944,591.24 31.13 1,617,017.62 69.76
资产总计 9,617,848.66 100.00 8,525,413.25 100.00 6,247,278.85 100.00 2,317,898.47 100.00
货币资金、存货、长期股权投资和投资性房地产是发行人资产的主要部分，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，上述四项资产总计占总资产的的比例分别为72.19%、77.15%、83.94%和78.35%。
2、主要流动资产情况分析
发行人近年来流动资产总额整体呈增长趋势。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动资产总额分别为700,880.85万元、4,302,687.61万元、5,800,149.02万元和6,522,464.67万元。
单位：万元、%
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,609,911.70 24.68 1,981,251.12 34.16 1,055,751.23 24.54 191,550.80 27.33
交易性金融资产 167,828.17 2.57 - - - - - -
以公允价值计算
且变动计入当期 - - 111,047.40 1.91 54,187.63 1.26 63,867.53 9.11
损益的金融资产
衍生金融资产 - - 1,580.56 0.03 1,374.86 0.03 220.67 0.03
应收账款 207,573.66 3.18 119,544.30 2.06 57,109.07 1.33 23,427.25 3.34
预付款项 63,250.13 0.97 39,512.63 0.68 49,617.80 1.15 42,274.58 6.03
其他应收款 114,493.78 1.76 68,374.03 1.18 613,903.07 14.27 25,333.97 3.61
存货 3,809,642.80 58.41 3,080,559.92 53.11 2,347,396.88 54.56 325,358.37 46.42
一年内到期的非 - - - - - - 968.12 0.14
流动资产
其他流动资产 549,764.42 8.43 398,279.05 6.87 123,347.06 2.87 27,879.56 3.98
流动资产合计 6,522,464.67 100.00 5,800,149.02 100.00 4,302,687.61 100.00 700,880.85 100.00
发行人的流动资产主要由存货和货币资金构成。2016年末上述科目占流动资产的比例分别是46.42%和27.33%；2017年末上述科目占流动资产的比例分别是54.56%和24.54%；2018年末上述科目占流动资产的比例分别是53.11%和34.16%；2019年
9月末上述科目占流动资产的比例分别是58.41%和24.68%。
（1）货币资金
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人货币资金余额分别为191,550.80万元、1,055,751.23万元、1,981,251.12万元和1,609,911.69万元，占总资产的比例为8.26%、16.90%、23.24%和16.74%。公司货币资金的规模和占比都相对较高，主要是由于公司主营的黄金饰品等业务在日常经营周转中对货币资金的需求较高。2018年末，货币资金较年初增加925,499.89万元，同比上涨87.66%，主要原因为公司日常经营活动现金回流及时，同时通过融资增厚现金储备。截至2019年9月末，货币资金比期初减少371,339.42万元，同比下降18.74%，主要是因为发行人归还了到期债务。发行人近三年及一期货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
库存现金 497.08 1,073.49 1,003.09 848.08
银行存款 1,594,150.71 1,948,328.80 1,042,559.91 182,923.08
其他货币资金 15,263.90 31,848.83 12,188.24 7,779.64
合计 1,609,911.69 1,981,251.12 1,055,751.23 191,550.80
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年末、2017年末和2018年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为63,867.53万元、54,187.63万元和111,047.40万元，占总资产的比例为2.76%、0.87%和1.30%，主要为发行人认购的货币基金产品。2018年末较2017年末增加56,859.77万元，主要来自权益工具投资增加37,024.19万元；2019年新会计准则将“以公允价值计算且变动计入当期损益的金融资产”划分入交易性金融资产和其他权益工具投资，2019年9月末交易性金融资产为167,828.15万元。发行人近三年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细如下：
单位：万元
以公允价值计量且其变动计入当期损 2018年末 2017年末 2016年末
益的金融资产
老凤祥B 3,333.49 3,621.76 3,567.71
德邦货币基金 20,029.62 60,169.64
广发货币B 30,536.25 -
添富快线 - 130.17
华谊兄弟 37,312.46 - -
富国收益宝交易型货币B - -
广发活期宝货币B - -
富国天时货币B 20,072.66 - -
长盛货币B 30,309.17 - -
合计 111,047.40 54,187.63 63,867.52
（3）应收账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应收账款余额分别为23,427.25万元、57,109.07万元、119,544.30万元和207,573.66万元，占总资产的比例为1.01%、0.91%、1.40%和2.16%。2018年末应收账款较年初增加62,435.23万元，增幅109.33%，主要系公司收入增加所致。
公司应收账款分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，2016-2018年及2019年9月末应收账款主要集中在1年以内。
2019年9月末发行人应收账款前五大客户均非发行人关联方，应收账款合计金额74,477.09万元，占总额比重35.87%，明细如下：
单位：万元
单位 金额 账龄 占应收账款总额的比例 与发行人关系
客户一 41,168.39 1-2年 19.83% 非关联方
客户二 28,869.75 1-2年 13.91% 非关联方
客户三 1,655.07 一年以内 0.80% 非关联方
客户四 1,458.30 一年以内 0.70% 非关联方
客户五 1,325.58 一年以内 0.64% 非关联方
合计 74,477.09 35.88%
2018年末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额64,389.05万元，占应收账款期末余额合计数的比例52.05%，明细如下：
单位：万元
单位 金额 账龄 占应收账款总额的比例 与发行人关系
客户一 57,739.50 1年以内 46.67% 非关联方客户
客户二 4,477.16 1年以内 3.62% 非关联方客户
客户三 838.95 1年以内 0.68% 非关联方客户
客户四 668.48 1年以内 0.54% 非关联方客户
客户五 664.96 1年以内 0.54% 非关联方客户
合计 64,389.05 52.05%
（4）预付账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人预付账款余额分别为42,274.58万元、49,617.80万元、63,250.13万元和63,250.13万元，占总资产的比例分别为 1.82%、0.79%、0.46%和 0.66%。公司预付账款主要是预付给供应商的货款。从预付账款账龄结构来看，主要集中在1年以内，2016-2018年账龄1年以内的预付账款占比分别为86.79%、97.85%、93.85%.
2018年末按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额8,837.41万元，占预付款项期末余额合计数的比例22.37%，明细如下：
单位：万元
单位 与发行人关系 金额 占预付账款总额的比例
供应商一 非关联方 3,174.62 8.03%
供应商二 非关联方 3,084.71 7.81%
供应商三 非关联方 1,038.47 2.63%
供应商四 非关联方 781.92 1.98%
供应商五 非关联方 757.70 1.92%
合计 8,837.41 22.37%
（5）其他应收款
发行人其他应收款科目核算应收利息、应收股利和其他应收款，其中主要为其他应收款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他应收款科目余额分别为25,333.97万元、613,903.07万元、68,374.03万元和114,493.78万元，占总资产的比例分别为1.09%、9.83%、0.80%和1.19%。公司的其他应收款主要由项目株式会社星野ResortTomamu应收业主款项、应收旧金回收款和保证金构成，全部为经营性其他应收款。其中，保证金主要为黄金珠宝专柜保证金。2018年末其他应收款较年初减少545,529.05万元，主要系重大资产重组前对重组标的公司的债权债务进行了清理。
2019年9月末发行人其他应收款前五名单位情况
单位：万元
单位 与本公司的关系 金额 年限 占其他应收款的比例
公司1 非关联方 41,168.39 1-2年 19.83%
公司2 非关联方 28,869.75 1-2年 13.91%
公司3 非关联方 1,655.07 一年以内 0.80%
公司4 非关联方 1,458.30 一年以内 0.70%
公司5 非关联方 1,325.58 一年以内 0.64%
合计 74,477.09 - 35.88%
2018年末发行人其他应收款前五名单位情况
单位：万元
单位 与本公司的关系 金额 年限 占其他应收款的比例
公司1 非关联方 20,000.00 1年以内 37.20%
公司2 非关联方 5,000.00 1-2年 9.30%
公司3 非关联方 2,537.49 3年以上 4.72%
公司4 非关联方 2,179.70 1年以内 4.05 %
公司5 非关联方 793.50 3年以上 1.48%
合计 30,510.68 56.75%
（6）存货
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价值分别为325,358.37万元、2,347,396.88万元、3,080,559.92万元和3,809,642.80万元，占总资产的比例分别为14.04%、37.57%、36.13%和39.61%。发行人的存货构成主要为库存商品、发出商品、开发成本和开发产品，其中库存商品主要为加工完成的黄金饰品，开发成本为在建房产项目。2018年公司受让了26家房地产企业部分或全部股权，存货构成主要为开发成本和开发产品，占比90%以上。2018年末存货净额较年初增加733,163.04万元，主要系2018年度内新增楼盘开发所致。
最近三年及一期末公司存货明细
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
净额 占比 净额 占比 净额 占比 净额 占比
原材料 17,097.67 0.45% 9,674.14 0.31% 9,164.81 0.39% 5,042.77 1.55%
在产品 10,560.40 0.28% 3,331.76 0.11% 2,837.60 0.12% 14,812.73 4.55%
周转材料 696.27 0.02% 152.06 0.00% 291.03 0.01% 328.87 0.10%
低值易耗品 1,511.98 0.04% 981.78 0.03% 986.09 0.04% 1,074.85 0.33%
库存商品 28,294.32 0.74% 177,851.31 5.77% 214,631.08 9.14% 211,583.02 65.03%
发出商品 136,273.23 3.58% 5,575.18 0.18% 15,841.06 0.67% 26,005.90 7.99%
委托加工物资 1,111.75 0.03% 1,007.57 0.03% 4,186.51 0.18% 5,965.58 1.83%
委托代销商品 152,246.36 4.00% 14,089.13 0.46% 5,647.69 0.24% 8,801.90 2.71%
开发产品 839,268.24 22.03% 883,976.18 28.70% 460,517.07 19.62% 45.09 0.01%
开发成本 2,622,582.58 68.84% 1,983,920.82 64.40% 1,633,293.93 69.58% 51,697.66 15.89%
合计 3,811,952.92 100% 3,080,559.92 100.00% 2,347,396.88 100.00% 325,358.37 100.00%
发行人2018年末开发成本明细
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末数
上海-金豫兰庭项目 2015年 2019年 12.58亿元 23,156.82
南京-宴南都花园项目 2016年 2019年 42.15亿元 59,075.78
宁波-兰亭项目 2016年 2020年 5.05亿元 14,419.37
三亚-复地·鹿岛项目 2015年 2019年 56.82亿元 126,041.94
长沙-崑玉国际项目 2019年 2021年 19.11亿元 35,863.92
苏州-健康蜂巢商务中心项 2016年 2019年 8.40亿元 42,596.16
目
天津-悦诚花园项目 2018年 2020年 38.48亿元 18,895.78
南京-御钟山花园项目 2020年 2022年 69.91亿元 188,059.22
武汉-海上海项目 2015年 2019年 37.88亿元 22,483.89
成都-复地金融岛项目 2015年 2022年 78.14亿元 154,580.60
北京-复地通运府/复地时代 2018年 2020年~2022 42.02亿元 175,226.25
中心（暂定） ~2019年 年
南京-大浦塘（暂定） 2019年 2020年 24.92亿元 96,022.72
北京-复地金融中心项目 2018年 2019年 31.73亿元 248,769.74
宁波-星悦城项目 2015年 2020年 45.20亿元 298,787.04
长沙-复地星光天地项目 2016年 2019年 24.29亿元 177,007.33
安康-中国西北（安康）国 2014年 2018年 10.46亿元 -
际天贸物流城项目
安康-天悦城项目 2018年 2022年 13.68亿元 41,975.85
合肥-云谷名庭/智慧金融城 2016年 2020年 66.00亿元 157,746.85
项目
其他项目 103,211.53
合计 1,983,920.82
3、非流动资产情况分析
发行人近年来非流动资产总额呈逐年增长趋势。截至2016年末、2017年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人非流动资产总额分别为 1,617,017.62 万元、1,944,591.24 万元、2,725,264.24 万元和 3,095,383.99 万元，占总资产比例分别为69.76%、31.13%、31.97%和32.18%。
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 126,848.25 4.65 180,916.48 9.30 202,817.04 12.54
长期股权投资 646,881.91 20.90 729,452.28 26.77 418,195.38 21.51 384,787.04 23.80
其他权益工具投资 110,956.78 3.58 - - - - - -
投资性房地产 1,469,378.54 47.47 1,365,035.87 50.09 998,164.88 51.33 771,665.00 47.72
固定资产 315,841.65 10.20 192,081.98 7.05 197,658.60 10.16 140,467.79 8.69
在建工程 27,453.56 0.89 2,229.43 0.08 1,734.68 0.09 4,803.46 0.30
无形资产 145,211.90 4.69 54,673.14 2.01 51,402.68 2.64 53,649.35 3.32
商誉 105,069.18 3.39 73,263.20 2.69 28,452.70 1.46 29,291.78 1.81
长期待摊费用 22,685.23 0.73 10,503.12 0.39 9,147.26 0.47 386.36 0.02
递延所得税资产 116,343.76 3.76 109,720.14 4.03 58,918.58 3.03 29,149.80 1.80
其他非流动资产 135,561.48 4.38 61,456.83 2.26 - - - -
非流动资产合计 3,095,383.99 100.00 2,725,264.24 100.00 1,944,591.24 100.00 1,617,017.62 100.00
发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、可供出售金融资产和投资性房地产构成，近三年及一期上述四项合计在总资产的占比分别为64.70%、28.73%、28.31%和25.29%。2018年投资性房地产较上年末增加36.69亿元，主要是2018年度收购苏州松鹤楼项目增加的投资性房地产，及新增的用于对外租赁的投资性房地产。
（1）可供出售金融资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为202,817.04万元、180,916.48万元、126,848.25万元和0.00万元，占总资产的比例为8.75%、2.90%、1.49%和0.00%。发行人可供出售金融资产主要包括以公允价值计量的可供出售金融资产和以成本计量的可供出售金融资产，具体明细如下：
发行人2016年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 期末账面价值 股份来源
权比例
601398.SH 工商银行 9,973.59 0.0052% 8,158.50 二级市场
购入
01833.HK 银泰商业 6,192.34 0.3452% 5,896.32 二级市场
购入
601229.SH 上海银行 7,133.12 0.5812% 81,237.65 原始股
01210.HK 克莉丝汀 10,398.10 3.6577% 1,685.66 原始股
合计 33,697.15 96,978.13
发行人2017年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 期末账面价 股份来源
权比例 值
3618.HK 重庆农商行 1,600.64 0.04% 1,680.50 二级市场购
入
0272.HK 瑞安房地产 8,354.08 0.42% 9,103.93 二级市场购
入
601229.SH 上海银行 6,738.11 0.55% 60,781.99 原始股
1210.HK 克莉丝汀 9,716.91 3.66% 1,914.99 原始股
合计 26,409.74 73,481.41
发行人2018年末以公允价值计量的可供出售金融资产
单位：万元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 期末账面价 股份来源
权比例 值
3618.HK 重庆农商行 3,800.61 0.09% 3,169.99 二级市场购
入
0272.HK 瑞安房地产 15,380.19 0.75% 13,702.62 二级市场购
入
601229.SH 上海银行 18.88 0.00% 187.62 原始股
1210.HK 克莉丝汀 10,185.26 4.00% 1,683.53 原始股
合计 29,384.94 18,743.76
发行人2016年末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 当期红利
上海豫园旅游商城苏州公司 308.13 - -
上海宝鼎投资股份有限公司 17.75 - 15.98
中汇投资有限公司 500.00 500.00 -
上海钻石交易所有限公司 195.89 110.00 -
上海新世界旅游纪念品有限公司 94.50 - 29.56
上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司 45.00 - 9.00
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 800.00 - -
上海公拍企业管理有限公司 10.00 - -
上海星荃投资中心（有限合伙） 25,600.00 - -
CMFCircus,L.P. 13,869.99 - -
广州复星云通小额贷款有限责任公司 3,200.00 - -
上海复星高科技集团财务有限公司 9,000.00 - -
泰康人寿保险股份有限公司 29,602.42 2,546.33
PhoenixJoongAngCo.,Ltd（权益工具） 11,664.41
PhoenixJoongAngCo.,Ltd（债务工具） 11,540.83
合计 106,448.91 610.00 2,600.87
发行人2017年末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 本期红利
上海豫园旅游商城苏州公司 308.13 - -
上海宝鼎投资股份有限公司 17.75 - 12.78
中汇投资有限公司 500.00 500.00 -
上海钻石交易所有限公司 195.89 110.00 -
上海新世界旅游纪念品有限公司 94.50 - 32.26
上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司 45.00 - 9.00
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 800.00 - -
上海公拍企业管理有限公司 10.00 - -
上海星荃投资中心（有限合伙） 25,600.00 - -
CMFCircus,L.P. 12,961.34 - -
广州复星云通小额贷款有限公司 3,200.00 - -
上海复星高科技集团财务有限公司 9,000.00 - 450.00
泰康保险集团股份有限公司 29,602.42 - 2,546.33
PhoenixJoongAngCo., Ltd（权益工具） 10,900.27 - -
PhoenixJoongAngCo., Ltd（债务工具） 12,971.77 - -
杭州有朋网络技术有限公司 1,250.00 - -
合计 107,457.07 610.00 3,050.37
发行人2018末以成本计量的可供出售金融资产
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 本期红利
上海豫园旅游商城苏州公司 308.13 - -
上海宝鼎投资股份有限公司 17.75 - 8.88
中汇投资有限公司 500.00 500.00 -
上海钻石交易所有限公司 195.89 110.00 -
上海新世界旅游纪念品有限公司 94.50 - 32.46
上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公 - - 51.42
司
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 800.00 - -
上海公拍企业管理有限公司 10.00 - -
上海星荃投资中心（有限合伙） 25,600.00 - -
CMF Circus,L.P. 13,586.08 - 1,504.30
广州复星云通小额贷款有限公司 3,200.00 - -
上海复星高科技集团财务有限公司 9,000.00 - 750.00
泰康保险集团股份有限公司 29,602.42 - 2,546.33
PhoenixJoongAngCo.,Ltd（权益工具） 11,425.65 - -
PhoenixJoongAngCo.,Ltd（债务工具） 13,786.09 - -
杭州有朋网络技术有限公司 - - -
上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙） 200.00 - -
襄阳星泓商贸发展有限公司 388.00 - -
苏州众蓝投资管理中心（有限合伙）* 0.49 0.49 -
* 苏州众蓝投资管理中心（有限合伙）本年新增系由于非同一控制企业合并，合并前已全额计提减值准备。
上海联海房产有限公司* 530.96 530.96 -
合计 109,245.94 1,141.45 4,893.39
2017年末，发行人可供出售金融资产合计180,916.48万元，较2016年末减少21,900.56万元，主要是由于上海银行股权的公允价值变动导致。2017年，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。截至2019年9月末，发行人其他权益工具投资合计110,956.78万元。
发行人2019末9月末其他权益工具投资
单位：万元
被投资单位 持股比例 期末账面价值
上海宝鼎投资股份有限公司 0.25% 357.03
上海钻石交易所有限公司 5% 139.77
上海新世界旅游纪念品有限公司 14% 144.25
广州复星云通小额贷款有限公司 16% 2,160.13
上海复星高科技集团财务有限公司 5% 9,867.37
CMFCircus,L.P. 2.78% 72,846.45
上海星荃投资中心（有限合伙） 16% 25,329.09
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 16% 90.43
上海公拍企业管理有限公司 5% 22.28
合计 110,956.78
（2）长期股权投资
长期股权投资包括对合营企业及联营企业股权投资以及其他股权投资。2016-2018年及2019年9月末，发行人长期股权投资分别为384,787.04万元、418,195.38万元、729,452.28万元和646,881.91万元，占总资产的比例分别为16.60%、6.69%、8.56%和6.73%。2017年末长期股权投资同比增加8.68%，主要是参股公司武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司利润较上年同期增加。2018年末长期股权投资同比增加 311,256.90 万元，增幅为74.42%，主要是投资了合营企业上海星* 上海联海房产有限公司本年新增系由于非同一控制企业合并，合并前已全额计提减值准备。
耀房地产发展有限公司和上海复毓投资有限公司，两者合计金额为239,693.75万元，
联营企业苏州肯德基有限公司80,403.68万元。发行人对联营企业招金矿业的投资占
比最大，分别占近三年全部长期股权投资的54.12%、60.29%和34.34%。
发行人2016-2018末及2019年9月末长期股权投资情况
单位：万元
被投资单位 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
一、合营企业
洛阳联华兴宇置业有限公司 2459.70 2,417.46 2,891.26 2,763.57
洛阳上豫物业管理有限公司 16.51 20.56 17.82 18.22
上海星耀房地产发展有限公司 0 128,404.85 - -
上海复毓投资有限公司 101,010.93 111,288.90 - -
里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮 654.92 654.92 - -
管理有限公司
小计 104,142.05 242,786.69 2,909.08 2,781.79
二、联营企业
招金矿业股份有限公司 252,899.32 250,497.28 248,195.26 231,972.57
上海友谊复星（控股）有限公 68,192.48 63,621.80 80,702.50 83,155.64
司
上海童函春堂上虹药店有限公 - 67,032.31 - 7.40
司
武汉中北房地产开发有限公司 65,952.48 6,084.12 86,388.53 66,869.63
苏州肯德基有限公司 75,690.72 80,403.68 - -
杭州有朋网络技术有限公司 12,431.86 8,987.78 - -
复星津美（上海）化妆品有限 9,572.12
公司
浙江复逸化妆品有限公司 0 10,038.62 - -
泉州星泽投资有限公司 8,039.38 - - -
宁波复星锐正创业投资合伙企 21,000.00 - - -
业（有限合伙）
东莞市星豫珠宝实业有限公司 1,065.6
TomTailorHoldingAG 21,908.64
澄江复城星邦房地产有限公司 5,987.26
上海童函春堂上虹药店有限公 - - - 7.40
司
小计 542,739.86 486,665.59 415,286.29 382,005.24
合计 646,881.91 729,452.28 418,195.38 384,787.04
（3）投资性房地产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人投资性房地产账面价值分别为771,665.00万元、998,164.88万元、1,365,035.87万元和1,469,378.54万元，占总资产的比例为33.29%、15.98%、16.01%和15.28%。公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物和土地使用权，采用公允价值计量模式。2018年末投资性房地产账面价值较年初上升36.75%，主要系2018年度收购苏州松鹤楼项目增加的投资性房地产，及新增的用于对外租赁的投资性房地产所致。
发行人近三年及一期投资性房地产明细
单位：万元
投资性房地产 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
房屋建筑物 908,351.58 831,378.77 441,368.74 436,207.53
土地使用权 21,489.02 21,489.02 18,424.26 18,287.47
在建工程 539,537.94 512,168.08 538,371.88 317,170.00
合计 1,469,378.54 1,365,035.87 998,164.88 771,665.00
（4）固定资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人固定资产净值为140,467.79万元、197,658.60万元、192,081.98万元和315,841.65万元，占总资产的比例为 6.06%、3.16%、2.25%和 3.28%。发行人固定资产构成主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产装修和其他设备。
发行人近三年及一期固定资产明细
单位：万元
固定资产 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
房屋及建筑物 206,178.86 151,302.56 154,731.07 103,710.16
机器设备 88,123.10 20,311.76 20,456.21 21,798.67
运输工具 1,339.83 1,175.84 1,296.37 793.56
电子设备 13,145.98 10,824.77 13,030.42 2,558.81
固定资产装修 4,147.05 7,085.04 7,323.63 10,666.76
其他设备 2,906.84 1,382.02 820.90 939.84
合计 315,841.65 192,081.98 197,658.60 140,467.79
（5）在建工程
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人在建工程账面金额分别为4,803.46万元、1,734.68万元、2,229.43万元和27,453.56万元，占总资产的比例为0.21%、0.03%、0.03%和0.29%。2017年末在建工程同比减少63.89%，主要是因为北海道度假村项目因更新改造完成转入固定资产。
2018年末发行人在建工程明细
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
洪庙乡 409.10 409.10 -
高桥村 310.93 310.93 -
豫园商贸发展有限公司 ERP 项目及数据 44.28 - 44.28
库软件工程
北海道度假村酒店运营维护工程 800.12 - 800.12
豫园商城一期整改项目 399.85 - 399.85
沈阳置业美食广场装修工程 207.97 - 207.97
POS数据采集及网络改造 119.14 - 119.14
其他 658.08 - 658.08
合计 2,949.46 720.03 2,229.43
（二）负债情况分析
1、负债总体情况分析
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人负债总额分别为1,224,094.56万元、3,902,825.28万元、5,307,998.26万元和6,292,028.54万元，呈不断增加趋势。
发行人公司流动负债占总负债的比例分别为58.17%、74.64%、68.01%和67.44%，非流动负债占总负债比例分别为41.83%、25.36%、31.99%和32.56%，公司主要以流动负债为主。
发行人总体负债结构表
单位：万元
2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
负债构成 比例 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%
）
流动负债 4,243,511.51 67.44 3,609,909.34 68.01 2,913,020.65 74.64 712,095.65 58.17
非流动负债 2,048,517.04 32.55 1,698,088.92 31.99 989,804.63 25.36 511,998.91 41.83
负债总计 6,292,028.54 100.00 5,307,998.26 100.00 3,902,825.28 100.00 1,224,094.56 100.00
短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款是公司负债的主要组成部分。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，上述六项合计占总负债的比例分别为57.14%、81.23%、72.32%和72.85%。
2、主要流动负债情况分析
发行人近年来流动负债总额整体呈上升趋势。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动负债总额分别为712,095.65万元、2,913,020.65万元、3,609,909.34万元和4,243,511.51万元。
发行人近三年及一期流动负债结构分析
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 438,024.18 10.32 316,000.00 8.75% 250,000.00 8.58% 168,000.00 23.59%
交易性金融负债 335,671.06 7.91 - - - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 182,670.56 5.06% 180,302.28 6.19% 172,079.34 24.17%
益的金融负债
应付账款 529,418.35 12.48 409,497.07 11.34% 354,934.04 12.18% 44,181.04 6.20%
预收款项 1,636,872.2 38.57 1,459,769.44 40.44% 895,920.08 30.76% 48,494.20 6.81%
5
应付职工薪酬 8,458.10 0.20 20,600.01 0.57% 11,124.69 0.38% 7,281.64 1.02%
应交税费 430,430.44 10.14 355,896.45 9.86% 223,767.85 7.68% 18,358.11 2.58%
其他应付款 463,744.65 10.93 445,623.78 12.34% 703,569.95 24.15% 96,263.02 13.52%
其中：应付利息 21,808.89 0.51 13,627.71 0.38% 3,990.13 0.14% 4,129.89 0.58%
应付股利 8,939.69 0.21 4,621.60 0.13% 11,302.31 0.39% 1,107.10 0.16%
应付短期融资券 - - 100,000.00 2.77% - 100,000.00 14.04%
一年内到期的非流 400,892.48 9.45 319,852.02 8.86% 293,401.76 10.07% 57,438.30 8.07%
动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 4,243,511.51 100.00 3,609,909.34 100.00% 2,913,020.65 100.00% 712,095.65 100.00%
公司流动负债主要以短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他应付款、预收款项、应付账款、应付短期融资券和一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人短期借款余额分别为168,000.00万元、250,000.00万元、316,000.00万元和438,024.18万元，占总负债的比例分别为13.72%、6.41%、5.95%和6.96%。除银行借款外，公司近年来积极开展多元化的融资渠道，通过调整债券结构，抓住债券市场的有利时机发行公司债和短期融资券来募集期限长、成本低的资金用以偿还银行借款和补充流动资金。因公司规模有所扩大，业务开展需要增加了流动资金融资，短期借款有所增加。
（2）应付账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付账款账面价值分别为44,181.04万元、354,934.04万元、409,497.07万元和529,418.35万元，占总负债的比例分别为3.61%、9.09%、7.71%和8.41%。发行人应付账款主要为黄金珠宝业务应付给供货商的费用和工程款项。黄金珠宝业务应付给供货商的费用波动不大，应付账款的增长主要原因为重大资产重组中地产板块的应付工程款项。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为172,079.34万元、180,302.28万元、182,670.56万元和0.00万元，占总负债的比例分别为14.06%、4.62%、3.44%和0.00%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司向银行进行黄金租赁借入实物黄金的期末公允价值，以及对黄金租赁协议下返还银行等质等量黄金的义务进行风险管理的黄金远期合约的期末公允价值。
黄金租赁业务的主要会计记账模式如下：①当黄金租赁业务发生时，公司通过以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目进行核算，原材料成本根据黄金租入时的价格计量；②每月期末未归还的黄金会根据金交所期末牌价调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的期末余额，并将金交所的黄金期末牌价和租入时的价格差额计入公允价值变动损益；③当公司采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入投资收益，并转出原已确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（4）预收款项
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人预收款项余额分别为48,494.20万元、895,920.08万元、1,459,769.44万元和1,636,872.25万元，占总负债的比例分别为3.96%、22.96%、27.50%和26.02%。发行人预收款项主要为预收的黄金珠宝产品货款。发行人预收款项为预收的购房款和预收的黄金珠宝产品货款。
2019年9月末发行人预收款项前五名单位情况
单位：万元
单位 金额 账龄 内容
客户一 253,758.13 1年以内 预收房款
客户二 1,477.08 1年以内 预收房款
客户三 926.45 1年以内 预收房款
客户四 887.12 1年以内 预收房款
客户五 754.98 1年以内 预收房款
合计 257,803.76
2018年末发行人预收款项前五名单位情况
单位：万元
单位 金额 账龄 内容
客户一 146,110.08 1年以内 预收房款
客户二 79,961.04 1年以内 预收房款
客户三 27,687.00 1年以内 预收房款
客户四 1,215.19 1年以内 预收房款
客户五 1,169.67 1年以内 预收房款
合计 256,142.99
（5）其他应付款
发行人其他应付款科目核算应付利息、应付股利和其他应付款，其中主要为其他应付款。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他应付款科目余额分别为96,263.02万元、703,569.95万元、445,623.78万元和463,744.65万元，占总负债的比例分别为7.86%、18.03%、8.40%和7.37%。发行人其他应付
款的构成主要为工程款、暂借款、动迁款挂账、各类保证金、押金、往来款等，明
细如下：
单位：万元
主要项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
押金及保证金 440,40.05 24,033.38 26,753.84 14,607.77
工会会费 - - - 6.49
预提费用 32,275.56 19,267.77 20,667.41 8,585.87
个人缴纳的社会保险费 819.93 349.73 262.64 297.62
动迁补偿费 8,789.92 5,327.15 5,420.44 5,577.95
工程款 5,448.96 6,974.15 32,937.33 25,029.45
联营合营企业及其他关 108,251.35 160,472.51 414,785.12 -
联方往来款
合作公司往来及其他 168,616.33 108,700.96 116,249.15 -
购房意向金 4,655.14 50,338.17 35,523.20 -
暂借款 - - - 21,592.50
应付消费卡待结算款 - - - 45.44
应付股权转让款 13,345.73 - - -
其他 46,753.12 51,910.64 35,678.38 15,282.93
合计 432,996.08 427,374.47 688,277.51 91,026.03
（6）应付短期融资券
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人应付短期融资券余额分别为100,000.00万元、0.00万元、100,000.00万元和0.00万元，占总负债的比例分别为8.17%、0.00%、1.88%和0.00%。
3、非流动负债情况分析
发行人近年来非流动负债总额总体呈增长趋势。截至2016年末、2017年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人非流动负债总额分别为 511,998.91 万元、989,804.63万元、1,698,088.92万元和2,048,517.04万元。
发行人近三年及一期非流动负债结构分析
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,115,083.32 54.43 887,931.89 52.29% 672,567.46 67.95% 290,270.83 56.69%
应付债券 200,000.00 9.76 200,000.00 11.78% - - 50,000.00 9.77%
长期应付款 11,233.28 0.55 10,725.23 0.63% 10,565.33 1.07% 42.63 0.01%
长期应付职工薪酬 987.9 0.05 845.38 0.05% 751.07 0.08% 741.80 0.14%
预计负债 - - - - - - 271.33 0.05%
递延收益 30,913.08 1.51 18,268.73 1.08% 18,703.72 1.89% 1,883.43 0.37%
递延所得税负债 292,299.46 14.27 282,317.69 16.63% 147,217.05 14.87% 126,788.89 24.76%
其他非流动负债 398,000.00 19.43 298,000.00 17.55% 140,000.00 14.14% 42,000.00 8.20%
合计 2,048,517.04 100.00 1,698,088.92100.00% 989,804.63 100.00% 511,998.91 100.00%
发行人的非流动负债主要由长期借款、应付债券、其他非流动负债及递延所得税负债构成。近年来，随着发行人业务的发展，尤其是黄金饰品、餐饮和医药等业务在拓展过程中对营运资金的需求加大了发行人中长期流动资金的需求，公司积极调整对外融资结构，通过募集长期资金来支持公司主业的发展。
（1）长期借款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人长期借款余额分别为290,270.83万元、672,567.46万元、887,931.89万元和1,115,083.32万元，占总负债的比例分别为23.71%、17.23%、16.73%和17.72%。2018年末长期借款余额较年初增加215,364.43万元，主要是因为公司通过融资增厚现金储备。
最近三年末发行人借款类别分类情况
单位：万元
借款类别 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
抵押借款 901,959.19 777,112.72 582,848.81 224,721.83
保证借款 143,124.12 90,819.17 89,718.65 65,549.00
信用借款 70,000.00 20,000.00 - -
合计 1,115,083.32 887,931.89 672,567.46 290,270.83
（2）其他非流动负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人其他非流动负债分别为42,000.00万元、140,000.00万元、298,000.00万元和398,000.00万元，占负债总额的比例分别为3.43%、3.59%、5.61%和6.33%，全部为公司应付中期票据。截至2018年末，公司其他非流动负债为“17豫园商城MTN001”9.8亿元、“18豫园商城MTN001”10亿元和“18豫园商城MTN002”10亿元，到期日分别为2020年11月20日、2021年4月27日和2021年9月13日。
（3）递延所得税负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人递延所得税负债分别为126,788.89万元、147,217.05万元、282,317.69万元和292,299.46万元，占负债总额的比例分别为10.36%、3.77%、5.32%和4.65%。2018年末，发行人递延所得税负债主要为非同一控制企业合并资产评估增值 17.63 亿元、投资性房地产公允价值变动9.19亿元。
（三）现金流量分析
合并现金流量表分析
单位：万元
合并现金流量表项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -69,281.81 757,735.58 715,963.14 39,723.08
经营活动现金流入小计 3,136,924.68 4,408,530.18 3,686,825.33 1,856,362.94
经营活动现金流出小计 3,206,206.49 3,650,794.60 2,970,862.19 1,816,639.86
投资活动产生的现金流量净额 -62,997.81 -228,526.72 11,910.83 -213,371.56
投资活动现金流入小计 497,496.43 515,984.34 551,373.40 221,977.09
投资活动现金流出小计 560,494.24 744,511.06 539,462.58 435,348.65
筹资活动产生的现金流量净额 -145,512.44 274,039.00 -374,263.54 162,487.60
筹资活动现金流入小计 697,344.59 1,057,182.55 378,981.96 339,222.35
筹资活动现金流出小计 842,857.03 783,143.55 753,245.50 176,734.74
1、经营活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为39,723.08万元、715,963.14万元、757,735.58万元和-69,281.81万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。近三年，随着发行人黄金饰品业商业零售连锁、加盟、经销网点的增加，销售规模不断扩大，使得经营活动产生的现金流入不断增加；但同时销售规模扩大以及不断上涨的黄金价格使得公司采购支出增加，业务宣传费、租赁费和人工成本支出也随着经营网络的拓展而增加，使得发行人经营性现金流出也有所增长。
报告期内发行人经营活动现金流量情况如下：
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为71.60亿元，较上年同期大幅增加67.62亿元，主要原因为重大资产重组后合并范围发生了重大变化。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为75.77亿元，较上年同期增加4.18亿元，无重大变化。
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-6.93亿元，较上年同期经营活动产生的现金流量净额15.99亿元减少22.92亿元，主要原因房地产板块销售收入减少所致。
2、投资活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-213,371.56万元、11,910.83万元、-228,526.72万元和-62,997.81万元。报告期内投资活动现金流入主要源自收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要源自投资支付的现金。
2017年，投资活动产生的现金流量净额为1.19亿元，较上年同期增加了22.53亿元，主要原因为重大资产重组后合并范围发生了重大变化。
2018年，投资活动产生的现金流量净额为-22.85亿元，较上年同期减少了24.04亿元，主要原因为2018年度收购苏州松鹤楼项目、金豫阁项目等引起投资活动现金流出较上年同期增加。
2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-6.30亿元，较上年同期投资活动产生的现金流量净额-6.86亿元减少了0.56亿元。
3、筹资活动现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为162,487.60万元、-374,263.54万元、274,039.00万元和-145,512.44万元。报告期内筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2017年，筹资活动产生的现金流量净额为-37.43亿元，较上年同期减少53.68亿元，主要原因为重大资产重组后合并范围发生了重大变化。
2018年，筹资活动产生的现金流量净额为27.40亿元，较上年同期增加64.83亿元，主要原因为上年同期归还借款和债券，2018年为新增投资项目募资导致变动较大。
2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-14.55亿元，较上年同期筹资活动产生的现金流量净额24.02亿元减少38.57亿元，主要原因是2018年短期融资券和部分借款到期归还引起筹资活动现金流出较上年同期增加。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
短期偿债能力指标
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
流动比率（倍） 1.54 1.61 1.48 0.98
速动比率（倍） 0.64 0.75 0.67 0.53
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人流动比率分别为0.98、1.48、1.61和1.54，速动比率分别为0.53、0.67、0.75和0.64。报告期内，发行人上述指标基本保持在合理水平。
2、长期偿债能力
长期偿债能力指标
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
资产负债率（%） 65.42 62.26 62.47 52.81
EBITDA利息保障倍数 4.57 6.84 6.68 4.25
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人资产负债率分别为52.81%、62.47%、62.26%和65.42%，报告期内资产负债率保持稳中有升的状态且处于合理水平。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.25、6.68、6.84和4.57，变动趋势与利润总额一致。发行人的长期偿债能力较好，对债务的保障能力较强。
（五）盈利能力分析
发行人盈利能力情况表
单位：万元，%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32
其中：营业收入 2,708,217.98 3,377,719.67 3,150,805.59 1,564,305.32
营业总成本 2,486,206.48 2,981,307.43 2,777,644.74 1,518,201.91
其中：营业成本 2,064,645.42 2,508,945.79 2,341,664.84 1,317,764.53
税金及附加 113,645.60 163,658.79 164,153.66 17,112.02
销售费用 104,671.28 120,753.98 112,656.94 71,277.80
管理费用 159,168.82 154,207.01 111,961.52 100,031.05
财务费用 44,075.35 37,741.18 40,885.17 11,634.52
资产减值损失 -12.33 -3,999.33 6,322.60 381.98
信用减值损失 -6,294.76 - - -
加：公允价值变动收益 1,075.52 -15,844.26 10,993.41 19,339.41
投资收益 7,774.18 78,489.21 44,876.14 -17,266.78
其中：对联营企业和合营企业 -538.25 7,142.81 32,557.95 5,050.04
的投资收益
资产处置收益 13.49 -18.19 -74.59 19,657.49
其他收益 964.83 4,178.99 795.24 -
营业利润 225,532.43 463,217.99 429,751.05 67,833.54
营业外收入 11,648.71 14,342.74 11,037.60 5,692.13
营业外支出 2,360.13 17,737.87 1,418.40 1,885.08
利润总额 234,821.01 459,822.86 439,370.25 71,640.58
净利润 162,921.91 342,228.93 334,519.10 44,522.02
归属于母公司所有者的净利润 123,901.86 302,073.69 288,585.95 47,884.45
营业利润率（%） 8.33 13.71 13.64 3.08
毛利率（%） 23.76 25.72 25.68% 15.76
1、营业收入
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
零售 1,532,447.33 56.59 1,693,194.28 50.12 1,508,925.60 47.89 1,407,097.20 89.95
其中：黄金饰品 1,507,872.85 55.68 1,667,713.24 49.37 1,454,469.21 46.16 1,356,765.21 86.73
工艺品、百货 24,574.48 0.91 25,481.04 0.75 54,456.39 1.73 50,331.97 3.22
及服务
餐饮 58,336.08 2.15 66,163.23 1.96 57,326.41 1.82 55,779.04 3.57
医药 23,531.91 0.87 33,306.97 0.99 46,200.66 1.47 51,675.10 3.30
房产 1,017,595.75 37.57 1,503,010.24 44.50 1,480,287.62 46.98 46.34 0.00
度假村 76,306.62 2.82 82,044.94 2.43 58,065.30 1.84 49,707.67 3.18
营业收入合计 2,708,217.69 100.00 3,377,719.67 100.00 3,150,805.59 100.00 1,564,305.32 100.00
发行人主营业务包括黄金饰品、餐饮、医药、度假村、房产和工艺品、百货及服务等。近年来公司经营规模持续稳定增长，重大资产重组后营业收入大幅增长，近三年及一期发行人分别实现营业收入 1,564,305.32 万元、3,150,805.59 万元、3,377,719.67万元和2,708,217.69万元。公司2017年末完成对日本北海道滑雪度假村原闲置客房的改造，全新打造了具备5Ψ空间的4ΨClub Med星野酒店。Club Med星野酒店于2017年12月开业，带来2018年度度假村业务营业收入、营业成本较上年同期有所增长。
近三年及一期发行人营业收入毛利率分别为15.76%、25.68%、25.72%和23.76%，近三年毛利率上涨趋势，重大资产重组后发行人盈利能力有所增强。
2、期间费用
发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人的期间费用分别为182,943.38万元、265,503.64万元、312,702.18万元和307,915.45 万元，占发行人营业收入的比例分别11.69%、8.43%、9.26%和11.37%，期间费用整体呈增长趋势。
报告期内，发行人期间费用情况
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
销售费用 104,671.28 3.86% 120,753.98 3.58% 112,656.94 3.58% 71,277.80 4.56%
管理费用 159,168.82 5.88% 154,207.01 4.57% 111,961.52 3.55% 100,031.05 6.39%
财务费用 44,075.35 1.63% 37,741.18 1.12% 40,885.17 1.30% 11,634.52 0.74%
合计 307,915.45 11.37% 312,702.18 9.26% 265,503.64 8.43% 182,943.38 11.69%
3、投资收益
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人投资收益分别为-17,266.78万元、44,876.14万元、78,489.21万元和7,774.18万元。2017年公司投资收益较2016年增加62,142.92万元，主要系重大资产重组导致合并范围的重大改变。2018年度投资收益较上年增长33,613.07万元，主要是由于2018年对外投资项目处置收益增加使得投资收益同比增加。近三年投资收益明细如下：
单元：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 7,142.81 32,557.95 5,050.04
处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,400.00 487.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 2,137.77 1,854.70 1,228.05
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 928.39 -2,576.23 -27,074.70
的金融资产（负债）取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 8,670.12 6,418.60 3,426.91
处置可供出售金融资产取得的投资收益 60,216.44 5,520.39 109.47
处置衍生金融资产取得的投资收益 -606.32 -299.28 -493.73
合计 78,489.21 44,876.14 -17,266.78
2016-2018年度，发行人处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）取得的投资收益分别为-27,074.70万元、-2,576.23万元和928.39万元，该部分投资收益系发行人黄金租赁业务产生，2016-2017年度存在一定亏损，主要原因系在黄金租赁业务操作中，当发行人采购现货用于归还租赁黄金将租入黄金原始价格与归还价格之间的差额计入投资收益，即归还价格高于租入原始价格时，将出现亏损；反之亦反。具体来看，2016年黄金价格整体处于上升通道，因此发行人在黄金租赁业务中出现较大规模亏损；2017 年一季度黄金价格处于上升通道，后续处于震荡趋势中，因此当年发行人黄金租赁业务总体上出现了小幅亏损。
在黄金租赁业务发生亏损时，即黄金价格上涨时，由租赁黄金加工成黄金产成品价格也上涨，因此在原材料租赁（负债端）亏损的同时，在产成品（资产端）是有额外利润产生的。另外，发行人将根据待归还的黄金规模和存量黄金产成品的规模的差额来确定黄金T+D合约规模，从而保证发行人无黄金风险敞口。
4、营业外收入
近三年及一期，发行人营业外收入分别为 5,692.13 万元、11,037.60 万元、14,342.74万元及11,648.71万元，营业外收入占利润总额的比例分别为7.95%、2.51%、3.12%和4.96%。营业外收入的主要构成为政府补助、赔偿所得及其他。根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“修订后的16号准则”）的相关规定，公司自2017年1月1日起将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目；与经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。近三年发行人政府补助明细如下：
发行人近三年政府补助明细
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
财政奖励和企业扶持金 9,111.52 4,303.24 3,875.53
增值税返还 2,915.77 647.60 661.55
职业培训补贴 764.44 51.95 87.61
其他 606.81 889.05 430.91
合计 13,398.54 5,891.84 5,055.59
注：2016-2017年政府补助明细为非重组后口径。
（六）运营效率分析
发行人营运能力指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 16.56（未年化） 47.82 55.17 69.79
存货周转率（次/年） 0.60（未年化） 1.48 1.00 3.53
1、应收账款周转率
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人应收账款周转率分别为69.79、55.17、47.82和16.56（未年化），报告期内，公司的存货周转率报告期内较为稳定。
2、存货周转率
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人存货周转率分别为3.53、1.00、1.48和0.60（未年化）。报告期内，公司的存货周转率报告期内较为稳定。
（七）未来业务目标
作为一家综合性商业上市公司，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司以具有悠久历史的上海豫园商圈为依托，已发展形成了以黄金珠宝、餐饮、医药为主，百货、商旅文等产业共同发展的多元化经营格局。
1、在原有业务方面公司将依靠自身较为丰富的品牌资源，开展差异化经营和特色化发展，继续坚持“产业运营+产业投资”双轮驱动，着力现有三大业务板块（黄金珠宝、餐饮服务、文化商业），清晰 C端（消费端）需求及 M 端（生产端）的整合进化方向，逐步构建、完善快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口的C2M 战略构架，在加强黄金珠宝等传统主业的整合及市场拓展的同时，继续推进商旅文板块的发展。
2、资产重组后的房地产板块，将重点对产业资源与产业载体进行战略融合，推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。而公司的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。公司的经营区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。公司将以此次注入上市公司的房地产开发、运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获取。
五、发行人有息债务情况
1、有息负债余额的期限结构
发行人有息债务主要包括：短期借款、应付短期融资券、一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债。截至2019年9月末，发行人有息债务余额为万2,551,999.98元，明细如下：
近三年及一期末发行人的有息债务情况
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 438,024.18 17.16% 316,000.00 14.89% 250,000.00 18.44% 168,000.00 25.54%
应付短期 - - 100,000.00 4.71% - - 100,000.00 15.20%
融资券
一年内到 400,892.48 15.71% 319,852.02 15.07% 293,401.76 21.64% 57,438.30 8.73%
期的非流
动负债
长期借款 1,115,083.3 43.69% 887,931.89 41.85% 672,567.46 49.60% 290,270.83 44.13%
2
应付债券 200,000.00 7.84% 200,000.00 9.43% - - - -
其他非流 398,000.00 15.60% 298,000.00 14.04% 140,000.00 10.32% 42,000.00 6.39%
动负债
合计 2,551,999.9 100.00% 2,121,783.9 100.00% 1,355,969.22 100.00 657,709.13 100.00%
8 1 %
2、有息负债余额的担保结构
截至2019年9月末，发行人有息负债余额为2,551,999.98万元，有息负债余额担保结构如下：
发行人2019年9月末有息负债余额的担保结构
单位：万元
一年内到期 其他非流动
借款性质 短期借款 的非流动负 长期借款 应付债券 负债 合计
债
抵押借款 2,000.00 388,280.08 901,959.19 - - 1,292,239.27
保证借款 - 12,340.34 143,124.14 - - 155,466.39
信用借款 436,024.18 - 70,000.00 200,000.00 398,000.00 1,104,024.18
合计 438,024.18 400,620.41 1,115,083.32 200,000.00 398,000.00 2,551,999.98
3、债券及债务融资工具发行情况
截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付债务融资工具发行情况
单位：亿元
证券名称 主体评级 票面利率 证券类别 发行日期 发行 发行 当前
年限 规模 余额
19 豫园商 AAA 3.62% 短期融资 2019-10-9 1 10 10
城 CP001 券
19豫园商城 AAA 4.53% 中期票据 2019-07-16 3 10 10
MTN001
18豫园01 AAA 4.97% 一般公司 2018-11-22 5 20 20
债
18豫园商城 AAA 5.50% 中期票据 2018-09-11 3 10 10
MTN002
18豫园商城 AAA 5.60% 中期票据 2018-04-25 3 10 10
MTN001
17豫园商城 AAA 5.68% 中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8
MTN001
合计 69.8 69.8
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为6亿元；
3、假设本期债券募集资金净额6亿元计入2019年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中的4.20亿元用于偿还到期债务，1.80亿元用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2019年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2019年9月30日
模拟前 模拟后 变化
流动资产合计 6,522,464.67 6,540,464.67 +18,000.00
非流动资产合计 3,095,383.99 3,095,383.99 -
资产总计 9,617,848.66 9,635,848.66 +18,000.00
流动负债合计 4,243,511.51 4,201,511.51 -42,000.00
非流动负债合计 2,048,517.04 2,108,517.04 +60,000.00
负债合计 6,292,028.54 6,310,028.55 -18,000.0
所有者权益 3,325,820.12 3,325,820.12 -
资产负债率 65.42% 65.48% +0.06%
流动比率 1.54 1.56 +0.02
速动比率 0.64 0.65 +0.01
七、或有事项
（一）对外担保情况
截至2019年9月30日，发行人不存在对外担保事项。
（二）未决诉讼和仲裁情况
截至2019年9月30日，发行人存在以下重大未决诉讼及仲裁事项：
1.南京松鹤楼投资发展有限公司（以下简称“南京投资公司”）对本公司之子公司苏州松鹤楼餐饮管理有限公司（以下简称“松鹤楼餐饮”）、松鹤楼餐饮原股东苏州广大投资集团有限公司(以下简称“广大集团”)提起抽逃出资诉讼，要求苏州松鹤楼餐饮与广大集团共同承担向南京投资公司补足抽逃的出资 850 万元及相应利息1,038万元，截至2019年9月30日，该案件已达成和解协议并撤诉。
2.本公司之子公司南京复地东郡置业有限公司（以下简称“南京东郡”）对中国人民解放军第二军医大学(以下简称“二军大”)就钟御山三期拆迁纠纷提起诉讼，要求二军大负责腾退土地及补偿资金成本。该案件一审判决二军大对未交付土地有腾退义务，二审发回重审，截至2019年9月30日，该案件尚在审理中。该诉讼涉及金额为3,309.65万元。
3.江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“南通三建”）起诉中新房东方控股有限公司（以下简称“中新房公司”）及本公司子公司青岛星泓商贸物流发展有限公司（以下简称“青岛星泓商贸”），诉求中新房公司支付工程款202余万、返还建设工程保证金4,500万及相应违约金、支付临设工程款1,621余万等，青岛星泓商贸承担连带还款责任。南通三建与青岛星泓商贸于2018年10月达成和解协议，南通三建同意以1,540万对价将涉案工程、临设及相应债权一次性转让给青岛星泓商贸，并同意配合通知中新房公司，同时，青岛星泓商贸提供5,500万保证金，解除青岛地块的查封措施。南通三建其他诉求以法院判决为准，目前尚在法院审理过程中。
（三）其他或有事项
截至2019年9月30日，发行人不存在其他或有事项。
八、资产受限制情况
截至2019年9月末，发行人受限制资产账面价值总计2,398,122.00万元，占发行人总资产的比例为24.93%，占发行人净资产的比例为72.11%。
发行人受限制资产明细分类及性质如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 210,113.00 主要为使用受限制的预售房款
存货 1,354,825.00 金融机构借款抵押
固定资产 4,432.00 银行借款抵押
无形资产 42,069.00 银行借款抵押
投资性房地产 786,683.00 金融机构借款质押
合计 2,398,122.00 -
九、资产负债表日后事项
截至2019年9月30日，公司无应披露未披露的资产负债表日后事项。
十、其他重大事项
（一）重大资产重组对发行人财务状况的影响
公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以落实。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，豫园股份拟向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。
公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，7月13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第0561号备考审阅报告，备考合并财务报表的编制基础和假设主要如下：
（1）备考合并财务报表系为公司发行股份购买资产目的而编制。本备考合并财务报表系假设发行股份购买资产的交易已于2016年1月1日实施完成，公司自2016年1月1日实现对标的资产的企业合并，自2016年1月1日起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表。
（2）由于公司与复星资产包同受实际控制人郭广昌控制，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，按对复星资产包归属于母公司所有者权益作为备考合并财务报表的合并成本，对合并成本与发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
发行人2016—2017年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 1,055,870.81 743,754.33
以公允价值计量且其变动计入当期 54,187.63 63,867.53
损益的金融资产
衍生金融资产 1,374.86 220.67
应收账款 57,466.32 33,613.11
预付款项 49,617.80 43,951.90
应收利息 873.50 210.99
应收股利 69.37 15,040.39
其他应收款 618,158.06 743,954.86
存货 1,902,021.90 2,261,712.89
一年内到期的非流动资产 - 968.12
其他流动资产 123,347.64 147,423.04
流动资产合计 3,862,987.89 4,054,717.82
存货 445,374.99 571,188.22
可供出售金融资产 180,916.48 203,425.04
长期股权投资 521,254.82 489,033.04
投资性房地产 998,219.00 957,285.00
固定资产 358,744.72 312,878.40
在建工程 1,734.68 4,803.46
无形资产 51,742.52 54,101.95
商誉 35,517.10 36,356.19
长期待摊费用 9,147.26 633.83
递延所得税资产 46,946.09 40,591.21
非流动资产合计 2,649,597.65 2,670,296.35
资产总计 6,512,585.54 6,725,014.17
短期借款 250,000.00 183,300.00
以公允价值计量且其变动计入当期 180,302.28 172,079.34
损益的金融负债
应付票据 700.00 139.30
应付账款 354,234.04 284,824.70
预收款项 895,920.08 1,327,619.12
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
应付职工薪酬 11,124.69 9,101.85
应交税费 223,776.97 116,031.62
应付利息 3,990.13 10,179.28
应付股利 11,302.31 1,107.10
其他应付款 697,379.49 818,853.99
一年内到期的非流动负债 293,401.76 230,378.30
其他流动负债 1,076.84 285,108.89
流动负债合计 2,923,208.59 3,438,723.49
长期借款 672,567.46 1,006,111.66
应付债券 - 50,000.00
长期应付款 1,159.33 642.63
长期应付职工薪酬 751.07 741.80
预计负债 - 271.33
递延收益 18,703.72 23,107.09
递延所得税负债 151,172.81 154,020.27
其他非流动负债 140,000.00 42,000.00
非流动负债合计 984,354.39 1,276,894.78
负债合计 3,907,562.98 4,715,618.27
归属于母公司所有者权益合计 2,393,133.11 1,894,739.72
少数股东权益 211,889.45 114,656.18
所有者权益合计 2,605,022.56 2,009,395.90
负债和所有者权益总计 6,512,585.54 6,725,014.17
发行人2016—2017年备考合并利润表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
一、营业总收入 3,150,702.46 2,288,764.48
其中：营业收入 3,150,702.46 2,288,764.48
二、营业总成本 2,774,239.27 2,142,094.53
其中：营业成本 2,341,633.87 1,792,187.66
税金及附加 164,222.68 96,331.21
销售费用 112,656.94 107,753.62
管理费用 115,057.56 119,186.28
财务费用 40,869.58 26,238.77
资产减值损失 -201.36 396.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 10,993.41 40,840.62
投资收益（损失以“－”号填列） 42,289.58 -8,343.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 31,371.39 10,420.99
资产处置收益（损失以“-”号填列） -94.59 19,657.49
其他收益 795.24 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 430,446.83 198,824.62
项目 2017年度 2016年度
加：营业外收入 11,037.60 8,230.82
减：营业外支出 1,420.80 2,746.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 440,063.63 204,308.93
减：所得税费用 106,476.92 63,004.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 333,586.70 141,304.48
归属于母公司所有者的净利润 270,167.47 131,677.51
少数股东损益 63,419.23 9,626.97
六、其他综合收益的税后净额 -11,010.73 154,499.16
七、综合收益总额 322,628.08 298,849.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 259,156.74 286,176.67
归属于少数股东的综合收益总额 63,471.34 12,673.19
2、主要会计科目分析
（1） 货币资金
发行人2016—2017年备考货币资金明细
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
库存现金 1,003.17 893.10
银行存款 904,997.25 542,826.16
其他货币资金 149,870.39 200,035.07
合计 1,055,870.81 743,754.33
其中：存放在境外的款项总额 36,843.71 19,956.05
2017年末货币资金账面价值为1,055,870.81万元。2017年末货币资金余额较2016年末余额增加31.21亿元，增幅为41.96%，主要原因为2017年底发行了9.8亿元的中期票据和地产项目销售回款增加。截至2016年12月31日、2017年12月31日，发行人受限货币资金分别为23.46亿元和21.30亿元。受限货币资金主要为预售房款监管资金，截至2016年末和截至2017年末的金额分别为22.84亿元和17.56亿元。根据有关法规，若干项目公司需要将部分预售房款存放于指定银行账户。于预售完成前，存放于该等托管账户的收入只可在预先获得有关地方机关的批准下，用作购买建筑材料、器材、缴付中期建筑工程款项及缴付税款等指定用途。
（2）存货
发行人2016—2017年备考存货明细
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
原材料 9,164.81 5,042.77
在产品 2,837.60 14,812.73
库存商品 214,631.08 211,583.02
周转材料 291.03 328.87
低值易耗品 986.09 1,074.85
委托加工物资 4,186.51 5,965.58
委托代销商品 5,647.69 8,801.90
发出商品 15,841.06 26,005.90
开发产品 460,517.07 328,666.42
开发成本 1,633,293.93 2,230,619.07
合计 2,347,396.88 2,832,901.11
其中开发成本明细为：
发行人2016—2017年备考开发成本明细
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
开发成本（流动部分） 1,187,918.94 1,659,430.85
开发成本（非流动部分） 445,374.99 571,188.22
合计 1,633,293.93 2,230,619.07
2017年末存货账面价值为2,347,396.88万元。2017年末存货余额较2016年末余额减少48.55亿元，主要原因为部分地产项目确认收入，存货转入成本，开发成本减少了59.73亿元。
（3）短期借款
发行人2016—2017年短期借款明细
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
信用借款 235,000.00 168,000.00
质押借款 - 15,300.00
保证借款 15,000.00 -
合计 250,000.00 183,300.00
2017年末短期借款账面价值为250,000.00万元。2017年末短期借款余额同比增加6.67亿元，增幅为36.39%，主要原因为公司规模有所扩大，增加短期融资规模，补充营运资金。
（4）应付账款
2017年末应付账款账面价值为35.42亿元，较2016年末增加6.94亿元，主要原因为部分地产项目完工进入竣工结算所致。
（5）预收款项
2017年末预收款项账面价值为89.59亿元，2017年末预收款项较2016年末减少43.17亿元，降幅为32.52%，主要原因为部分地产项目达到收入确认条件，预收账款结转收入。
（6）应交税费
2017年末应交税费账面价值为223,776.97万元。2017年末应交税费较2016年末增加10.77亿元，增幅为92.86%，主要原因为土地增值税、增值税和企业所得税增加。
发行人2016—2017年应交税费明细
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
土地增值税 115,584.26 50,742.99
增值税 26,132.77 6,444.87
消费税 680.46 1,695.05
城市维护建设税 1,294.57 635.21
企业所得税 76,883.28 50,644.17
个人所得税 533.92 550.79
房产税 1,049.95 1,067.04
土地使用税 374.78 －
其他 1,242.98 1,027.56
契税 － 3,223.96
合计 223,776.97 116,031.62
（7）其他流动负债
2017年末其他流动负债账面价值为1,076.84万元。2017年末其他流动负债较2016年末减少28.40亿元，降幅为99.62%，主要原因为2016年发行的10亿元短期融资券于2017年11月到期，同时，2017年公司归还了少数股东贷款18.44亿元。
（8）长期借款
2017年末长期借款账面价值为672,567.46万元。2017年末长期借款较2016年末减少33.35亿元，降幅为33.15%，主要原因为到期偿还部分长期项目贷款。
（9）其他非流动负债
2017年末其他非流动负债账面价值为140,000.00万元。2017年末其他非流动负债较2016年末增加9.8亿元，增幅为233.33%，主要原因为2017年11月发行了9.8亿元中期票据。
（10）营业收入和营业成本
发行人2016—2017年营业收入和营业成本明细
单位：万元、%
项目 2017年度 2016年度
收入 占比 成本 占比 收入 占比 成本 占比
主营业务 3,097,135.88 98.30 2,322,168.16 99.17 2,256,643.69 98.60 1,783,365.30 99.51
其他业务 53,566.58 1.70 19,465.71 0.83 32,120.79 1.40 8,822.36 0.49
合计 3,150,702.46 100.00 2,341,633.87 100.00 2,288,764.48 100.00 1,792,187.66 100.00
2017年度营业收入和营业成本分别为3,150,702.46万元和2,341,633.87万元。2017年度营业收入同比增加86.19亿元，其中主营业务收入同比增加84.05亿元，其他业务收入同比增加2.14亿元，营业成本同比增加54.94亿元，其中主要业务成本同比增加53.88亿元，其他业务成本同比增加1.06亿元。营业收入增加主要原因为满足收入确认条件的地产项目较2016年有所增加。
（11）税金及附加
发行人2016—2017年税金及附加明细
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
土地增值税 81,502.37 52,167.30
消费税 7,804.32 8,099.17
营业税 18,378.39 22,927.13
城市维护建设税 6,463.41 4,249.12
教育费附加 4,886.29 3,236.78
房产税 41,885.01 3,639.40
土地使用税 1,407.30 667.28
印花税 949.11 650.68
其他 946.47 694.35
合计 164,222.68 96,331.21
（12）财务费用
发行人2016—2017年财务费用明细
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
利息支出 37,983.07 42,527.19
减：利息收入 5,901.29 4,195.96
汇兑损益 5,890.88 -15,311.61
银行手续费 2,896.92 3,219.15
合计 40,869.58 26,238.77
2017年度财务费用合计40,869.58万元。2017年度财务费用增加1.46亿元，主要原因为2016年度由于汇率波动使得本期外币货币性项目汇兑损益为1.53亿元。
（13）公允价值变动收益
发行人2016—2017年公允价值变动收益明细
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 311.62 -598.84
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 -2,556.84 2,609.84
按公允价值计量的投资性房地产 13,238.64 38,829.62
合计 10,993.41 40,840.62
2017年度公允价值变动收益合计10,993.41万元。2017年度公允价值变动收益减少2.98亿元，主要为按公允价值计量的投资性房地产产生的公允价值变动收益减少2.56亿元。
（14）投资收益
发行人2016—2017年投资收益明细
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 31,371.39 10,420.99
处置长期股权投资产生的投资收益 - 487.18
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的 1,854.70 1,228.05
投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投 -2,576.23 -27,074.70
资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 6,418.60 6,979.30
处置可供出售金融资产取得的投资收益 5,520.39 109.47
处置衍生金融资产取得的投资收益 -299.28 -493.73
其他 - -
合计 42,289.58 -8,343.44
2017年度投资收益合计42,289.58万元。2017年度投资收益同比增加5.06亿元，主要来自权益法核算的长期股权投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益。
3、本次重大资产重组对公司财务指标影响的分析表
本次重组交易对发行人主要财务指标影响情况
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
财务指标 2017年12月31日
总资产（万元） 2,411,568.72 6,512,585.54
总负债（万元） 1,272,280.54 3,907,562.98
归属于母公司股东的所有者 1,108,474.97 2,393,133.11
权益（万元）
资产负债率（%） 52.76% 60.00%
归属于母公司股东的每股净 7.71 6.23
资产（元/股）
财务指标 2017年度营业收入（万元） 1,711,124.68 3,150,702.46
净利润（万元） 65,773.61 333,586.70
归属于母公司股东的净利润 70,024.18 270,167.47
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.70
本次重大资产重组完成后，公司的资产与负债都因并入25家标的公司而相应增长。同时，由于标的公司属于房地产行业，行业的资产负债率较高，因此重组完成后公司的资产负债率也有所提升。
1、资产结构
本次重组交易对发行人资产科目影响情况
单位：万元、%
2017年 12 月 31 日
科目名称 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 变化额 变化率
金额 占比 金额 占比
货币资金 244,040.33 10.12 1,055,870.81 16.21 811,830.48 332.66
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 54,187.63 2.25 54,187.63 0.83 - -
资产
衍生金融资产 1,374.86 0.06 1,374.86 0.02 - -
应收账款 21,730.91 0.90 57,466.32 0.88 35,735.41 164.45
预付款项 32,985.44 1.37 49,617.80 0.76 16,632.36 50.42
应收利息 873.50 0.04 873.50 0.01 - -
应收股利 69.37 0.00 69.37 0.00 - -
其他应收款 9,879.75 0.41 618,158.06 9.49 608,278.31 6,156.82
存货 307,383.12 12.75 1,902,021.90 29.21 1,594,638.78 518.78
其他流动资产 44,183.94 1.83 123,347.64 1.89 79,163.70 179.17
流动资产合计 716,708.87 29.72 3,862,987.89 59.32 3,146,279.02 438.99
存货 - - 445,374.99 6.84 445,374.99 -
可供出售金融资产 180,328.48 7.48 180,916.48 2.78 588.00 0.33
长期股权投资 418,195.38 17.34 521,254.82 8.00 103,059.44 24.64
投资性房地产 788,439.00 32.69 998,219.00 15.33 209,780.00 26.61
固定资产 190,744.17 7.91 358,744.72 5.51 168,000.55 88.08
在建工程 1,734.68 0.07 1,734.68 0.03 - -
无形资产 51,324.84 2.13 51,742.58 0.79 417.74 0.81
商誉 28,452.70 1.18 35,517.10 0.55 7,064.40 24.83
长期待摊费用 9,040.47 0.37 9,147.26 0.14 106.79 1.18
递延所得税资产 26,600.14 1.10 46,946.09 0.72 20,345.95 76.49
非流动资产合计 1,694,859.86 70.28 2,649,597.65 40.68 954,737.79 56.33
资产总计 2,411,568.72 100.00 6,512,585.54 100.00 4,101,016.82 170.06
本次交易后，发行人截至2017年12月31日资产总额显著增加，其中流动资产增加规模较大，流动资产占比升高。资产中，增长率较大的科目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产等；主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
发行人变化率较大资产科目情况
变化率较大的主要科目 主要原因
货币资金 本次交易后，发行人业务规模扩大
其他应收款 标的公司房地产开发、应收往来款、工程保证金等，均系经
营性其他应收款项
存货（流动、非流动） 标的公司房地产项目开发成本、开发产品规模较大
其他流动资产 标的公司预售商品房之预缴税金
固定资产 新元房产等标的公司计入固定资产的自持物业规模较大2、负债结构
本次重组交易对发行人负债科目影响情况
单位：万元、%
2017 年 12 月 31 日
科目名称 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 变化额 变化率
金额 占比 金额 占比
短期借款 250,000.00 19.65 250,000.00 6.40 - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 180,302.28 14.17 180,302.28 4.61 - -
负债
应付票据 - - 700.00 0.02 700.00 -
应付账款 39,614.03 3.11 354,234.04 9.07 314,620.01 794.21
预收款项 31,809.37 2.50 895,920.08 22.93 864,110.71 2,716.53
应付职工薪酬 8,484.35 0.67 11,124.69 0.28 2,640.34 31.12
应交税费 22,749.57 1.79 223,776.97 5.73 201,027.40 883.65
应付利息 3,192.72 0.25 3,990.13 0.10 797.41 24.98
应付股利 1,107.10 0.09 11,302.31 0.29 10,195.21 920.90
其他应付款 107,529.42 8.45 697,379.49 17.85 589,850.06 548.55
一年内到期的非流动负 56,271.51 4.42 293,401.76 7.51 237,130.25 421.40
债
其他流动负债 - - 1,076.84 0.03 1,076.84 -
流动负债合计 701,060.35 55.10 2,923,298.59 74.81 2,222,238.24 316.98
长期借款 308,356.67 24.24 672,567.46 17.21 364,210.79 118.11
长期应付款 1,159.33 0.09 1,159.33 0.03 - -
长期应付职工薪酬 751.07 0.06 751.07 0.02 - -
递延收益 1,724.79 0.14 18,703.72 0.48 16,978.93 984.41
递延所得税负债 119,228.33 9.37 151,172.81 3.87 31,944.48 26.79
其他非流动负债 140,000.00 11.00 140,000.00 3.58 - -
非流动负债合计 571,220.19 44.90 984,354.39 25.19 413,134.20 72.32
负债合计 1,272,280.54 100.00 3,907,562.98 100.00 2,635,282.44 207.13
本次交易后，发行人截至2017年12月31日负债总额显著增加，其中流动负债增加规模较大，流动负债占比升高。负债中，增长率较大的科目主要包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等；主要原因系标的公司从事房地产开发经营业务过程中形成，如下表所示：
发行人变化率较大负债科目情况
变化率较大的主要科目 主要原因
应付账款 本次交易后，发行人业务规模扩大
预收款项 标的公司在房地产开发运营中，存在预售
应交税费 本次交易后，发行人业务规模扩大
其他应付款 控股股东、实际控制人给予标的公司资金支持
长期借款 标的公司在房地产开发运营中，存在规模较大的长期借款3、利润结构（单位：万元）
本次重组交易对发行人利润表科目影响情况
单位：万元
2017年度
本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） 变化额 变化率
金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 1,711,124.68 100.00 3,150,702.46 100.00 1,439,577.78 84.13
其中：营业收入 1,711,124.68 100.00 3,150,702.46 100.00 1,439,577.78 84.13
二、营业总成本 1,665,126.44 97.31 2,774,239.27 88.05 1,109,112.83 66.61
其中：营业成本 1,437,071.37 83.98 2,341,633.87 74.32 904,562.49 62.94
税金及附加 22,540.30 1.32 164,222.68 5.21 141,682.38 628.57
销售费用 74,934.08 4.38 112,656.94 3.58 37,722.87 50.34
管理费用 97,075.89 5.67 115,057.56 3.65 17,981.67 18.52
财务费用 33,863.54 1.98 40,869.58 1.30 7,006.05 20.69
资产减值损失 -358.74 -0.02 -201.36 -0.01 157.37 -43.87
加：公允价值变动收益 -8,391.95 -0.49 10,993.41 0.35 19,385.36 -231.00
投资收益 43,476.14 2.54 42,289.58 1.34 -1,186.56 -2.73
其中：对联营企业和合营企 32,557.95 1.90 31,371.39 1.00 -1,186.56 -3.64
业的投资收益
资产处置收益 -67.30 0.00 -94.59 0.00 -27.29 40.56
其他收益 764.54 0.04 795.24 0.03 30.70 4.02
三、营业利润 81,779.67 4.78 430,446.83 13.66 348,667.15 426.35
加：营业外收入 6,066.60 0.35 11,037.60 0.35 4,971.00 81.94
减：营业外支出 926.25 0.05 1,420.80 0.05 494.55 53.39
四、利润总额 86,920.03 5.08 440,063.63 13.97 353,143.60 406.29
减：所得税费用 21,146.41 1.24 106,476.92 3.38 85,330.51 403.52
五、净利润 65,773.61 3.84 333,586.70 10.59 267,813.09 407.17
归属于母公司所有者的净利 70,024.18 4.09 270,167.47 8.57 200,143.29 285.82
润
盈利能力方面，本次重组完成后，标的资产的注入将带动发行人房地产板块的相关业务，使得房地产板块收入和毛利润有所提升。同时，凭借板块之间的协同效应，其他板块的收入也毛利润将能够得到一定提升，进而使得发行人整体的收入与毛利润水平有所提高。同时，考虑到房地产行业整体毛利率水平较高，本次重组完成后，发行人整体毛利率水平也将得到提升。
4、偿债能力指标情况
本次重组交易对发行人偿债能力指标影响情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2017年12月31日
资产负债率 52.76% 60.00%
流动比率 1.02 1.32
速动比率 0.58 0.67
短期负债占总负债比例 55.10% 74.18%
本次交易后，发行人资产负债率预计有所上升。主要原因系标的公司在房地产开发经营中，存在阶段性资金需求，进行项目开发贷款等融资所致。本次交易后，发行人流动比率上升、速动比率略有下降，主要原因系标的公司主要从事房地产开发经营业务，存货系主要资产之一导致，与标的公司行业特点相符具有合理性。
5、盈利能力指标情况
本次重组交易对发行人盈利能力指标影响情况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2017年度
毛利率 16.02% 25.68%
净利润率 3.84% 10.59%
本次交易后，发行人备考合并毛利率、净利润率相对本次交易前均有提升，主要原因系标的公司主要从事房地产开发、经营业务，毛利率、净利润率较高，与标的公司行业特点相符，具有合理性。
截至2019年9月30日，公司无其他应披露未披露的重大事项。
第七节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会于2018年8月23日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司股东大会于2018年9月12日审议通过，并经中国证监会证监许可2018】1831号文核准，本次债券发行总额不超过45亿元，采取分期发行。
本期债券发行基础规模为人民币3亿元，超额配售发行规模不超过3亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务和补充流动资金等的具体金额。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
（一）偿还到期债务
发行人拟将募集资金中的不低于4.20亿元用于偿还到期债务。
根据发行人及子公司经营状况及债务情况，发行人初步拟定的还款计划如下：
单位：万元
借款主体 借款银行 金额 到期时间 拟偿还金额
豫园股份 复星财务公司 11,400 2019年12月23日 11,400
豫园股份 国家开发银行 30,000 2019年12月13日 10,000
豫园股份 浙商银行 20,000 2019年12月31日 20,000
豫园股份 宁波通商银行 5,000 2020年1月24日 5,000
合计 66,400 - 46,400
发行人将综合考虑本期债券募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括但不限于偿还债务明细、偿还债务时间等）。
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，经公司CFO批准，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（二）补充流动资金
本期债券不超过1.80亿元的募集资金将用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司CFO批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
若发行人将暂时闲置的募集资金进行现金管理，发行人承诺在现金管理工具到期后，将此部分闲置的募集资金返还至当期债券募集资金专用账户。对于返还的募集资金，公司可按照资金使用计划使用或继续用于现金管理。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人将严格按照《募集说明书》的约定对募集资金进行使用，若根据公司实际资金安排需要作出调整的，发行人将严格履行相关内部程序，经债券持有人会议审议通过后执行，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司上海分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。
发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2019年9月30日完成，募集资金中偿还的到期债务全部为公司短期债务，则本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的 67.44%下降至 66.58%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2019年9月30日完成且不涉及存货余额的变动，募集资金中偿还的到期债务全部为公司短期债务，则本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.54、0.64分别增加至1.56、0.65，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
第一条 为规范上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订《债券持有人会议规则》。
第二条《债券持有人会议规则》项下公司债券系指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。
本次债券采取分期发行方式的，除非经法定程序修改，《债券持有人会议规则》适用于本次债券项下任一期公司债券。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
第五条 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
第六条《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条 除非《债券持有人会议规则》另有定义，《债券持有人会议规则》中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）变更本次债券《募集说明书》约定的方案，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
（2）修改《债券持有人会议规则》；
（3）决定变更本次债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（5）当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、担保人（如有）制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施。
（6）当发行人、担保人（如有）、出质股权/股票的所在公司（如有）发生减资（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
（7）应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化情形时，变更本次债券的担保人（如有）或者担保方式；
（8）当发生包括但不限于如下对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议：
1.发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2.债券信用评级发生变化；
3.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）；
9.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10.发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
（10）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第九条 在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，受托管理人应及时召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有每期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第十条 在本次债券中本期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内向受托管理人书面提议召开债券人持有人会议，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十二条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个交易日期限的约束。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第1个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券中本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十四条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在城市或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、沟通协调。所有会议拟审议议案的内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十六条 单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议债权登记日前在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知（包括修改议案或增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条 所有会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条 债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十三条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中本期未偿还债券总额且有表决权的50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 债券持有人会议应当由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十五条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次债券中本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十七条 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项再次作出决议。
第二十八条 向债券持有人会议提交的每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券中本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
第三十一条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券中本期债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中本期债券张数不计入有表决权的本次债券中本期债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为本期债券担保人或其关联方；
（3）债券持有人为本期债券出质股权/股票的所在公司或其关联方；
（4）债券持有人为本期债券抵/质押资产拥有者或其关联方；
（5）债券持有人持有的本次债券中的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十三条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议（债券持有人会议权限内），须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
第三十六条 债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条 债券持有人会议的有效决议对本次债券中本期债券的全体债券持有人（包括所有未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在决议通过后受让债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券中本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券张数；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券本金总额，占发行人本次债券中本期未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）召集人及监票人；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（9）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录会议召集人代表和见证律师签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十二条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十三条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十四条《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露。
第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四十六条 适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过，《债券持有人会议规则》不得变更。
第四十七条《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
第四十八条《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。投资者认购本次债券，视为同意《债券持有人会议规则》有关约定。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请海通证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人基本情况
海通证券成立于1988年，是国内最早成立的证券公司中唯一未被更名、注资的大型证券公司。海通证券前身是上海海通证券公司，于1994年改制并发展成全国性的证券公司。海通证券致力于成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融控股集团。海通证券拥有卓越的综合性业务平台和成熟的海外业务平台，经营网点遍及全球14个国家和地区；在境内拥有近340家证券及期货营业部，在境内外拥有逾1000万名客户。海通证券积极推进金融控股集团建设，基本建成了以证券为核心，业务涵盖期货、直接股权投资、基金和融资租赁等多个业务领域的金融控股集团。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》主要内容
第一条 受托管理事项
1.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
1.2 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
1.3 在本次债券存续期限内，受托管理人将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
1.4 债券存续期间，受托管理人应当按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施（如有）的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（3）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（5）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；
（6）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其他规定、募集说明书以及受托管理协议规定或者约定的其他职责。
1.5 任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
第二条 发行人的权利和义务
2.1 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2.2 发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
2.3 本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.4 本次债券存续期内，发生以下任何任何影响发行人偿债能力或相关法律法规要求的事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定（因股权激励、员工持股计划或业绩承诺导致股份回购的减资除外）；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
2.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
2.6 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
2.7 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
2.8 预计不能偿还债务本息或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
发行人应承担因追加担保、履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的一切合理费用（包括受托管理人因此而产生的任何合理费用）。
2.9 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发行人发生无法按时偿付本期债券本息的情形时，应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人应承担因追加担保、履行上述后续偿债措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的一切合理费用（包括受托管理人因此而产生的任何合理费用）。
2.10 发行人应当根据本期债券募集说明书中约定的其他投资者保护条款，切实履行发行人有关义务。
2.11 发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
2.12 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
2.13 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
2.14 发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
2.15 发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
第三条 债券受托管理人的职责、权利和义务
3.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3.2 受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3.3 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3.4 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上海证券交易所指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
3.5 受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
3.6 出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并督促发行人及时披露相关信息，受托管理人也应根据相关规定出具临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
3.7 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
3.8 受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
3.9 受托管理人预计发行人不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全（包括但不限于由受托管理人申请的财产保全）而发生的一切合理费用（包括受托管理人因此而产生的任何合理费用）。相关费用的支付方式可由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，如情况紧急或从最大化债券持有人利益的角度下，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
3.10 本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
3.11 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第4.19条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
3.12 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
3.13 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
3.14 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
3.15 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
3.16 对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
3.17 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
3.18 在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
3.19 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
1）受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼费、律师费等费用），从处置资产所得中提前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（2）报酬。
发行人无需向受托管理人支付报酬。
第四条 受托管理事务报告
4.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
4.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条所列情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、有关证券交易所或协会的规定或要求进行修订、调整。
4.3 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条所列情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4.4 为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 利益冲突的风险防范机制
5.1 可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
5.2 相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5.3 受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5.4 发行人或受托管理人任何一方如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制，违约一方应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
第六条 受托管理人的变更
6.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
6.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
6.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6.4 受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第七条 陈述与保证
7.1 发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
7.2 受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
8.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力
事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终
止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
徐晓亮
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
徐晓亮
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
梅红健
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
龚平
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
李志强
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
刘斌
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
王基平
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
高敏
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
李海歌
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
蒋义宏
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
王鸿祥
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
谢佑平
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签名：
黄杰
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签名：
卢国生
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签名：
俞琳
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
邹超
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
顾栋华
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
王瑾
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
石琨
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
黄震
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
郝毓鸣
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司非董事高级管理员签名：
蒋伟
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
陆晓静 赵心悦
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
庞杰 徐笑月
法定代表人/授权委托人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
熊毅 夏海波
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
陆晓静 赵心悦
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
负责人：
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
执行事务合伙人：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件。
1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路19号
联系人：戴觅觅
联系电话：021-23028620
传真： 021-23028593
2、海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：赵心悦
电话：010-88027267
传真：010-88027190
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