证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-110
天泽信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函答复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于 2019年11月22日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第297号），现将相关情况答复如下：
2019年11月19日，你公司披露的《2019年第五次临时股东大会决议公告》显示，因《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》被否决，《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》表决结果未生效。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
问：1. 上述议案被否决的具体原因，你公司大股东之间是否存在矛盾和分歧，对公司治理的意见是否存在冲突。
答复：公司原非独立董事赵竟成先生已于2019年9月27日辞职，造成董事会缺额。公司董事会于2019年10月21日收到股东肖四清先生（单独持有公司10%以上股份）提交的《关于提请召开临时股东大会审议股东提请议案的函》（以下简称“《提请函》”），提请公司董事会召开临时股东大会，审议《关于选举肖四清为第四届董事会非独立董事的议案》，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。董事会经过审慎研究和讨论后认为，截至《提请函》发出之日，肖四清作为单独持有公司 10%以上股份的股东，有权根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定向董事会提请召开临时股东大会，其提请审议的议案内容合法合规，属于股东大会职权范围。
同时，根据公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟增加2名非独立董事。单独持有公司 3%以上股份的股东陈进先生、刘智辉先生分别提名陈智也先生、刘智辉先生为第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司于2019年10月31日召开了第四届董事会2019年第十二次临时会议，审议调整董事会成员人数暨修订《公司章程》事宜，全体参会董事认为上述被提名的 3 名非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，因此一致同意公司2019年第五次临时股东大会审议选举上述3名非独立董事候选人为第四届董事会非独立董事。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
公司于2019年11月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》，审议《关于调整董事会成员人数暨修订 <公司章程 >的议案》，并拟采用累积投票方式选举非独立董事 3名，其中，《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》的表决通过是《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》表决结果生效的前提。
2019年11月6日，公司董事会收到公司股东肖四清先生（单独持有公司3%以上股份）提交的《关于增加公司2019年第五次临时股东大会议案的函》，提请将《关于选举罗博先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
公司于2019年11月8日召开了第四届董事会2019年第十三次临时会议，全体参会董事认为，肖四清先生作为单独持有公司 3%以上股份的股东，有权根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，其提请审议的议案内容合法合规，属于股东大会职权范围，且被提名的非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，因此同意公司2019年第五次临时股东大会审议选举罗博先生为第四届董事会非独立董事，股东大会将以差额选举和累积投票方式对选举第四届董事会非独立董事的议案进行表决。公司独立董事也发表了同意的独立意见。
2019年11月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于增加公司2019年第五次临时股东大会临时提案暨召开公司2019年第五次临时股东大会补充通知公告》，对增加临时提案事项进行补充通知，本次股东大会将以差额选举和累积投票方式在4名非独立董事候选人选举非独立董事3名，同时根据提案设置情况对提案编码等内容进行更正，除上述内容外，公司于2019年11月1日披露的《关于召开公司2019年第五临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。
2019年11月18日下午14:50，公司2019年第五次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合方式正式召开，出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）通过现场书面表决、网络投票表决的方式对提交本次股东大会审议的三项提案进行了表决，其中提案 1《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》，经合并统计现场及网络投票结果，总表决结果为：同意 123,875,848 股，占出席会议有效表决权股份总数的 43.4151%；反对 161,411,646 股，占出席会议有效表决权股份总数的 56.5704%；弃权 41,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0144%。根据《上市公司股东大会规则》的相关规定，提案1为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，据此，提案1经出席本次股东大会的股东有效表决未通过。其中，现场会议投票结果中，反对票数为161,369,346股，占合并统计反对票数的99.97%，由股东无锡中住集团有限公司、孙伯荣先生、陈进先生、刘智辉先生、南京安盟股权投资企业（有限合伙）和李前进先生投出。由于提案1《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》的表决通过系提案 3 表决结果生效的前提，因议案1经出席本次股东大会的股东有效表决未通过，提案3表决结果未生效，非独立董事候选人刘智辉先生、陈智也先生、肖四清先生、罗博先生未当选。
出席本次股东大会的上海市广发律师事务所陈晓敏律师、王雅清律师进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：“公司2019年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。”
经与出席现场会议的股东沟通，获悉提案1被否决的主要原因为，现阶段，公司主要股东之间对董事会席位数和非独立董事候选人人选存在一定的分歧，但从公司长期发展战略角度考虑，主要股东间并不存在本质矛盾。公司主要股东间对公司经营与治理的基本方向始终一致，即依托公司在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，通过外延式发展促进公司战略升级，形成产业互联网IT服务与跨境电商双主业驱动的发展模式。
问：2.你公司前期以发行股份及支付现金方式购买了深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）99.9991%的股权，肖四清因此成为你公司第二大股东。有棵树的交易对方承诺其2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.3亿元、4.1亿元。请结合问题1的回复，说明你公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员与有棵树主要股东及其经营团队是否存在矛盾，你公司能否对有棵树实施有效控制和整合。如存在矛盾，请说明有棵树的业绩承诺是否存在无法实现的风险，你公司对其整合能否达到重组时的预期。
答复：2018年12月19日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。首先，根据天泽信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天泽信息、补偿义务人、孙伯荣、陈进签署的《盈利补偿协议》以及重组报告书，肖四清先生等14位交易对方作为业绩承诺的补偿义务人，承诺“经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币26,000万元、33,000万元、41,000万元”，“若根据目标公司2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润按照本协议第4.1条公式计算，在2018年度、2019年度、2020年度的任一年度乙方需对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数未能完成的部分”。重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》中并未对上市公司董事会做出约定，本次议案被否决系因主要股东之间对董事会席位数和非独立董事候选人人选存在一定的分歧，与业绩承诺的完成没有必然联系。
其次，关于重组后的控制与整合，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及重组报告书，“标的公司于重组后组建的董事会由3名董事组成，全部由上市公司委派；标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。天泽信息将委派上述董事、监事参与监督、管理标的公司发展战略、经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项的制定和决策”，上市公司已完成对有棵树董事及监事的委派，有棵树于2019年3月25日完成董事、监事的工商变更备案手续。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定及重组报告书，为保证有棵树在交易后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持有棵树管理层现有团队基本稳定，给予管理层充分发展空间，对有棵树授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为有棵树的业务维护和拓展提供充分的支持。因此，公司在对有棵树进行必要的管控的同时，也保持了有棵树经营管理团队的稳定性和独立性，使其在运营管理、技术开发、销售管理依旧保持独立自主的空间。
因此，公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员与有棵树主要股东及其经营团队不存在实质矛盾或利益冲突。公司2019年第五次临时股东大会提案1的被否决，与业绩承诺完成情况没有必然联系。
有棵树重组完成后，公司持有有棵树 99.9991%股权，有棵树成为上市公司的控股子公司，公司陆续从经营管理、业务融合、企业文化等多方面与有棵树进行着积极融合，但要实现两个公司有效的整合、发挥良好的协同作用需要一定时间的适应和配合，存在一定的整合风险。公司将继续坚定实施以下管理控制措施：一、继续保持子公司高级管理团队和核心人员的稳定，全面保障企业经营管理和业务发展的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理依旧保持自主独立的空间；二、督促委派的董事、监事切实参与监督、管理子公司。参与发展战略、经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项的制定和决策，协助子公司进一步优化企业的经营管理体系、内部控制体系；三、加强上市公司与子公司在决策机制、管理制度、内控体系和风险管理能力的协调统一，有效利用好上市公司良好的平台效应，广纳贤才，提升公司及子公司的经营管理实力和风险控制能力；四、加强与子公司之间的企业文化融合，通过不断组织子公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，促进公司及子公司间管理层和核心技术人员更好地了解、认同天泽信息的企业文化，深入融入上市公司体系，实现共赢。
问：3. 2019年10月1日董事赵竞成辞职以来，你公司仅有6名董事，低于章程中规定的董事会人数。请说明后续补选董事的安排。
答复：随着公司业务领域的逐步拓展、经营规模的不断扩大，通过收购、新设等方式下辖的子公司不断增多，目前公司已发展形成拥有多家国内外子公司的产业集团构架体系，呈现出显著的集团化特征。在集团化的运作体系下，公司股东之间、公司股东与公司管理层之间、母公司与子公司之间、及子公司与子公司之间不可避免的会出现一定程度的意见分歧。公司将始终秉承对公司股东特别是中小股东负责的底线，有效化解可能出现的各种分歧与冲突，努力保持上市公司的经营、治理稳定，不断提高上市公司的整体运营效能，精心维护股东特别是中小股东的合法权益。
针对赵竟成先生的辞职造成的董事会缺额，公司董事会办公室已于2019年11月22日（上周五）向股东陈进先生、肖四清先生、刘智辉先生等持有公司3%以上股份的股东发出关于提请提名公司第四届董事会非独立董事候选人的征选通知，待有意向股东提名非独立董事候选人完毕后，公司将及时召集董事会会议审议非独立董事候选人的任职资格、提名程序等有关内容，并尽快召集股东大会补充选举1名非独立董事。公司将不断完善法人治理结构，充分发挥公司董事会的作用，合法有效行使股东赋予的职权。
备查文件
1、《关于对深圳证券交易所问询函的答复》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十五日
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