证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-068
德艺文化创意集团股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年11月25日审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序
1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。
7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表
同意的独立意见。
8、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
2019年11月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本
147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增
后公司股本增加至220,599,000股。调整后的首次授予部分回购数量
Q=6×(1+0.5) =9万股。具体内容详见公司2019年11月25日披露于巨
潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《德艺文化创意集团股
份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格和回购数量的公告》（公告编号：2019-069）。
因此本次拟回购注销的限制性股票数量共9万股，占公司目前总股本的0.040798%。
（三）回购价格
2019年11月25日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本
147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增
后公司股本增加至220,599,000股。调整后的首次授予部分回购价格
P=(4.95-0.2) /(1+0.5) ≈3.17元/股。具体内容详见公司2019年11
月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《德艺
文化创意集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2019-069）。
因此本次限制性股票回购价格为授予价格（即3.17元/股）加上银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为28.9755万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由220,599,000股减少为220,509,000股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 股份数量 增加 减少
（股） 比例% （股） （股） 数量（股） 比例%
一、限售流通 142,741,125 64.71 0 90,000 142,651,125 64.69
股
其中：股权激 4,599,000 2.08 0 90,000 4,509,000 2.04
励限售股
二、无限售流 77,857,875 35.29 0 0 77,857,875 35.31
通股
三、股份总数 220,599,000 100.00 0 90,000 220,509,000 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司2018限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因离职已不符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。同意公司对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）独立董事意见
独立董事发表了独立意见，认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。综上所述，我们一致同意公司办理上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销相关事宜。
（三）法律意见书结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所认为，公司实施本次回购注销事宜已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理回购注销股份、减资等相关手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，德艺文创本次回购注销相关事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告；
5、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项的法律意见书
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019年11月25日
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