德艺文化创意集团股份有限公司 独立董事意见
德艺文化创意集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现就公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，102名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
二、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合中国
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证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激
励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司办理上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销相关事宜。
三、关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会本次对首次授予的限制性股票回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格和回购数量的调整。
专此独立意见！
德艺文化创意集团股份有限公司 独立董事意见
（此页系《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）
独立董事：
签字： 签字：
姓名：陈 玲 姓名：骆念蓓
签字：
姓名：林 兢
签署日期：2019 年 11 月 25 日
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