证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-029
柳州两面针股份有限公司
收到《上海证券交易所关于公司重大资产出售暨
关联交易报告书草案的信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月15 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产出售暨关联交易的相关议案，并于2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。
公司于2019年11月22日收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3008号），现将问询函内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书草案（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、交易背景
1、草案披露，公司拟将其持有的房开公司80%的股权、纸品公司84.62%的股权以及对房开公司、纸品公司、纸业公司的债权转让给控股股东产投集团。其中，纸品公司连续亏损且净资产为负，未来扭亏无望，收益及风险难以可靠预计；房开公司的房产开发项目均处于或临近项目预售期。请公司补充披露：（1）在纸品公司净资产为负的情况下，产投集团收购超额亏损资产的主要考虑，是否就纸业公司存在明确的后续相关安排；（2）结合开发项目的前期投入、周边可比项目交易定价、实际预售情况等，说明公司此时出售房开公司的主要考虑，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。
2、草案披露，本次交易完成后公司将不再从事纸业和房地产业务，专注发展日化、医药等业务。请公司结合最近一期定期报告，按业务类型及细分产品，补充披露交易完成后上市公司业务情况，包括盈利模式、相关的营业收入、营业成本、毛利率、主要客户和供应商、研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
二、交易方案
3、草案披露，本次交易对价11.74 亿元，其中股权部分交易作价为0元，对应评估值合计为-4094.83 万元。请公司补充披露：（1）交易作价的协商依据及公允性；（2）本次资产出售的会计处理及依据，交易作价和评估值的差额的会计处理，并列示对公司2019 年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响；（3）结合交易定价及支付安排等情况，说明相关会计确认的时点，是否符合会计准则规定；（4）公司前三季度微利，请公司说明本次交易是否存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。请财务顾问及会计师发表意见。
4、草案披露，本次交易标的包括公司对房开公司、纸品公司及纸业公司的债权11.74 亿元。请公司补充披露：（1）上述11.74亿元债权的明细情况，包括但不限于交易性质、金额、利率、期限、起始日、约定还款日、是否逾期，以及履行的决策和披露程序等情况；（2）除上述债权外，目前上市公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。如有，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问发表意见。
5、草案披露，首期支付款项不低于交易总价的50%，即不低于5.87亿元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24 个月内支付完
毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。交易对手方产投集团近两年
亏损，资产负债率较高。请公司补充披露：（1）产投集团支付本次
款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资
金，补充披露具体融资计划；（2）剩余款项在24 个月内支付完毕是
否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构
成对上市公司的资金占用；（3）结合产投集团的经营财务状况、资
金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履
约保障措施；（4）剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的
资产转让损益是否满足会计确认条件。请财务顾问、会计师及律师发
表意见。
6.草案披露，本次交易采用资产基础法评估。纸品公司84.62%
股权对应净资产-84.12 万元，评估值为-2.45 亿元，减值率为
29,068.06%；房开公司80%股权对应净资产1.09 亿元，评估值2.04亿
元，增值率87.81%。请公司补充披露：（1）未选择两种以上方法对
标的资产进行评估的原因及其合理性，是否符合重组办法和评估准则
的相关要求；（2）采用资产基础法的主要考虑，纸品公司评估值显
著低于净资产的原因和合理性，并结合可比交易情况说明评估结论的
可靠性。请财务顾问及评估师发表意见。
7、草案披露，本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。请公司补充披露标的资产在评估基准日后的财务情况，结合上述情况说明相关约定的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
三、其他
8．草案披露，纸业公司2019 年1 月1 日发生借款3.59 亿元，占其借款总额的52.03%。请公司补充披露：（1）该笔借款的具体情况，包括但不限于借款方、借款期限、资金到账日、约定还款日、借款用途、目前资金使用情况等；（2）结合纸业公司经营情况，说明其大额借款的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
9、草案披露，本次交易完成后将新增关联交易风险。请公司补充披露：（1）因本次交易而新增关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易类别、关联方名称、预计额度等；（2）保障关联交易定价公允的制度和具体措施。请财务顾问发表意见。
10、草案披露，房开公司80%股权对应净资产1.09 亿元，评估值2.04 亿元，交易对价为0元。请公司补充披露房开公司转让价格低于净资产是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
11、草案中有多处表述不准确之处。如纸业公司“负债账面价值为108,119.24 万元，估值价值为107,917.88 万元，估值价值与账面价值相比增值201.35 万元，增值率0.19%”。请自查草案中是否存在其他表述不准确之处，并予以更正。
请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
根据上述函件要求，公司正组织有关机构积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2019年11月23日
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