关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
法律意见
北京大成(昆明)律师事务所
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北京大成（昆明）律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年11月22日下午15:20在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、刘艳律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见作为公司2019年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
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本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行了审
查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2019年11月6日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。2019年11月16日，公司公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。通知公司定于2019年11月22日下午15:20在丽江和府洲际度假酒店会议室召开2019年第一次临时股东大会现场会议，同时通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年11月21日下午15：00至2019年11月22日下午15：00。
公司公告的通知及提示性公告载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可委托代理人出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了公司股东可选择现场投票和网络或其他表决方式中的一种进行投票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果
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为准。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于2019年11月22日下午15:20在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔15日以上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席情况：
（1）股东出席的情况：
通过现场和网络投票的股东19人，代表股份248,606,171股，占上市公司总股份的45.2430％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份247,275,135股，占上市公司总股份的45.0008％。
通过网络投票的股东15人，代表股份1,331,036股，占上市公司总股份的0.2422％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份1,331,036股，占上市公司总股份的0.2422％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东15人，代表股份1,331,036股，占上市公
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司总股份的0.2422％。
鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符。
会议通知中的提案是：
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》（此议案采用累积投票制，即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。）对以下非独立董事人选进行投票选举：
3.1选举和献中先生为第七届董事会非独立董事；
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3.2选举张松山先生为第七届董事会非独立董事；
3.3选举张海安先生为第七届董事会非独立董事；
3.4选举彭云辉女士为第七届董事会非独立董事；
3.5选举张郁女士为第七届董事会非独立董事；
3.6选举吴灿英女士为第七届董事会非独立董事；
3.7选举刘晓华先生为第七届董事会非独立董事；
4、《关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》（此议案采用累积投票制，即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。）对以下独立董事人选进行投票选举：
4.1选举焦炳华女士为第七届董事会独立董事；
4.2选举陈红女士为第七届董事会独立董事；
4.3选举龙云刚先生为第七届董事会独立董事；
4.4选举盘莉红女士为第七届董事会独立董事；
5、《关于公司监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》（此议案采用累积投票制，即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非非职工代表监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。）对以下非职工代表监事人选进行投票选举：
5.1选举王政军先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
5.2选举刘昱先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
5.3选举李映红先生为公司第七届监事会非职工代表监事。
本次股东大会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。
经本所律师见证，股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案
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逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进
行计票、监票，股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。
鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
总表决结果：同意247,543,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.5725％；反对315,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.1268％；弃权747,400股（其中，因未投票默认弃权747,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.3006％。
2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
总表决结果：同意247,543,481股，占出席会议所有股东所持股份的99.5725％；反对315,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.1268％；弃权747,400股（其中，因未投票默认弃权747,400股），
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占出席会议所有股东所持股份的0.3006％。
3、《关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》的表决结果为：
3.1选举和献中先生为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意248,229,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.85％；其中，中小股东表决结果：同意953,905股，占出席会议中小股东所持股份的71.67％。
和献中先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.2选举张松山先生为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意247,421,361股，占出席会议所有股东所持股份的99.52％；其中，中小股东表决结果：同意146,226股，占出席会议中小股东所持股份的10.99％。
张松山先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.3选举张海安先生为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意247,337,468股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意62,333股，占出席会议中小股东所持股份的4.68％。
张海安先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.4选举彭云辉女士为第七届董事会非独立董事；
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总表决结果：
同意247,335,068股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意59,933股，占出席会议中小股东所持股份的4.50％。
彭云辉女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.5选举张郁女士为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意247,335,068股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意59,933股，占出席会议中小股东所持股份的4.50％。
张郁女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.6选举吴灿英女士为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意247,335,068股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意59,933股，占出席会议中小股东所持股份的4.50％。
吴灿英女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
3.7选举刘晓华先生为第七届董事会非独立董事；
总表决结果：
同意247,335,068股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意59,933股，占出席会议中小股东所持股份的4.50％。
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刘晓华先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
4、《关于公司董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》的表决结果为：
4.1选举焦炳华女士为第七届董事会独立董事；
总表决结果：
同意247,346,267股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意71,132股，占出席会议中小股东所持股份的5.34％。
焦炳华女士当选为公司第七届董事会独立董事。
4.2选举陈红女士为第七届董事会独立董事；
总表决结果：
同意247,346,267股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意71,132股，占出席会议中小股东所持股份的5.34％。
陈红女士当选为公司第七届董事会独立董事。
4.3选举龙云刚先生为第七届董事会独立董事；
总表决结果：
同意247,346,267股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意71,132股，占出席会议中小股东所持股份的5.34％。
龙云刚先生当选为公司第七届董事会独立董事。
4.4选举盘莉红女士为第七届董事会独立董事；
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总表决结果：
同意247,351,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.50％；其中，中小股东表决结果：同意76,632股，占出席会议中小股东所持股份的5.76％。
盘莉红女士当选为公司第七届董事会独立董事。
5、《关于公司监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》的表决结果为：
5.1选举王政军先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
总表决结果：
同意:247,346,267股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意71,132股，占出席会议中小股东所
持股份的5.34％。
王政军先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
5.2选举刘昱先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
总表决结果：
同意:247,346,267股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意71,132股，占出席会议中小股东所
持股份的5.34％。
刘昱先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
5.3选举李映红先生为公司第七届监事会非职工代表监事；
总表决结果：
同意247,734,897股，占出席会议所有股东所持股份的99.49％；其中，中小股东表决结果：同意459,762股，占出席会议中小股东所持股份的34.54％。
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李映红先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
本次股东大会所审议的提案均获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅
游股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
黄 松
负责人：马巍
刘 艳
2019年11月22日
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