证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2019-67
独立董事对杭州汽轮机股份有限公司
七届三十九次董事会审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们以通讯结合现场表决的方式出席公司于2019年11月22日召开的七届三十九次董事会，对有关会议资料进行审核，基于客观、独立判断立场，按照规定对下列事项发表了独立意见：
一、对公司第八届董事会董事、独立董事候选人事项的独立意见
经审阅公司第八届董事会董事候选人的履历等有关资料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未被列为失信被执行人；任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定。我们认为，第八届董事会候选人人选的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，独立董事候选人任职资格合法。
本次公司提名第八届董事会董事的程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，审议程序合法有效。我们一致同意公司第八届董事会候选人人选并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、对公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的独立意见
公司于2019年11月22日召开了董事会薪酬与考核委员会，对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了审议和修改。《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2019年修订）是根据相关法律法规及《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际经营情况而制定的，同时也体现了国资监管部门对国有企业保值增值的业绩考核要求以及对薪酬水平总体平衡的要求。办法对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。该薪酬管理制度兼顾多方利益诉求、具有可操作性，体现了对高管人员的激励与约束作用，使企业能获得长期持续稳定的发展。
该制度修订的程序符合《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，审议程序合法有效。我们一致同意将《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2019年修订）提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、对独立董事津贴方案的独立意见
随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量随之增加，独立董事在公司治理和经营管理工作中所承担着重要职责。公司第八届独立董事津贴的方案，有利于独立董事充分发挥独立董事的专业特长和优势，进一步提升公司科学决策、合规经营的水平。公司审议决策程序合法有效，我们同意公司独立董事津贴的方案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
四、对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分境内上市外资股（B股）股份，用于实施股权激励或员工持股计划。经认真研究，现对本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项发表以下意见：
1、本次回购股份方案符合《上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，董事会会议表决
程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，维护公司上市地位，促进公司长期稳定健康发展。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于16000万港币（含），不超过32000万元港币（含），资金来源为自有资金，回购股份价格不超过9.5港币/股（含）。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事：张小燕 马力宏 陈丹红 顾新建
二〇一九年十一月二十二日
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