证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-172
京蓝科技股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于2019年11月22日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》，同意豁免控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、实际控制人郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺，监事会及独立董事发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”），本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东杨树蓝天、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）须回避表决。具体情况如下：
一、申请豁免的承诺内容
（一）2017 年度公司完成了以发行股份及支付现金购买京蓝北方园林（天津）有限公司90.1098%股权并募集配套资金的重大资产重组项目。本次重组中，公司于2017年5月16日发布了《公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170515号）之反馈意见答复》等相关文件，于2017年7月25 日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。实际控制人郭绍增、控股股东杨树蓝天均于2017年5月15日自愿作出了《关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函》。
1、郭绍增承诺内容
本人郭绍增作为京蓝科技的实际控制人，现就以下事项自愿地作出确认、说明及承诺如下：
（1）本人承诺，自本次重组完成之日起未来60个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划；自本次重组完成之日起未来60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致京蓝科技主营业务调整外，无其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（2）除杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）及其下属投资企业之外，自本次重组完成之日起，京蓝科技不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前京蓝科技主营业务相关资产的计划。
（3）截至本函签署日，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）与京蓝科技其他股东之间就其持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。
（4）截至本函签署日，除通过本人控制的企业北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司及张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）持有京蓝科技股份外，本人不存在通过委托表决权等其他方式控制京蓝科技股份的情形。
本次郭绍增先生申请豁免本承诺第（1）款中的“自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划。”承诺内容；对第（1）款中的其他承诺内容仍需继续履行。对于本承诺第（2）、（3）、（4）款承诺内容，郭绍增先生均已履行完毕。
2、控股股东杨树蓝天承诺内容
杨树蓝天作为京蓝科技的股东，现就以下事项自愿地作出确认、说明及承诺如下：
（1）本企业承诺，自本次重组完成之日起未来60个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划；自本次重组完成之日起未来60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致京蓝科技主营业务调整外，无其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（2）除杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）及其下属投资企业之外，自本次重组完成之日起，京蓝科技不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前京蓝科技主营业务相关资产的计划。
（3）截至本函签署日，本企业、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）与京蓝科技其他股东之间就持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。
（4）在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制京蓝科技的股份比例较本次交易前上升，本企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。若本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。京蓝控股有限公司在本次交易前持有的京蓝科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次杨树蓝天申请豁免本承诺第（1）款中的“自本次重组完成之日起未来60个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划。”承诺内容；对第（1）款中的其他承诺内容仍需继续履行。对于本承诺第（2）、（3）、（4）款承诺内容，杨树蓝天均已履行完毕。
（二）京蓝科技于2018年度启动了发行股份购买中科鼎实56.7152%股权同时募集配套资金项目（以下简称“本次交易”），现已完成发行股份购买资产部分，募集配套资金事项还在推进中。2019年1月16日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次交易中，郭绍增先生于2018年9月21日自愿做出了《关于不存在变更实际控制权安排的承诺函》，内容如下：
“本人作为京蓝科技的实际控制人，现就以下事项作出确认、承诺如下：
1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制权的计划或相关安排；
2、自本次交易完成之日起60个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排。
特此承诺。”
本次郭绍增先生申请豁免本承诺第2款中的全部承诺内容；对于本承诺第1款承诺内容，郭绍增先生已履行完毕。
二、本次申请豁免的依据、原因与背景
（一）申请豁免的依据
本次申请豁免的承诺均为承诺人杨树蓝天、郭绍增先生自愿做出的承诺，非法定承诺，不属于现行规则下明确不可变更的承诺，且不属于承诺人已明确不可变更或撤销的承诺，如该承诺继续履行将不利于维护公司权益，申请豁免符合监管指引第4号的相关规定。
（二）申请豁免的原因与背景
郭绍增先生实际控制的杨树蓝天、京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）等关联企业因融资需求，将所持公司股份进行了大比例质押，为缓解债务压力，降低股票平仓风险，维护公司股价稳定，郭绍增先生拟为公司引入战略投资者。基于此，杨树蓝天、京蓝控股于2019年11月18日与绵阳市投资控股（集团）有限公司（以下简称“乙方”）共同签署了《战略投资框架协议》。京蓝控股、杨树蓝天拟以协议转让方式向绵阳投资转让其持有的公司全部股份，转让后公司控股股东及实际控制人将发生变更。
为顺利推进本次股权转让事项，杨树蓝天及郭绍增先生申请豁免履行不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺。本次承诺的豁免符合公司实际发展需要，有利于维护公司全体股东的利益。
三、本次豁免承诺对于公司的影响
本次豁免承诺有利于推动公司引入战略投资者事项的顺利进行，公司引入国有资本股东，有助于优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力。未来国有股东将充分利用其自身政府资源、行业资源和影响力的优势在项目资源、融资成本等方面为公司提供更多的支持和便利，有助于改善公司的财务状况，提升盈利能力，进一步加强公司的综合竞争力，有利于实现公司的战略目标和长远发展，为股东创造更多利益。
四、审批决策情况
1、杨树蓝天、郭绍增先生申请豁免履行部分承诺事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司2019年第八次临时股东大会的批准。
2、监事会意见：经认真审阅本次控股股东杨树蓝天及实际控制人郭绍增先生申请豁免履行部分承诺的相关材料，我们认为：本次豁免公司控股股东及实际控制人履行的部分承诺均不属于法定承诺，且不属于现行规则下明确不可变更的承诺。本次豁免符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，同意本次豁免承诺事项，并将相关议案提交股东大会审议。
3、独立董事意见：承诺人当前的实际情况较出具承诺时发生了较大变化，继续履行承诺将不利于维护上市公司利益。本次豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和未来发展需要,有利于维护上市公司及中小股东的利益。综上，我们同意本次豁免控股股东及实际控制人履行部分承诺事项，同意该事项提交股东大会审议。
五、风险提示
本次豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项尚需提交公司股东大会审议，是否能够获得股东大会的批准尚存在一定的不确定性。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十三日
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