上海姚记科技股份有限公司四届三十七次董事会文件 独立董事意见
上海姚记科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第三十七次会议审议的《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
1、本次交易对方为上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜，并提交股东大会审议。特此说明！
上海姚记科技股份有限公司四届三十七次董事会文件 独立董事意见
上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：
潘斌 殷建军 阮永平
2019年11月22日
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