证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2019-104
鸿利智汇集团股份有限公司
关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和
解方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的议案》。具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
因公司控股子公司丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）股东丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）（以下简称“泽博合伙”）、郭志强未能完成《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）项下2018年度的业绩承诺，且未按照与公司签订的《股权转让协议》履行回购义务，2019年7月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款人民币31,140.74万元，支付违约金（以人民币29,641.70万元为基数，自2019年6月24日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮10%计算至付清之日止），至2019年7月5日止为人民币51.38万元等。2019年7月15日，公司收到法院出具的《受理案件通知书》【编号：（2019）粤01民初778号】，2019年7月25日，公司收到上述案件财产保全的《民事裁定书》。上述案件已于2019年10月22日开庭审理，尚未判决。
具体内容详见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告》。
二、本次签订和解协议的情况
经过多次协商，公司于2019年11月22日与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和解协议》，具体内容如下：
（一）协议主体：
甲方：鸿利智汇集团股份有限公司
乙方：丹阳市泽博汽车零部件厂（有限合伙）、郭志强、邹明爱、郭武俊、郭志明
（二）协议主要内容：
1、甲方提出了谊善车灯的股权回购要求，乙方同意回购。考虑到乙方的还款能力和最大程度保障甲方利益的诉求，各方同意乙方以人民币 21,000 万元价格（该价格的前提是根据原股权转让协议约定公司未付泽博合伙、郭志强的35,056,988.21元股权转让款及未退泽博合伙、郭志强的5000万元保证金公司无需再支付和退还给泽博合伙、郭志强）回购公司持有的谊善车灯56%股权，该部分回购股权交易对方内部一致同意登记在郭志强名下。
2、乙方应当支付给甲方的人民币2,1000万元股权回购款采取如下方式支付：
第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的56%股权）作价人民币 17,000 万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金17,000万元，郭志强继续持有谊善车灯15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给郭武俊持有。
第二期：乙方在本协议生效后48个月内连带偿还剩余的人民币4,000万元股权回购款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后12个月内偿还第一笔500万元；协议生效后24个月内偿还第二笔800万元；协议生效后36个月内偿还第三笔1200万元；协议生效后48个月内偿还剩余的1500万元。乙方可以通过持有的谊善车灯15%的股权分红以及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿还剩余的股权回购款。
3、鉴于乙方回购甲方持有的谊善车灯56%股权后，需将谊善车灯85%的股权抵偿给甲方，所以甲乙双方一致同意甲方无需将56%的股权通过办理工商变更登记的方式过户给乙方，剩余抵债的谊善车灯29%股权乙方同意在本协议生效后10 日内办妥将股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，郭志强名下的 15%股权过户至郭武俊名下。
4、谊善车灯的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员由甲方委派或者聘请。如果甲方和谊善车灯需要，郭志强应协助产品质量达标稳定、现有主要主机厂客户不丢失、现有车灯项目稳步推进、现有供应商按订单及时供货、现有主要技术管理骨干人员不流失。
5、对甲方收购谊善车灯 56%股权之前谊善车灯对外签订了担保合同，并因此承担担保责任导致谊善车灯人民币59,788,400元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场件货款以及从谊善车灯所借款项，应在协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务并承担相应的法律责任。
6、乙方同意就谊善车灯所担保的丹阳市国亨塑业有限公司、丹阳市德全汽车饰件有限公司所欠江苏丹阳农村商业银行股份有限公司新桥支行的借款本息事宜由乙方负责和银行沟通，并要求农商行在本协议生效之日起十日内解除谊善车灯的担保。乙方同意就谊善车灯所担保的江苏常诚汽车部件有限公司所欠兴业银行股份有限公司镇江分行借款本息及江苏迅驰汽车部件有限公司（现名满瑞塑业江苏有限公司）所欠招商银行股份有限公司南京分行的借款本息事宜由乙方负责和银行沟通并解除谊善车灯的担保，如因此导致谊善车灯承担担保责任的，乙方向谊善车灯承担连带清偿责任。
7、在股权回购款付清以前，乙方在谊善车灯应得分红款和业务提成应优先用于支付股权回购款。
8、在股权回购款付清以前，乙方将其持有的谊善车灯全部股权质押给甲方，并按照甲方的要求办理股权质押登记手续。
9、乙方将其持有的谊善车灯全部股权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销的委托给甲方。
10、乙方有权将其持有的谊善车灯15%股权作价抵偿给甲方，当谊善车灯经审计后的净利润达到5000万元以上时，甲方承诺可以按照市场合理的价格向乙方收购其持有的谊善车灯股权，谊善车灯整体估值不超过上一年度扣非后净利润的10倍。具体条款届时双方另行协商并经甲方内部审议程序通过后确定。
11、股权回购款付清之前及乙方持有谊善车灯股权期间或是在谊善车灯任职期间，乙方（含郭武俊的配偶）不得以直接或者间接的方式从事和谊善车灯相同或者类似的业务或是产业链上下游业务，甲方书面同意的除外。如有违反，乙方需赔偿谊善车灯损失（以乙方经营所得或者对谊善车灯造成的利润损失金额的2倍为标准）。
12、鉴于谊善车灯目前的资产财务状况，各方一致同意对谊善车灯实施债转股重整或者债务延期和解，同时积极利用现有设备资产，申请流动资金贷款，维持公司正常生产经营，乙方需积极配合并签署有关文件。
13、如果谊善车灯在本协议签订以后被人民法院裁定受理破产清算或者不按本协议约定履行义务，自裁定受理破产清算之日起或者违约之日起，对剩余未付股权回购款，由乙方继续承担连带清偿义务。
14、如乙方（含乙方中的一方或几方）迟延履行本协议约定的付款义务或其他义务，每迟延一日，乙方按照未付款项金额的万分之五的标准支付违约金给甲方。
15、本协议经乙方签章，并经甲方内部审议程序及甲方盖章后生效，双方均同意交由广州市中级人民法院审查确认后出具民事调解书，如果广州市中级人民法院出具的民事调解书没有涉及的内容，以本协议的约定为准，同时就民事调解书未涉及内容发生争议的，应该提交甲方所在地人民法院管辖。
三、关于本次和解方案及谊善车灯相关情况的说明
此前由于以郭志强为主的管理团队经营管理不善，谊善车灯经营陷入困境，资金流断裂，难以偿还银行借款及供应商欠款。
为使谊善车灯脱离困境，公司与谊善车灯主要供应商初步达成了债转股的债务重组意向，并拟在与郭志强等签订和解协议后引入新的经营管理团队接管谊善车灯的运营管理工作，力争尽快恢复谊善车灯的正常生产运营。
四、本次和解对公司的影响
本次与泽博合伙、郭志强等被告达成和解协议，是为了更好地保障上市公司及其股东特别是中小股东的利益，有利于尽快恢复谊善车灯的正常生产经营。本次和解后，谊善车灯的法定代表人、董事、监事、高级管理人员由公司委派或者聘请，公司将进一步完善谊善车灯法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范风险。
五、其他说明
公司将密切关注和高度重视该案件进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议。
（二）《和解协议》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
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