庞大汽贸集团股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）虽然账面资产大于负债，但以资产评估结果来看，其实际已严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境。如果庞大集团进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救庞大集团，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对庞大集团出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的庞大集团股东组成。上述股东在2019年12月2日出资人组会议股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
以庞大集团现有总股本653,847.84万股为基数，按每10股转增5.641598股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约368,874.67万股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后庞大集团总股本将由653,847.84万股增至1,022,722.50万股。上述转增股票不向原股东分配，其中，70,000万股由重整投资人及其引进的财务投资人受让，并提供70,000万元用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金，剩余约298,874.67万股用于根据重整计划的规定清偿债务。
为保障庞大集团恢复持续盈利能力，各方共同维护庞大集团的未来发展，重整投资人自受让转增股票之日起三年内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票；其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起六个月内不得转让其所持有的庞大集团股票。
（二）控股股东及其关联自然人无偿让渡股票
作为上市公司的控股股东及实际控制人，应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持庞大集团重整。为此，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的210,624.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，受让条件包括：
1.重整投资人承诺，按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力；
2.重整投资人承诺，庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到 35 亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足；
3.为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。
四、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，庞大集团出资人所持有的公司股票绝对数量，不会因本次重整而减少。在重整完成后，庞大集团的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的庞大集团股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广
大出资人的合法权益。
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