股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-079
北京华联商厦股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 交易标的：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）23.28%的有限合伙
份额、安徽华联购物广场有限公司1%股权。? 交易总金额：21,168.67万元人民币
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍
? 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准
? 本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过
一、交易概述
（一）交易基本情况
为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，近日公司与北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）签订了《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟使用20,379.27万元自有资金收购中商华通持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天嘉信”）23.28%的有限合伙份额（对应劣后级合伙份额24,300万元）。公司目前已持有恒天嘉信1亿元劣后级有限合伙份额。交易完成后，公司将作为恒天嘉信劣后级有限合伙人，持有32.85%有限合伙份额（对应劣后级合伙份额34,300万元）。目前恒天嘉信持有银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）99%股权。
同时，公司与中商华通签署《股权转让协议》，拟使用789.40万元自有资金收购中商华通持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）1%股权。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（三）审议程序
公司于2019年11月22日召开了第七届董事会第三十次会议，会议审议了《关于收购资产的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。本公司独立董事已就上述交易事项发表了同意意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）中商华通的基本情况
名称： 北京中商华通科贸有限公司
类型： 其他有限责任公司
注册地： 北京市西城区广安门外大街180号新纪元大厦二层
法定代表人： 庄柏峰
注册资本： 26000万元人民币
成立日期： 2001-04-27统一社会信用代码： 91110000726341269J
技术开发及转让、技术咨询及服务(中介除外),电脑
图文设计制作、承办展览展示,组织文化艺术交流活
经营范围： 动(演出除外);销售计算机及外围设备、建筑材料、
装饰材料、五金交电、金属材料、化工产品、服装、
鞋帽、针纺织品、日用品、珠宝首饰、文化用品、机
械电器设备、化妆品、劳保用品、通讯器材。
实际控制人： 安理明
主要股东：洋浦添艺电子有限公司持有中商华通80.77%的股权。安理明为中商华通实际控制人。
截至2019年9月30日，中商华通持有公司82,378,452股股份，占公司总股本的3.01%，为公司前十大股东。截至本公告披露日，除前述外，中商华通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系，亦不存在公司对中商华通利益倾斜的关系。
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）恒天嘉信基本情况
企业名称：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：恒天嘉盛(宁夏)投资管理有限公司
主要经营场所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室
经营范围：项目投资及咨询；股权投资管理
成立时间：2016年2月1日
营业期限：20年
恒天嘉信不是失信被执行人。
（二）股权结构
恒天嘉信的认缴出资总额为10.44亿元，其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元，占有限合伙总份额的0.10%；银河金汇作为优先级有限合伙人，认缴出资额为7亿元，占有限合伙总份额的67.05%；中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.43亿元，占有限合伙总份额的23.28%。华联股份作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为1亿元，占有限合伙总份额的9.58%。
（三）历史沿革
恒天嘉信于2016年2月设立，设立时认缴出资总额为10万元。恒天嘉信普通合伙人为恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司，有限合伙人为孙庆锋。
2017年4月，公司与恒天嘉盛、银河金汇、中商华通共同对外投资恒天嘉信。恒天嘉信的认缴出资总额为10.21亿元，其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元；银河金汇作为优先级有限合伙人，认缴出资额为7亿元；中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.2亿元；公司作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为1亿元。
2018年1月，中商华通以货币资金2300万元增资恒天嘉信，增资完成后，中商华通作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人，认缴出资额为2.43亿元。
（四）主要资产及财务指标
恒天嘉信直接持有银川华联80.92%的股权、安徽华联99%的股权，账面价值为10.24亿元。
恒天嘉信2018度财务报表及2019年1-6月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同专字（2019）第110ZC7178号”审计报告。恒天嘉信一年又一期合并财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 224,681.59 219,485.71
负债总额 209,959.96 197,870.33
所有者权益总额 14,721.63 21,615.38
其他应收款 1,621.80 4,931.03
项目 2019年1月1日-2019年6 2018年度
月30日
营业收入 2,430.71 3,697.09
营业利润 -6,998.02 -13,346.62
净利润 -6,820.28 -13,071.78
经营活动产生的 402.35 -1,290.97
现金流量净额
恒天嘉信目前尚未盈利主要是由于其所持的银川项目尚处于经营初期，安徽华联项目尚未开业，且财务费用过高所致。恒天嘉信持有银川、安徽两处购物中心物业。两处物业项目定位及物业结构符合公司购物中心的经营需求，并且皆位于核心商区，交通便利，商圈辐射范围广，拥有强大的消费发展潜力。公司看好两处物业未来运营成熟后的发展前景。本次交易通过收购中商华通持有的恒天嘉信劣后级份额，间接实现对安徽华联、银川华联两家项目公司的控制权，能够拓展公司主营业务，增强公司综合竞争力。
（五）股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）对恒天嘉信进行了资产评估，并出具“中水致远评报字[2019]第010142号”资产评估报告，评估基准日是2019年6月30日，本次评估使用资产基础法评估，并作为评估结果。
经资产基础法评估，恒天嘉信总资产账面价值为104,269.62万元，评估价值为111,594.23万元，增值额为7,324.61万元，增值率为7.02%；总负债账面价值为82,828.43万元，评估价值为82,828.43万元，评估无增减值；合伙人全部权益账面价值为21,441.19万元，评估价值为28,765.80万元，增值额为7,324.61万元，增值率34.16%；中商华通持有的恒天嘉信出资份额账面价值24,300.00万元，评估价值为20,379.27万元，减值额为3,920.73万元，减值率16.13%。
（六）主要资产的基本情况
1、银川华联购物中心有限公司
企业名称：银川华联购物中心有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
成立日期：2014年4月24日
注册资本：40,438.5608万元
住所：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划。
股权结构：恒天嘉信持有银川华联80.92%的股权，华联股份持有银川华联19.08%的股权。
主要经营活动和主要资产：银川华联当前主要资产为位于银川市金凤区康平路以北、尹家渠街以东的悦海新天地购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积95,310.97平方米，用于购物中心的运营管理。
财务情况：截止至2018年12月31日，银川华联经审计资产总额8.77亿元，负债总额6.63亿元，净资产2.14亿元；2018年度，经审计营业收入3697.09万元，营业利润-5707.90万元，净利润-5778.24万元，经营活动产生的现金流量净额-154.43万元。
2、安徽华联购物广场有限公司
企业名称：安徽华联购物广场有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
成立日期：1999年6月4日
注册资本：26,306.88万元
住所：安徽省合肥市和平路118号
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售；彩扩；承办展览展销活动；经济信息咨询；自有房屋租赁。
股权结构：恒天嘉信持有安徽华联99.00%的股权，中商华通持有安徽华联1%的股权。
主要经营活动和主要资产：安徽华联当前的主要资产为北京华联合肥和平路购物中心。项目总占地面积为31,474.46平方米，地上总建筑面积为82,394.18平方米、地下总建筑面积为62,300.00平方米。目前项目尚未营业。
财务情况：截止至2018年12月31日，安徽华联经审计资产总额5.82亿元，负债总额4.40亿元，净资产1.42亿元；2018年度，经审计营业收入0万元，营业利润-1372.41万元，净利润-1310.43万元，经营活动产生的现金流量净额-412.82万元。
（七）其它相关说明
1、恒天嘉信与中商华通不存在经营性资金往来。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中商华通提供财务资助情形，也不存在新增对外担保的情形。
2、交易标的公司股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。恒天嘉信没有为他人提供担保、财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》
1、签署协议各方：
转让方(甲方)：北京中商华通科贸有限公司
受让方(乙方)：北京华联商厦股份有限公司
2、标的财产份额
本协议标的财产份额是指：甲方持有合伙企业的23.28%的财产份额（对应实缴出资额24,300万元）。
甲方同意将其持有的标的财产份额按照本协议约定转让予乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的财产份额，并按照本协议约定支付转让价款。
3、标的财产份额转让价款及支付方式
甲方向乙方转让标的财产份额的转让价格为人民币20,379.27万元（简称“转让价款”）。
甲乙双方确认并同意，乙方应于本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付首笔转让价款，首笔转让价款为转让价款的51%，即人民币10,393.4277万元。
标的财产份额转让的工商变更登记办理完毕后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，剩余转让价款为转让价款的49%，即人民币9,985.8423万元。至此，全部转让价款支付完毕。
4、转让标的财产份额的实施
甲乙双方确认并同意，本协议约定的首笔转让价款支付之日为转让完成日。自转让完成日起，标的财产份额及基于该等出资所享有的在合伙企业的所有现时和将来的权利和全部权益、义务归属于乙方。
甲乙双方应协调合伙企业于本协议生效之日起30日内，办理完成标的财产份额转让的工商变更登记手续及其他各项具体工作，各方给予必要的配合。
如果在标的财产份额转让过程中，工商登记机关不时提出新的要求，则双方应根据该等要求签署或提供与标的财产份额转让有关的文件或者资料。
5、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次标的财产份额转让完成日后，乙方在原持有合伙企业的9.58%财产份额（对应实缴出资额10000万元）的基础上，增加持有至合伙企业32.85%（对应实缴出资额34300万元）的财产份额，享有相应份额的有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。甲方不再享有标的财产份额对应的有限合伙人权利及义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让标的财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其根据本协议受让的标的财产份额为限承担有限责任；标的财产份额转让完成之日后，合伙企业新增的债务由合伙企业的现有合伙人根
据《合伙协议》的约定相应承担。
6、违约责任
本协议一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按照本协议约定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
乙方未能按照本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，按照应付未付款项金额万分之五的标准向甲方支付违约金。
本次标的财产份额转让的工商变更登记手续未能按照本协议约定时间完成的，每逾期一日，甲方应当按照转让价款万分之五的标准向乙方支付违约金。
7、本协议经乙方董事会、股东会决议通过后方可生效。
（二）《股权转让协议》
1、签署协议各方：
转让方(甲方)：北京中商华通科贸有限公司
受让方(乙方)：北京华联商厦股份有限公司
2、股权转让标的及价款
本协议转让标的，是转让方所持并愿意转让给受让方的目标公司1%股权，所对应的标的额为人民币263万元注册资金。
经甲乙双方平等、友好协商，本协议中的转让标的股权转让价格为人民币789.40万元。
本次股权转让完成以后，甲方退出目标公司，乙方依法合计持有目标公司1%股权。
3、转让价款支付期限和方式
甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款，首笔转让价款为转让价款的51%，合计人民币402.594万元。
本次股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，剩余转让价款为转让价款的49%，合计人民币386.806万元。至此，全部股权转让价款支付完毕。
4、交易基准日及交割
甲乙双方一致同意本次股权交易的基准日为2019年6月30日。
首笔转让价款支付之日为交割日。
自交割日起，乙方成为目标公司标的股权的所有人，标的股权及基于该等股权所享有的在目标公司的所有现时和将来的权利和全部权益、义务归属于乙方。
5、手续办理
本协议签署生效之日起30日内，甲方负责办理完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续及其他各项具体工作，乙方给予必要配合。
6、违约责任
若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。同时，守约方有权要求解除本协议，在守约方提出解约要求并向违约方发送书面通知的当日，本协议依法解除。
若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失，受损失方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。
如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让价款的万分之一的违约金。
如甲方不能按照约定期限办理完成本次股权转让工商变更登记备案手续，每逾期一天，应向乙方支付本次股权转让价款的万分之一的违约金。
7、本协议经乙方董事会、股东会决议通过后方可生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以提升物业商业价值为核心，目前已拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源。为拓展店铺规模，提升品牌认知度和影响力，促进规模化经营优势，公司将根据社区型购物中心的市场定位积极布局优质商业物业，持续增加优质门店，为未来业绩持续增长提供充分保障。本次交易，公司通过收购中商华通持有的恒天嘉信劣后级份额，间接实现对安徽华联、银川华联两家公司的控制权，符合公司发展战略及经营需求，能够提升公司主营业务，增强公司综合竞争力。公司未来也将收购恒天嘉信普通合伙人份额，以提升对恒天嘉信的控制力。
本次交易完成后，公司将恒天嘉信纳入合并报表范围，公司投资性房地产、在建工程、无形资产将增加约23亿元。由于银川项目仍处于培育期，安徽项目尚未开业，并且银行借款及优先级形成的财务费用较高，导致恒天嘉信亏损较多。未来公司可通过降低负债规模来减少财务费用。两处项目的物业条件、房屋结构及规划定位符合公司开设购物中心的经营需求，并且均位于核心商区，未来发展潜力较大，运营成熟后将有利于提升公司主业经营业绩。
六、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：
1、经认真审阅，我们同意将公司收购资产的议案提交公司董事会审议。
2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、增强公司品牌认知度及影响力，符合公司的长远发展目标。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次收购资产签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2019年11月23日
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