证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2019-057
关于豁免实际控制人、董事陈沛欣及董事杨泽声
自愿性股份限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。A全区
特别提示：
1、为促进公司长远持续发展，公司实际控制人陈沛欣先生和董事长杨泽声先生希望引入新的战略投资者。公司控股股东Motic Holdings Co. Limited（麦克奥迪控股有限公司， 以下简称“麦迪控股”）、股东 Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司，以下简称“香港协励行”）拟向建投华科投资股份有限公司转让其持有的公司部分股份（以下简称“本次交易”）。麦迪控股、香港协励行分别系公司实际控制人及董事陈沛欣、董事杨泽声控制的公司。陈沛欣、杨泽声于公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“IPO”）时曾作出承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本次交易超过了陈沛欣和杨泽声各自承诺的股份限售比例，需提交股东大会审议豁免陈沛欣和杨泽声关于间接持股的限售承诺。
2、本次事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。
一、概述
近日，公司收到实际控制人兼董事陈沛欣、董事杨泽声分别发来的《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函》，为了促进各方更好的合作，做大做强上市公司，其分别控制的麦迪控股、香港协励行有意向通过协议方式转让其各自持有的公司部分股份。根据陈沛欣、杨泽声在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本次交易中，麦迪控股拟转让17.61%，香港协励行拟转让10.39%，超过了陈沛欣和杨泽声各自承诺的限售比例。因此，陈沛欣和杨泽声特此向公司董事会、股东大会申请豁免上述关于间接持股的限售承诺。
2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于豁免实际控制人、董事陈沛欣及董事杨泽声股份限售承诺相关事宜的议案》，同意豁免陈沛欣、杨泽声于公司首次公开发行股份时所作出的股份限售承诺，董事陈沛欣、杨泽声作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况说明如下：
二、公司实际控制人、董事陈沛欣及董事杨泽声作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况
截止本公告日，公司实际控制人、董事陈沛欣及董事杨泽声于 IPO 时作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下：
承诺主 承诺内容 承诺期间 履行情况
体
自发行人首次公开发行股
票并在创业板上市之日起
三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人公开发 2012年07月26日至 严格履行完毕
行股票前已发行的股份， 2015年07月26日
陈沛欣 也不由发行人回购其直接
或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股
份。
对其直接或间接持有的发
行人股份，在任职期间每 任职期间 正在履行
年转让的股份不超过其直
接或间接持有的发行人股
份总数的25%。
对其直接或间接持有的发
行人股份，在任职期间每
杨泽声 年转让的股份不超过其直 任职期间 正在履行
接或间接持有的发行人股
份总数的25%。
三、申请豁免股份限售承诺的背景及原因
伴随中国整体经济的转型升级，为促进公司长远持续发展，公司实际控制人陈沛欣先生与董事长杨泽声先生希望通过包括但不限于让渡公司控制权等方式为公司引入新的战略投资者，并以此助推公司现有业务的持续增长及在智慧互联等新兴产业的积极布局。公司控股股东麦迪控股、股东香港协励行拟向建投华科投资股份有限公司转让其持有的公司部分股份。麦迪控股、香港协励行分别系公司实际控制人及董事陈沛欣、董事杨泽声控制的公司。陈沛欣、杨泽声于公司IPO时曾作出承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本次交易超过了陈沛欣和杨泽声各自承诺的股份限售比例，需提交股东大会审议豁免陈沛欣和杨泽声关于间接持股的限售承诺。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
据此，陈沛欣和杨泽声间接持有的麦克奥迪股份限售为自愿性限售。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
四、本次豁免承诺对于公司的影响
本次申请豁免的承诺为间接持有锁定承诺，相关承诺的豁免有利于积极推进本次股权转让事宜，下一步协议转让如能顺利实施，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。
本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免将有利于公司实际控制人兼董事陈沛欣和董事杨泽声股权转让协议转让的顺利进行，可为公司引入国资背景战略投资者，使其在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定，公司董事会同意本次豁免陈沛欣、杨泽声股份限售承诺相关事项申请，本事项关联董事已回避表决。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次豁免陈沛欣、杨泽声股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免陈沛欣、杨泽声股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
经审查，我们认为，陈沛欣、杨泽声提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
八、其他事项
1、本次豁免尚须需提交公司股东大会审议通过，最终能否顺利通过仍存在不确定性。
2、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函（陈沛欣）》；
3、《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函（杨泽声）》。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会
2019年11月23日
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