证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-057
浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议书面通知于2019年11月15日发出，会议于2019年11月22日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼 8 号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过58,197,226 股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000
2 浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目 5,000
3 补充流动资金 15,000
合计 50,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》；
同意本公司本次非公开发行 A 股股票预案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》（公告编号：2019-059）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司董事会同意公司为2019年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-060）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（公告编号：2019-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于浙江天成自控股份有限公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》；
董事会决议召集并召开2019年第三次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-063）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2019年11月23日
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