江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二零一九年十一月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为强化江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》及《江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。
本条所称“会计专业人士”，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的会计专业独立董事担任，负责主持委员会工作。任委员负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条审计委员会以公司内审部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第九条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计、内部监督和规范运作等方面的专业知识。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限为：
（一）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）至少每季度召开一次会议，审议内审部门提交的工作计划和报告等；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）审查和评价公司重大关联交易；
（八）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）公司董事会授权的其它事项。
第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供会议所需的有关资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议对公司内审部门提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内审部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开三日前通知的限制。
第十六条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条董事会秘书列席审计委员会会议，审计部负责人、财务部负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
二0一九年十一月
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