证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2019—156
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2019】第386号》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第386号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2019年11月19日，你公司披露《关于雷士照明出售其中国业务大部分权益的非常重大出售事项进展的提示性公告（二）》称，2019年11月18日，雷士照明出售中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项以及宣派特别股息事项获得股东大会通过。雷士照明拟派发特别股息每股股份0.9港元，你公司持有雷士照明870,346,000股，预计将获得约7.83亿港元的现金分红。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、你公司2019年半年报显示，你公司对雷士照明长期股权投资账面价值为人民币15.36亿元。截止2019年11月18日，雷士照明收盘价1.17港元/股，你公司持有雷士照明股权公允价值约10.21亿港元，与你公司对雷士照明长期股权投资账面价值存在重大差异。请核查并说明你公司相关长期股权投资是否存在投资减值风险，如是，请补充披露相关资产减值对你公司2019年主要财务数据的影响。
2、雷士照明出售中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项对你公司相关长期股权投资价值的影响，上述重大出售事项对你公司2019年主要财务数据的影响及你公司对上述事项的会计处理。
3、雷士照明派发特别股息事项对你公司2019年主要财务数据的影响及你公司对上述事项的会计处理。
4、你公司需说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：
问题1：你公司2019年半年报显示，你公司对雷士照明长期股权投资账面价值为人民币15.36亿元。截止2019年11月18日，雷士照明收盘价1.17港元/股，你公司持有雷士照明股权公允价值约10.21亿港元，与你公司对雷士照明长期股权投资账面价值存在重大差异。请核查并说明你公司相关长期股权投资是否存在投资减值风险，如是，请补充披露相关资产减值对你公司2019年主要财务数据的影响。
答复：
（1）2018年末，公司聘请了中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对雷士照明长期股权投资进行了减值测试，中联国际采用市场法（可比上市公司比较法）评估计算该项长期股权投资，并出具了《广东德豪润达电气股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第TKMQB0191号），评估报告的主要内容如下：
鉴于在港股市场未能找到较多与雷士照明处于同一或类似行业的上市公司，但国内资本市场上存在较多与雷士照明处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与雷士照明比较分析，故可以在国内资本市场寻找可比上市公司，使用上市公司比较法对评估对象进行评估。因此本次评估采用可比上市公司比较法计算雷士照明20.57%股权公允价值。
根据评估报告显示的评估结果，公司无需对雷士照明长期股权投资计提减值，该事项已取得会计师的审计确认。公司在《2018年年度报告》中，亦对该项长期股权投资未计提减值亦做了如下说明，具体内容如下：
“截止至2018年12月31日，雷士照明在本公司的长期股权投资账面成本14.94亿元，2018年12月31日收市时股价为港币0.49元/股，公司所持股份按收市价计算市值约为港币4.26亿元，按期末汇率折合人民币约3.74亿元，投资账面价值与收市市值相差较大。公司认为，LED照明行业市场发展空间大， 2018年度雷士照明营业收入人民币49.05亿元，较2017年度增长20.72%；毛利率持续提升，2018年毛利率为30.14%，较2017年的28.87%增长1.27个百分点。
雷士照明品牌继续保持国内照明第一品牌价值，而港股市场给予公司的估值目前处于较低水平，与国内可比竞争对手的市盈率相比估值偏低，股价未能公允反映雷士照明价值。同时，2018年雷士照明进行了重大股权收购，拓展了线上分销渠道，亦打通了北美市场。因此，在整合预期及内外部因素均向好的情况下，暂不需要计提股权投资减值。”
截止至2019年6月30日，雷士照明长期股权投资账面成本15.36亿，2019年11月18日收市时股价为港币1.17元/股，公司所持股份按收市价计算市值约为港币约10.21亿元，按期末汇率折合人民币约9.19亿元，投资账面价值与收市市值相差较大。2019年上半年雷士照明营业收入为人民币26.97亿，较2018年上半年度增长36.63%；实现毛利率为33.43%，较2018年上半年的27.49%增长5.94个百分点，保持持续的增长势头。公司认为，在雷士照明盈利能力向好的情况下，截止至2019年6月30日，公司无需计提股权投资减值。
（2）公司关注到雷士照明于2019年8月11日披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，且该等事项已获得雷士照明于2019年11月18日召开的股东大会审议通过。
由于雷士照明除上述出售涉及的业务之外的留存业务的对雷士照明2019年度业绩影响尚具有不确定性，因此，相关长期股权投资是否存在减值风险亦具有不确定性。公司将于2019年末聘请专业的评估机构对该项长期股权投资进行减值测试，公司将根据评估结果以及会计师的专业意见、以及雷士照明最终公布的2019年度业绩来综合判定是否需计提减值以及具体减值的金额。
问题2、雷士照明出售中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项对你公司相关长期股权投资价值的影响，上述重大出售事项对你公司
2019年主要财务数据的影响及你公司对上述事项的会计处理。
答复：
截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其总股本的 20.59%。雷士照明属于本公司的联营企业，采用权益法核算该项投资的投资成本和投资收益。截止2019年6月30日，该项投资的账面成本为15.36亿元。
雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，
公告提及：
（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；
（2）在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下，雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9 港元的特别股息；
（3）据估计，雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元。
雷士照明于2019年10月31日发布了《非常重大出售事项宣派及派付特别股息及股东特别大会通告》，根据公告披露的内容，雷士照明除上述出售涉及的业务之外的留存业务2018年度营业收入为15.36亿元，占雷士照明2018年度营业收入49.05亿元的31.31%。
根据雷士照明分别于2019年11月15日、11月18日发布的《特别股息及暂停办理股份过户登记手续》、《2019年11月18日举行之股东特别大会的表决结果》公告内容，雷士照明董事会宣布特别股息已被确定为每股股份0.9港元，且雷士照明出售中国业务大部分权益的事项以及宣派特别股息的事项均已获得雷士照明股东大会审议通过。
根据上述公告内容，若上述交易能够在2019年完成交割，且公告中提及的派发股息及录得收益的事项均不变且能够实现，将对本公司2019年度的经营业绩影响如下：
1）假设雷士照明因出售事项而在2019年度录得收益约人民币28.83亿元，本公司按会计准则将在2019 年度内按持股比例确认本公司的投资收益，同时增加本公司对雷士照明长期股权投资的账面价值。即：
借：长期股权投资—雷士照明 5.94亿
贷：投资收益 5.94亿2）由于雷士照明本次出售事项涉及其中国业务目标公司70%的股权，意味着雷士照明将对其中国业务失去控制权。待该股权交割完成后，目标公司将不再纳入雷士照明的合并报表中，同时也会影响未来雷士照明业务规模和收益，本公司将聘请专业评估机构对本公司持有雷士照明的股权价值进行减值测试，如果产生减值，会计分录如下：
借：资产减值损失—长期股权投资减值损失
贷：长期股权投资减值准备问题3：雷士照明派发特别股息事项对你公司2019年主要财务数据的影响及你公司对上述事项的会计处理。
答复：
根据雷士照明分别于2019年11月15日、11月18日发布的《特别股息及暂停办理股份过户登记手续》、《2019年11月18日举行之股东特别大会的表决结果》公告内容，雷士照明董事会宣布特别股息已被确定为每股股份0.9港元，特别股息将于2019年12月18日派付予于2019年11月25日名列本公司股东名册的股东，且该事项已获得雷士照明股东大会审议通过。按照公司目前的持870,346,000股数，预计将获得约7.83亿港元的现金分红，按2019年11月18日汇率@0.8946算，合人民币约7.00亿元，将有助于改善公司的现金流情况，该分红事项对公司2019年度净利润无影响。
本公司将对相关的分红编制如下分录（按2019年11月18日港币对人民币中间汇率计算）：
借：应收股利 7.00亿
贷：长期股权投资—雷士照明 7.00亿问题4：你公司认为应予以说明的其他事项。答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十二日
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