广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员
关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的
意见
2019年11月13日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）收购公司关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
公司全体董事、监事及高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响，现发表意见如下：
1、本次交易的必要性
本次交易拟收购的标的资产焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物，属于公司控股子公司东阳光药现有主营业务范畴。本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的资产的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药进一步丰富产品种类，提高糖尿病治疗领域的市场竞争力，提高东阳光药及公司的业绩，增厚公司股东权益，增强公司核心竞争力。
2、标的资产估值的合理性
公司控股子公司东阳光药就本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061202号）、《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与利拉鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061203号）（以下合称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日（2019年7月31日）的价值进行评估，评估价格为人民币205,700.00万元。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光以人民币205,700.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给东阳光药。
为本次交易出具评估报告的中同华具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、东阳光药、广东东阳光均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日（2019年7月31日）的价值进行评估并作为最终评估结果，上述方法均符合相关监管机构的规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司的影响
本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的资产的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药进一步丰富产品种类，提高糖尿病治疗领域的市场竞争力，提高东阳光药及公司的业绩，增厚公司股东权益，增强东阳光药暨公司核心竞争力；本次交易符合东阳光药及公司拓宽医药产业布局的战略规划，有利于降低上市公司的经营不确定性，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。
二、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务
本次交易的目标产品为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项医药制剂产品，属于公司控股
针对本次交易，公司控股子公司东阳光药已聘请了具备证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并已出具相应的资产评估报告。同时，公司控股子公司东阳光药严格遵守股票上市地相关规则及内控制度要求，就本次交易聘请了法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构毕马威会计师事务所、独立财务顾问嘉林资本有限公司、财务顾问中国国际金融香港证券有限公司出具专业的意见和建议，同时由东阳光药和黑石基金委派的人士共同组成的药品收购委员会（根据东阳光药发行 H 股可转换债券时的约定，设置该委员会）亦对本次交易进行了充分沟通。在本次交易的筹划过程中，公司董事、监事、高级管理人员密切关注并监督本次交易进展，就标的资产基本情况、标的资产估值、交易方式等重要问题进行讨论，要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关程序和义务。
就本次交易，公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同时，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会在审议本次交易时，听取了公司工作人员的汇报，参考了中介机构的专业意见。
就本次交易，公司控股子公司东阳光药于2019年11月13日召开2019年第十四次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
综上，针对本次交易，公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的资产评估报告、中介机构意见的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的意见》签署页）
董事：张寓帅
唐新发
张红伟
李义涛
张英俊
钟章保
张再鸿
谢 娟
徐友龙
2019年11月 22日
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的意见》签署页）
监事：吕文进
李宝良
周晓军
2019年11月 22日
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的意见》签署页）
高级管理人员：张红伟
卢建权
张光芒
李 刚
单大定
钟章保
王文钧
2019年11月 22日
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