股票简称：全筑股份 股票代码：603030 公告编号：临2019-133
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（3）本次发行假设于2019年12月实施完毕，且分别假设2020年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为38,400.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设本次可转债的转股价格为7.06元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第四十八次会议召开日（2019年11月21日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响。
（7）2018年扣非前归属于母公司股东净利润26,048.19万元，扣非后归属于母公司股东净利润25,454.24万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2018年度持平；2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%两种情形。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
2020年度/ 2020年度/
2019年度/ 2020年12月31日 2020年12月31日
项目 2019年12月31日 2020年6月30日 2020年6月30 2020年6月30日2020年6月30日
全部未转股 日全部转股 全部未转股 全部转股
净利润较2018年度持 净利润与2019年持平 净利润较2019年增长10%
平
总股本（万股） 53,822.43 53,822.43 59,261.52 53,822.43 59,261.52
归属母公司股东所有者 207,228.24 233,276.43 271,676.43 235,881.25 274,281.25
权益合计（万元）
归属母公司所有者的净 26,048.19 26,048.19 26,048.19 28,653.01 28,653.01
利润（万元）
扣除非经常性损益归属 25,454.24 25,454.24 25,454.24 27,999.66 27,999.66
于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益基本 0.47 0.47 0.43 0.52 0.47
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.39 0.39 0.43 0.43 0.47
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益加权 0.13 0.12 0.10 0.13 0.10
平均净资产收益率
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的背景
1、住宅全装修符合国家政策导向
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”；而住宅城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标。近年来，许多省市相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。具体情况如下：
颁布时间 地区 政策文件及主要内容
2016年12月 山东 《关于转发省住房城乡建设厅山东省建筑设计和装修服务业转型升
级实施方案的通知》：次年设区城市新建高层住宅实行全装修。
2016年12月 海南 《关于继续落实“两个暂停”政策，进一步促进房地产市场健康发展
的通知》：次年7月1日起各市(县)商品住宅项目全部实行全装修。
2016年12月 成都 《成都市建设行业大气污染防治十条措施》：2020年底，成都中心
城区、高新区和天府新区新建商品住宅中成品住宅比例达到80%。
《上海市住房发展“十三五”规划》：大力推进装配式建筑发展，积
2017年7月 上海 极推进全装修住宅建设。新建装配式住宅建筑单体预制率不应低于
40%或单体装配率不低于60%。
《市政府办公室印发关于推进装配式建筑发展加强建设监管的实施
2017年8月 苏州 细则（试行）的通知》：新建普通商品住房实施全装修，其他居住
建筑倡导实施全装修。
《关于加快建筑业改革与发展的实施意见》：杭州市、宁波市、绍
2017年8月 浙江 兴市作为重点推进城市，中心城区出让或划拨土地上的新建项目全
部实施装配式建造；新建住宅率先推行标准化、集成化、模块化的
装配式装修。
《关于大力发展装配式建筑的实施意见》：城市中心区域原则上全
2017年9月 辽宁 部推行新建住宅全装修，逐年提高成品住宅比例。到2020年底，全
省装配式建筑占新建建筑面积的比例力争达到 20%以上，其中沈阳
市力争达到35%以上。
《嘉兴市绿色建筑专项规划(2017-2025)》：嘉兴市近期全面实行住
2017年9月 嘉兴 宅全装修的中心城区（东至秀洲区区界、南湖区区界，南至沪昆高
速，西至乍嘉苏高速，北至申嘉湖高速）范围以内新建住宅全面实
行全装修，实现成品交房。
《关于推进全装修住宅建设工作的实施意见》：自2018年7月1日
2018年7月 菏泽 以后菏泽市商品住宅工程实行全装修，全装修比例不低于该项目同
期商品住宅开发建筑面积的40%，之后逐步加大全装修的实施力度，
每年全装修比例提高15%，2022年以后开工的工程基本实现全装修。
资料来源：全联房地产商会全装修产业分会
2、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
数据来源：国家统计局
根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在20%左右，一线城市新房为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。
（二）本次募集资金投资项目的必要性
1、有利于提升公司市场占有率和行业地位
住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。
2、有利于夯实公司主营业务
公司主要从事住宅全装修业务，下游客户为房地产商。受益于近年来国家先后出台的全装修政策以及房地产商开发全装修住宅意愿的增强，公司近3年业务保持高速增长。目前，住宅全装修业务为公司主要核心业务，本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，有利于公司夯实主业，符合公司战略发展目标。
（三）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司拥有良好的客户资源
公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、上海置业、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
2、公司住宅全装修领域人才储备充足
住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍和施工管理人员队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验。
3、公司住宅全装修业务订单充足
公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018 年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目及中国金茂全装修工程项目，项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、强化主业发展，提升核心竞争力
公司主要从事住宅全装修业务，下游客户为房地产商。受益于近年来国家先后出台的全装修政策以及房地产商开发全装修住宅意愿的增强，公司近3年业务保持高速增长。2018 年在坚决贯彻“住房不炒”的总基调下，国家对房地产融资进行了限制，地方政府也先后出台了限售、限购、限贷的政策，力求做到稳地价、稳房价、稳预期。尽管近年来地产投资总量增速放缓，但住宅全装修作为未来趋势仍有较大的增量市场，公司自1998年进入住宅全装修领域以来，经过20年的发展，已积累了一大批优质的地产客户，未来主业发展将保持良好态势。
公司提出的“双轮驱动”战略即在保障住宅全装修这一传统业务稳定增长的基础上逐步建立面向消费升级的家居服务。未来公司将逐步从装修市场延伸至装修后市场，为业主提供一系列人居生活服务。公司将依据第一手的装修数据，建立人居环境数据库，通过数据分析判断，主动为业主提供产品设备的维修保养、更新更换、升级改造等服务。
本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募投项目实施有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的投资和完工进度，尽快实现募集资金投资项目的预期收益
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司将根据相关法律法规及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的投资和完工进度，争取募集资金投资项目早日实现预期收益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2019年11月21日
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