西部证券股份有限公司
关于湖南九典制药股份有限公司的
定期现场检查报告
保荐机构名称：西部证券股份有限公司 被保荐公司简称：九典制药
保荐代表人姓名：邹扬 联系电话：029-87406023
保荐代表人姓名：李锋 联系电话：029-87406023
现场检查人员姓名：邹扬、赵真
现场检查对应期间：2019年1-10月
现场检查时间：2019年11月4日至2019年11月14日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（3）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；查阅公司章程及各项规章制度；查阅募集资金相
关台账、对账单、凭证等；
（4）检查对上市公司损益影响重大的控股或参股公司会计资料，了解业务情况；
（5）取得公司股东名册、组织结构图、审计报告等文件；检查上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联方变动；
（6）核查上市公司重要的供应商或者客户的函证情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适用
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、
内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门负责人、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适用
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 是
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 是
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 是
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 是
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）抽取公司部分重大投资、采购、销售合同及大额资金支付记录、公司取得的
政府批文、所涉其他重大事项的相关资料，测试公司信息披露是否符合真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性的相关要求；
（4）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（5）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的
执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得
公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅公司关联方清单、审计报告及财务报表；抽查重大投资、交易和资金划
付凭证，将交易对手方与关联方清单进行比对；
（3）查阅公司对外担保的决议文件、议案、表决资料、公告文件等；
（4）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程
等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设、增设募集资金专户的决议，募集资金三/四方监管协议、补
充协议等；
（3）查阅募集资金置换、募集资金变更的三会决议文件、公告文件、独立董事意
见等；
（4）查阅募集资金专户银行对账单，募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证
及原始凭证；
（5）与公司高级管理人员、财务部门人员、施工单位人员进行沟通，了解募集资
金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不适用
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅公司披露的季报、年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、年报资料，与公司进行对比分
析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临
的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人
员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动
的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司的定
期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名：
邹 扬
李 锋
西部证券股份有限公司
2019年11月22日
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