证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-043
拉卡拉支付股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于二零一九年十一月二十日收到深圳证券交易所《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 274 号）（以下简称《关注函》），公司已向深圳证券交易所作出回复，先将有关情况公告如下：
一、天眼查显示，你公司通过子公司持有考拉征信32.4%的股权，是其第一大股东。媒体报道称考拉征信涉嫌非法提供身份证返照查询9,800多万次，获利3,800万元，其法人、董事长等涉案人员已被抓获。请你公司对以下问题进行说明：
（1）请你公司核实说明有关媒体报道是否属实，你公司对考拉征信违规事项的知情情况，并结合考拉征信股权结构、董事会及经营决策安排等，说明你公司是否控制考拉征信；结合考拉征信近两年又一期的业绩情况，说明其经营违规事项对你公司的影响。
公司回复：
1、关注到媒体相关报道后，公司向考拉昆仑信用管理有限公司
（以下简称“考拉昆仑”）了解到的案件情况如下：
江苏省淮安市淮安区警方侦办的侵犯公民个人信息“426案件”，其中一个涉案企业与考拉征信服务有限公司（以下简称考拉征信）有业务往来，业务往来内容为身份证核验业务。2018年9月警方以考拉征信公司的身份证核验业务涉嫌“侵犯公民个人信息”对考拉征信立案调查。考拉征信表示，其从未进行数据倒卖业务，也未曾向涉及套路贷、暴力催收企业提供服务。考拉征信涉案业务为身份证核验业务，即由被核验人本人授权服务机构核实其身份的真实性，考拉征信通过被核验人主动提供的姓名、身份证号码向权威机构发起核验申请，并将核验结果返回给核验申请方。
2019年9月公安机关将案件移送检察机关。2019年10月，检察机关将案件退回公安机关补充侦查。包括考拉征信执行董事、法定代表人、总经理在内的多名员工一直主动积极配合公安机关调查工作，目前涉案员工处于取保候审状态。
目前案件正在侦办过程中，考拉征信正在配合公安机关的补充侦查工作。
2、公司对参股公司考拉征信涉案知情情况：
2018年9月，公司了解到考拉征信因涉案目前被公安机关立案调查，相关人员正在配合调查。2019年11月6日，考拉昆仑召开股东会，通报了考拉征信涉案事项已经由公安机关移送检察机关，目前检察机关已退回公安机关补充侦查。2019年11月20日，公司关注到媒体相关报道。
3、公司是否控制考拉征信的说明：
2014 年，考拉昆仑五家股东（后扩为九家）响应国家发展征信业务的规划发起成立考拉征信，考拉征信为考拉昆仑全资子公司。考拉征信为独立法人，公司是其母公司考拉昆仑九个参股股东之一，目前公司持有考拉征信母公司考拉昆仑32.4%股权，考拉征信未纳入公司合并报表范围。从考拉昆仑的公司治理机制来看，公司无法对其实施控制：
3.1股东会层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第十五条……股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表公司全体股东三分之二以上表决权的股东表决同意通过……”
公司对考拉昆仑持股比例为32.4%，按照公司法、其公司章程的相关规定，不足以对考拉昆仑股东会的决议产生重大影响，因此公司不能控制考拉昆仑股东会。
3.2董事会层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第二十一条 ……对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二或以上的董事表决通过方为有效……”
考拉昆仑董事会成员五名，其中公司提名董事未超过二分之一，依公司法、其公司章程对公司治理的有关规定，公司不能控制考拉昆仑董事会。
3.3法定代表人、董事长层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第二十八条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十九条董事长行使下列职权：
（一）负责召集和主持董事会，检査董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（二）监督检查股东会决议和董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）提名公司总裁人选，提交董事会任免；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。”
考拉昆仑法定代表人、董事长主要职责包括召集权、监督检察权、代表签字权、提名权、紧急情况下的处置权等，考拉昆仑法定代表人、董事长不参与也无法直接影响考拉征信的日常生产经营决策。公司提名的考拉昆仑董事目前担任考拉昆仑法定代表人、董事长，其主要职责包括：①代表考拉昆仑对外签署相关文件；②召集考拉昆仑董事会会议、代表考拉昆仑董事会召集、主持考拉昆仑股东会会议；③监督股东会、董事会决议的执行情况等，其作为考拉昆仑法定代表人、董事长不参与也无法直接影响考拉昆仑及子公司考拉征信的日常生产经营决策。
3.4 考拉昆仑由经营层按照其公司章程规定的权限自主决策、自主经营，公司不参与其具体经营活动。
综上，公司不能控制考拉昆仑股东会、董事会、经营决策，同时亦未控制考拉昆仑全资子公司考拉征信。
4、考拉征信涉嫌经营违规事项对公司的影响：
我公司持有考拉昆仑股权比例为 32.40%，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，列为联营企业投资，采用权益法核算。每期末，我公司对于考拉昆仑当期净利润或其他权益变动，按照持股比例32.4%确认投资收益或其他综合收益。
根据考拉昆仑信用管理有限公司提供的近两年一期财务报表，按照权益法确认的投资收益，对我公司影响如下：
考拉昆仑二年一期业绩及对上市公司业绩影响
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
净利润 -12,826,027.62 -23,683,881.29 -110,003.85
对本上市公司业绩影响 -4,155,632.95 -7,673,577.52 -35,641.24
依据长期股权投资准则按照权益法应确认的投资收益，我公司已确认至各期财务报表中。2019年4月8日，公司在上市资料《审计报告及财务报表》（财务报表附注第 42-44 页）中披露：2016-2018年度，公司对拉卡拉信用管理有限公司（考拉昆仑信用管理有限公司原名称）权益法下确认的投资损益分别为：-4,322,227.10 元、-35,641.24元、-7,673,577.52元。
考拉征信、考拉昆仑均为有限责任公司、独立法人，其注册资本已全部实缴到位。公司对考拉昆仑的出资义务已经完成，考拉昆仑对考拉征信的出资义务也已经完成。考拉征信独立承担刑事、民事法律责任。
截至2019年三季报，公司长期投资中考拉昆仑的账面价值为219.83万元。按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，考拉征信涉嫌经营违规事项对公司不构成重大影响。
（2）请说明你公司与考拉征信是否存在业务往来，是否存在利用个人征信信息开展业务活动的情形。如是，请说明考拉征信被查处事项对你公司经营活动的影响。
公司回复：
公司不存在利用个人征信信息开展业务活动的情形。
1、公司上市前（2016-2018年度）双方业务往来情况：
2019年4月15日，公司在《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的双方业务往来如下：
关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
考拉征信服务有限公司 接受劳务 1,017.64 103.77 -
考拉征信服务有限公司 终端产品 - 4.27 1.68
提供服务 446.32 1,203.71 1,132.70
1.1公司向考拉征信提供基于脱敏开发的标签信息服务。
（数据脱敏指对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现
敏感隐私数据的可靠保护。）
公司向考拉征信提供其验证信息真实与否的验证服务，并不直接向考拉征信提供用户（包括商户和个人）的信息，不属于信息的销售行为，不涉及非法利用商户或个人信息进行牟利等违法违规行为。
1.2 为满足监管部门对于入网商户真实性核验的要求，作为核验手段之一，公司向考拉征信及其他供应商采购入网商户信息验证服务，满足公司业务合规性要求。
1.3 公司与考拉征信还存在少量办公用房租赁情况，相关情况已在2019年4月15日的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露。
2、2019年截止目前双方业务往来情况：
2019年公司与考拉征信还存在少量办公用房租赁情况，相关情况已在2019年11月7日，公司《关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-039）中披露。
2019年初到目前，公司与考拉征信关联交易金额约为80万元，约占公司最近一期经审计营业收入的 0.014%，不会对公司经营活动产生影响。
二、媒体报道称你公司存在违规销售POS机的情形。请你公司核实说明截至本关注函发送日你公司POS机的主要销售渠道，对特约商户的审核、终端管理、风险监测及巡检流程，能否有效防范风险，是否符合《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》的有关规定。
公司回复：
公司不存在违规销售POS机的情形。
1、2011年，公司获央行颁发首批《支付业务许可证》，取得银行卡收单从业资质。POS机是收单业务的受理机具。公司的收单业务拓展分为直营和专业化服务机构代理拓展两类。无论是直营还是外包服务机构，公司都必须与商户签订收单合作协议，并投放 POS机等受理机具。
《中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》（银发〔2016〕261号）发布以后，公司第一时间立即、全面执行，严格禁止在网上买卖POS 机（包括 MPOS）、刷卡器等受理终端）。自2016年10月起，公司从未在网上售卖POS机，也从未授权、或以任何形式允许外包服务机构在网上售卖POS机。任何在网上买卖 POS 的行为，均未得到公司授权，均在刻意规避公司和商城平台方的监控，均侵犯了公司的品牌声誉。同时，公司也发现，有一些不法分子以公司名义虚假宣传，在网上招揽生意，开展与公司无关的业务，售卖不属于拉卡拉体系的改装或不合格的终端，存在安全隐患，触犯法律法规。
公司严格按照禁止网上销售 POS 机的工作红线开展业务，定期向外包服务机构发送关于不允许网上售卖受理终端的函、市场行为约束的函等，明确公司立场，强调违规后果；组织所有外包服务机构签署承诺函，承诺不出现违规宣传等行为；强化公司相关工作流程，安排专人对违规宣传进行监督，登记违规销售登记台账，对证据确凿的涉事代理商处罚；同时密切监测各大电商平台及互联网宣传广告类平台相关信息，一经发现违规宣传信息，即向其递送律师函，要求其关闭违规宣传链接。
公司将继续督促各类商城平台，采取完善关键字、加强图片审核、强化交易及事后监控等多项手段，严格清理网上冒名销售我公司终端的行为，保护商户及公司的合法权益。公司欢迎并诚挚邀请社会各界人士积极举报、提供涉嫌网上销售公司 POS 机的信息，一经查实，公司将立即追究其责任，并对举报人员予以奖励。
2、公司一直全面落实《银行卡收单业务管理办法》、《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有事项的通知》等监管规定，制定《拉卡拉收单业务管理规定》等制度文件，明确规定商户审核、终端管理、风险监测及巡检流程，全流程开展商户、终端安全管理。公司严格遵循“了解你的客户”的原则，实施商户实名制管理，有效验证商户身份信息，综合采取OCR识别、生物特征验证、银行卡验证等手段识别商户真实性，防范虚假商户入网。对所有商户、所有终端，均采取线上、线下结合的方式对其门店经营情况、交易地点、交易特征等进行全方位监控、管理和服务。公司智能风控系统覆盖了实时、准实时和批量监控三个层面，处理能力达到 3000TPS 以上，实现高风险交易实施拦截时效在 100ms 以内，准实时规则执行时效在60s以内。拉卡拉各项风险管控指标均在收单行业领先，收单欺诈率远低于行业平均水平，风险损失率持续保持低位。
三、媒体报道称你公司旗下易分期平台高息放贷并暴力催收，经查询，“拉卡拉”APP 中“借点钱”栏目存在易分期平台入口，并显示“用拉卡拉借点钱”。请核实说明易分期的经营主体，与你公司的关系及合作情况，是否为你公司控制的主体。如是，请说明其经营模式、是否拥有相关业务开展的有关资质，截至本关注函发送日的累计借贷金额、借贷余额、借款利息等数据，以及其经营活动、催收方式是否符合相关法律法规的规定。此外，请参照前述问询内容，就“拉卡拉”APP 中的“商户贷”、“房快贷”的经营模式及有关情况予以具体说明。
公司回复：
1、公司发展前期在第三方支付业务基础上曾延伸开展增值金融等业务，公司已于 2016 年召开 2016 年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会，审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，相关决议已得到有效执行。公司目前未开展任何类型的小额贷款等业务。详细情况请参考公司 2019年4月15日公告的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三 发行人自设立以来的重大资产重组情况”。
媒体报道涉及的易分期贷款业务是西藏考拉科技发展有限公司
（以下简称“考拉科技”）旗下网络小贷公司产品，具备通过互联网
发放小额贷款的业务资质，与公司是各自独立经营的两家公司，易分
期产品也是由其独立运营。公司与考拉科技之间没有股权关系，不存
在相互持股情况，双方业务独立运营，易分期贷款业务与上市公司无
关。
2、据考拉科技旗下相关公司反馈，易分期贷款的贷后催收制定了严格管理制度并合规执行，保障用户隐私，不存在暴力催收的行为。易分期业务不存在砍头息、阴阳合同的行为，以上可在相关 APP 上亲验核实。
3、销售易分期产品的拉卡拉APP是由考拉科技旗下公司在运营，公司未参与运营。目前考拉科技旗下公司，在公司名称及 APP方面使用了“拉卡拉”商标。
公司2016年第三次、第四次和第五次临时股东大会审议通过了关于公司转让其所持剥离公司股权的议案，其后公司与考拉科技签署了《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议。
上述议案以及交易协议中载明，剥离公司可在有关其股权被转让给考拉科技的工商变更登记完成（以最晚者为准）后三年内继续无偿使用公司的“拉卡拉”商号以及相关注册商标。最晚完成上述手续的主体为拉卡拉科技、完成时间为2016年12月12日，即上述使用期间的届满时间为2019年12月11日。在上述使用期间届满前的合理时间内，公司将本着维护公司及其股东最大化权益的原则，与使用方协商上述商号和商标的继续使用事宜。详细情况请参考公司2019年4月15日公告的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“五关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“7、授权关联方使用“拉卡拉”商号”。
4、“商户贷”、“房快贷”均为考拉科技旗下产品，独立运营，与公司无关。
四、媒体称上海赢客旗下产品“买单宝”截留商户资金，你公司河南分公司拖欠商户80多亿结算款。请你公司核实说明与上海赢客的关系、合作模式及截至目前的合作情况，你公司河南分公司是否存在拖欠商户结算款情形，如是，说明拖欠原因、金额、时长，以及有关业务经营情况是否正常。
公司回复：
公司不存在截流商户资金、拖欠商户资金情况。
1、“买单宝”为上海赢客电子商务有限公司（以下简称“赢客”）开发和运营的一个商户服务平台，主要为平台入驻商户提供引流服务，帮助商户扩大销售规模。媒体报道中所称的商户即为入驻“买单宝”的商家，赢客作为“买单宝”平台运营方，基于自身业务需要选择不同的银行或支付机构作为平台的支付服务合作方，我司仅为其合作方之一。我司于2016年1月起为“买单宝”平台的商户提供收单服务，于2017年11月终止合作。在所涉支付业务存续期间，公司均严格按照与商户的收单服务协议履行资金结算义务，未拖欠商户任何结算款。
2、据了解，报道中所称的拖欠结算款，实为赢客承诺给商户的营销奖励和红包返还，与我公司无关，赢客欠付商户营销奖励的具体金额我公司也无法核实。商户在向赢客追索无果后，便转向为其提供收单服务的银行或支付机构索赔。2018 年6月底，部分“买单宝”平台商户致电或到我司办公地表达索赔诉求，我司接获此情况后立即与赢客取得联络，协助商户转达诉求并多次敦促赢客妥善解决其与商户之间的纠纷。赢客于2018年7月2日公开发表声明，明确表示给商户发放营销奖励、红包返还相关事宜与公司无关，由其对商户诉求负全部责任，同时，赢客向公司来函声明其与我公司无任何债权债务关系，将全权受理和处理商户提出的营销奖励、红包发放等纠纷。
3、部分商户因为向赢客维权未果，便通过法律途径对公司提出索赔主张，当前已结案件15例，审理法院、仲裁委的生效判决及裁决均认定公司胜诉，无需承担任何责任。公司已就此事件向相关部门报告、报备。
4、媒体报道的商户维权事件虽因赢客与商户的经济纠纷而起，但公司本着对商户负责的态度和对自身声誉的重视，始终耐心帮助商户，支持商户以法律手段依法维权，后续公司还将继续为商户争取合理权益提供必要的协助。
五、请结合问题1-4的回复，说明你公司相关信息披露是否及时、准确、完整，你公司是否存在应披露未披露的重大事项。
公司回复：
综上，公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的重大事项。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2019年11月22日
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