证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-102号
中珠医疗控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月31日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中珠医疗控股股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途的问询函》（上证公函【2019】2917号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2019年11月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（编号：2019-095号）。
收到《问询函》后，公司以对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复并披露如下：
2019年10月31日，你公司披露公告称，拟终止募投项目兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目（以下简称兰溪项目）与嘉鱼康泰医院放疗中心项目（以下简称嘉鱼项目），并将1.44亿元募集资金用途变更为北京忠诚肿瘤医院项目与临床肿瘤基因组学产业化项目。根据公告，你公司2016年通过非公开发行股票募集资金13亿元，截至目前募集资金余额为2.25亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、根据公告，公司董事会前次于2018年8月30日决议变更部分募投项目，其中5,000万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”。本次拟终止的兰溪项目与嘉鱼项目属于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”，拟投入金额分别为1,135万元和243万元，实际投入金额为0。公告称，终止募投项目主要因为兰溪瑞康医院提出调整医疗设备配置，以及嘉鱼康泰医院原机房用地不符合环评要求。请公司：（1）补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作，以及出现上述终止因素的具体时间；（2）结合上述项目的前期立项、论证情况，说明前期变更募投项目是否审慎，是否对相关项目可能面临的实施难度和风险进行了充分评估并予以披露。
问题（1）补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作，以及出现上述终止因素的具体时间；
回复：
（一）兰溪瑞康医院项目
深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）与兰溪瑞康医院有限公司（以下简称“瑞康医院”）于2018年4月20日签署了《肿瘤放疗中心合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定，一体医疗提供直线加速器、全身伽马刀等医疗设备及配套辅助设备等；瑞康医院负责中心所必须的土地、规划、建设等手续及向有关部门申请并取得放疗中心《大型设备配置许可证》、《辐射安全许可证》、《放射诊疗许可证》等相关证件，且取得物价收费批复文件。
《合作协议》签订后，公司积极推动医院根据协议约定筹备机房建设及放疗中心相关许可证件的手续办理，并委派筹建负责人与医院对接项目前期筹备相关工作。2018年8月医院机房选址已确定，按合同约定由医院负责机房建设及环境评价等相关工作，已聘请了上海东方建筑设计研究院有限公司进行机房设计并报政府且通过了审核。2019年初医院开始启动放疗及影像大楼建设工程。瑞康医院按协议约定向兰溪市卫生健康局申请报备审批配置伽马刀，卫生健康局回复“无配置伽马刀的可能性”。2019年4月10日，瑞康医院向一体医疗发送了《告知函》，因不能按原合同约定开展伽马刀治疗业务，要求将原合同中约定的直线加速器升级为带图像引导的加速器，且指定除瓦里安和医科达以外，不考虑其它品牌。上述要求与公司原计划投入产生重大差异，且单纯加速器的配置升级已超过了本项目原投资资金计划，投资成本较高。同时，结合当地市场存量及医疗水平，一体医疗认为按院方要求升级直线加速器，可能造成与当地就医能力不匹配，加大投入的升级设备将会加大本次合作的投资风险。因一体医疗尚未启动设备采购，未对该肿瘤放疗中心进行资金投入，经双方一致协商，于2019年5月29日签署了《合同解除协议书》，并约定双方互不追究对方的违约责任。
（二）嘉鱼康泰医院项目
一体医疗与嘉鱼县康泰医院有限公司（以下简称“嘉鱼康泰医院”）于2017年7月19日签署了《关于共同成立肿瘤放疗中心的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定，一体医疗提供直线加速器及配套辅助设备等；嘉鱼康泰医院需提供满足中心设备要求的机房及辅助机房，向有关部门申请设立中心的立项报批手续并取得批文及收费批复，按国家规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可及环评手续。
《合作协议》签订后，公司积极推动医院开展机房建设及相关手续办理，委派筹建负责人与嘉鱼康泰医院对接项目前期筹备相关工作，多次委派筹建负责人及机房工程师现场考察跟进，参与机房图纸设计，各项筹建工作按计划进度向前推进，嘉鱼康泰医院也持续进行肿瘤放疗中心启动的相关投入工作。2017年8月嘉鱼康泰医院对机房原址进行了地质勘探，随即委托当地的设计院设计图纸，后因遭到附近部分居民反对未通过规划局审批，经第三方环评服务机构湖北君安安全环境咨询服务有限公司实地考察，原机房用地不符合相关要求，存在无法通过环评、预评和控评的风险，若强行建设不但导致项目无法运营，公司和医院都将面临巨大的经济损失，建议重新选址。
期间经不断沟通、协商，医院于2018年4月向政府申报的医院扩建用地上重新选址，导致项目筹建相关工作延后。2019年3月，公司该项目业务主管部门及风控部门，再次前往嘉鱼康泰医院进行调研，了解其尚未完成扩建用地的审批手续，预计从完成审批、拆迁到开始基建仍需要至少两到三年。截至目前，上述选址的申报和审批流程尚未完成，且拟扩建用地仍有原住户，相关补偿与安置计划尚不明朗。
综上所述，为了更有效的使用募投资金，降低资金风险，经审慎考虑，公司拟终止使用募集资金继续投入该肿瘤中心合作项目。截至目前，本项目尚未发生任何投入，无经济损失产生，公司还未与嘉鱼康泰医院签署项目终止协议。鉴于机房重新选址尚存在不确定性，且最终可能导致该项目无法落地实施，双方将协商决定是否延期履行合同或在达成互不追责的基础上终止合同。根据《合作协议》约定，在非一体医疗过错或过失致使合作无法履行的前提下，一体医疗无需承担违约责任。但若后续一体医疗单方面提前终止合同，且无法认定双方违约责任导致出现合同终止争议的，一体医疗承担相应违约责任的风险具有不确定性。
问题（2）结合上述项目的前期立项、论证情况，说明前期变更募投项目是否审慎，是否对相关项目可能面临的实施难度和风险进行了充分评估并予以披露。
回复：
公司已在项目前期立项时对瑞康医院、嘉鱼康泰医院进行充分论证，将上述两家医院肿瘤中心项目变更为募投项目已经过审慎评估，并认为以上两个项目均具有较好的发展空间，具体情况如下：
1、公司已于2017年5月组织相关人员对瑞康医院进行现场调研，详细了解医院的资质平台、经营情况、当地医疗资源、竞争环境、项目发展空间等情况，瑞康医院为二级综合性民营医院，且兰溪市暂无放疗设备，若合作放疗项目落地，则具有良好的的市场前景，并据此与医院就合作事宜进行了初步沟通。
随后，对相关大型医用设备配置许可证的政策做进一步论证，根据2018年1月17日召开的国务院常务会会议内容、国家卫生健康委员会于2018年3月29日分别发布《关于发布大型医用设备配置许可管理目录（2018年）的通知》，对民营医疗机构乙类大型医用设备配置许可审批政策上已逐渐放开，并在上海市浦东新区已先行试行。
在此合作意向及政策利好背景下，瑞康医院于2018年2月12日取得金华市卫生和计划生育委员会《关于金华市人民医院等单位乙类大型医用设备配置备案申请的批复》，同意瑞康医院新增直线加速器1台。
基于上述政策红利并参考试点区域的政策规定，结合前期对瑞康医院的调研及兰溪市政策执行情况的了解，且瑞康医院已获得批准新增直线加速器的相关批复，认为由医院负责到省卫健委申请伽玛刀的配置许可具有较好的可行性。
同时，公司已对后续实施可能产生的行政审批的不确定性风险进行提示并披露，“新设肿瘤诊疗中心投资项目都已签订相关的合作协议，部分合作项目的医院还在申请大型医疗设备的配置证等文件，虽然相关审批手续是医院的责任，但合作肿瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性”，详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-101号）。
2018年3月公司与医院就合同条款达成一致，经项目调研分析及财务测算，并报新项目评审小组评估论证后，履行新项目投资合同签订审批流程通过。2018年4月，一体医疗与瑞康医院签署了《肿瘤放疗中心合作协议》。在肿瘤放疗中心筹建过程中，因瑞康医院未按协议向有关部门申请并取得放疗中心相关证件，为规避风险一体医疗并未启动设备采购，未进行资金投入。
2、2017年4月，公司组织相关人员对嘉鱼康泰医院进行了现场调研，了解了医院资质平台、经营情况、当地医疗资源、竞争环境、项目发展空间等情况，嘉鱼康泰医院为二级乙等综合医院，经营状况良好，当地医疗市场病患未充分就医，且无放疗设备，具有较丰富的医疗资源，如在该地区投放放疗设备，并借助公司已有的肿瘤中心及专家资源，与该医院进行合作，为公司较为优质的选择。
随后，经对机房原址进行现场堪察，机房原址低于医院门诊大楼地面约7米，属于地下室。根据《辐射环境保护管理导则》（HJ10.1-2016）文件的要求，“放射源和射线装置应用项目的评价范围，通常取装置所在场所实体屏蔽物边界外50m的范围。”为确保机房建设符合环境评价标准且顺利通过环评工作，医院制定实施方案，通过收购靠近机房用地的一栋居民楼并将其变更为医疗用楼，确保机房、选址及建设正常开展。经了解，嘉鱼康泰医院与当地医疗卫生及相关主管部门已建立良好的协作关系，对医院及科室筹备流程比较熟悉，如顺利解决房产购置的问题，通过环评验收，则该项目可以正常推进。
同时，公司已对上述计划中房产购置导致机房选址存在的不确定性风险，进行了充分提示并披露，“在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险”，详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-101号）。
2017年5月公司与医院就合同条款达成一致，经项目调研分析及财务测算，并报新项目评审小组评估论证后，履行新项目投资合同签订审批流程通过。2017年7月一体医疗与嘉鱼康泰医院签署《肿瘤放疗中心合作协议》。
2017年8月医院对机房原址进行了地质勘探，随即委托当地的设计院设计图纸，其间医院一直努力解决居民楼购置工作，并顺利与大部分住户签署了买卖合同，后因遭到附近部分居民反对未通过规划局审批，过程中医院聘请了第三方环评服务机构湖北君安安全环境咨询服务有限公司实地考察，结合规划局意见，认为强行基建最后也会因无法通过公示而被强制拆迁，无法通过环评审批。此后，经多次协调推进，医院于2018年4月向政府申报的医院扩建用地上重新选址，导致项目筹建相关工作延后。
3、公司在2019年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-101号）中，已对上述项目可能面临的行业政策、行政审批、项目未来经济效益实现、诊疗中心与医院管理等方面风险进行了充分披露。其中，涉及瑞康医院的风险提示如下：“1、国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索，在政策的具体执行过程中仍然存在一定的不确定性。如果上述有关政策的实施不及预期，或出现重大变化，可能影响新项目未来的经营。2、部分合作项目的医院还在申请大型医疗设备的配置证等文件，虽然相关审批手续是医院的责任，但合作肿瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性”；涉及嘉鱼康泰医院的风险提示如下：“在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险”。
鉴于其余肿瘤诊疗中心投资项目仍在正常推进，项目在实施过程中依然可能面临宏观经济波动、监管政策调整、行业周期起伏、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作，以及出现上述终止因素的具体时间；前期变更募投项目是谨慎的，公司按计划进行了项目推进，项目未能最终实施是由行政审批及环评审批等不确定因素，公司在前次变更时已充分提示了该方面风险。
鉴于其余肿瘤诊疗中心投资项目仍在正常推进，项目在实施过程中依然可能面临自于宏观经济波动、监管政策调整、行业周期起伏、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。保荐机构提醒投资者关注上述募集资金投资项目存在的投资风险。
二、根据公告，公司于2018年3月31日披露通过下属公司出资2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）85%股权，共同建设运营北京忠诚肿瘤医院，并于2018年8月30日决议将2亿元募集资金的用途变更为用于该次增资。前次公告称，忠诚肿瘤医院项目总投资3亿元，已于2017年6月开工建设，预计建设周期为20个月，项目建成后预计投资回报期为4.78年。本次公告称，因北京忠诚肿瘤医院资质硬性与业务技术升级软性的需求，需在原预测的投资额3亿元基础上，再增加投资额1.4亿元。公司拟采取借款的形式投入用于医院前期建设，其中拟使用募集资金1.32亿元。忠诚肿瘤医院项目总投资额增加至4.4亿元，预计项目投资回报年限变更为营业后8年，且因施工现场管理严格，项目工期较原预计工期需延展约1年时间，导致房屋租金投入、现场管理成本增加约2,300万元。
请公司：（1）结合前次忠诚肿瘤医院项目各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况；（2）结合当前项目工期延误且预计投资回报期将进一步延后的现状，以及公司自身经营情况、货币资金需求、募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险，分析本次将募集资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是否合理、审慎；（3）如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险，公司是否有充分的保障措施，确保利益不受损失，并充分提示风险。
问题（1）结合前次忠诚肿瘤医院项目各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等，补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况；
回复：
忠诚肿瘤医院项目于2017年6月开工建设，自施工启动以来因北京空气质量保护及政府对施工治安管控需要，医院施工现场被迫出现常态化停工；经统计，自开工以来3年内导致项目直接停工时间约9个月，因由施工不连续进而导致的工期迟滞约2个月。同时，在开工建设期因相关设计变更，由对外合作筹建放疗、冷热源业务的安排，变更为自建，也在一定程度上导致工期滞后。
在医院筹建过程中，为增强市场竞争力，吸引和稳定患者就诊，提升盈利能力，忠诚肿瘤医院基于三级肿瘤专科医院的标准，强化医院软、硬件配置，扩增手术室及医院规模，增加放疗功能、信息化工程建设，提升核医学建设标准等，进而提升医院服务能力和水平，由此导致项目筹建成本相应增加。
根据既有业务模式，忠诚肿瘤医院在项目启动阶段，对于重资产的放疗及核医院专业，出于降低项目建设初始投入、以及寻求熟悉北京市场的合作方经营更快实现盈利预期的考虑，计划以科室合作外包的形式开展上述业务。但自2018年度以来，随着卫生监管部门进一步收紧医院科室合作政策，加大对此方面的监管力度，忠诚肿瘤医院为避免因政策不确定性带来的经营风险，以及由此可能导致的与合作方的商务纠纷，调整计划选择自主建设、运营放疗及核医学专业，并追加了对应的投资预算。
截至目前，忠诚肿瘤医院项目累计投入募集资金20,000.00万元。项目投入具体情况如下：
原投资 实际投资
序号 类别名称 原进度计划 预算（万 实际进度 金额（万 备 注
元） 元）
注：表格中“序号”是按照忠诚肿瘤医院的施工顺序进行排列，一般而言在施工过程中需根据序号排列的工序依
次进行，前序工程完成后才能进行下一序号的施工项目。
一 土建工程
进度迟滞原因：1、因北京空气质量
保护及施工治安管控需要，自施工
启动始，工程现场便常态化停工，
开工3年直接停工时间约9个月，
原结构及拆除加 2017.7-201 2017.7-201 进而由施工不连续所导致的工期迟
1 固工程、二次结 8.3 2,744 8.7 2,950 滞约2个月；2、设计变更，增加
构工程 放疗功能（指放疗设备应用）、市
政配套（指院区里冷热源系统）等，
也在一定程度上导致工期滞后。同
时，由此也带来了工程成本的明显
提升。
2018.6-201 成本增加原因：1、增加了放疗功能，
2 南北新建工程 无 无 9.11 2,380 同时提升了核医学建设标准；2、配
套建设了冷热源系统及食堂。
3 外装修工程（包 2018.4-201 800 2018.6-201 1,024
含外窗） 8.6 8.8 进度迟滞及成本增加原因：1.前工
（手术室ICU 序进度推迟，进而导致本项工程迟
4 配液中心 无菌 2018.6-201 1,523 2018.12-20 1,620 滞；2.施工连续性低及工程范围部
库房）装修及净 8.10 19.11 分增加致成本增加。
化工程
精装修工程（不 2018.6-201 2018.6-201 进度迟滞原因：1、前工序进度推迟，
5 含净化部分） 8.10 4,684 9.11 4,280 进而导致本项工程迟滞；2、设计变
更，导致增加了工程范围及内容。
分项合计 9,751 12,254
序号 类别名称 原进度计划 原投资 实际进度 实际投资 备 注
预算 金额
二 安装工程
机电安装工程 2017.9-201 2017.9-201 进度迟滞原因：1、因北京空气质量
1 （含强电、通风、 8.10 3,897 9.5 4,015 保护及施工治安管控需要，自施工
给排水） 启动始，工程现场便常态化停工，
开工3年直接停工时间约9个月，
进而由施工不连续所导致的工期迟
2 消防工程 2018.3-201 479 2018.3-201 527 滞估计约2个月；2、设计变更，增
8.10 9.7 加放疗功能、市政配套等，也在一
定程度上导致工期滞后。由此也带
来了，工程成本的明显提升。
3 医疗气体工程 2018.6-201 281 2018.8-201 291
8.10 9.10 进度迟滞原因：1、前工序进度推迟，
4 电梯工程 2018.6-201 210 2018.5-201 210 进而导致本项工程迟滞；2、设计变
8.8 9.3 更，导致增加了工程范围及内容。
5 辐射防护工程 2018.7-201 370 2018.10-20 470
8.10 19.10
分项合计 5,237 5,513
序号 类别名称 原进度计划 原投资 实际进度 实际投资 备 注
预算 金额
三 信息化工程
楼宇综合布线、 2017.9-201 2017.9 - 进度迟滞原因：1、前工序进度推迟，
1 机房工程、全院 8.10 100 2019.5 500 进而导致本项工程迟滞；2、设计变
机房硬件 更，导致增加了工程范围及内容。
监控、安防、一 2018.10-20
2 卡通、多媒体、 无 无 19.7 750 成本增加原因：为增强市场竞争力，
水电智能化 提升盈利能力，对医院管理功能进
3 数字化手术室 无 无 2019.1–20 1,200 行完善，提升医院服务能力和水平，
19.12 强化软、硬件配置，增加该类别。
4 医护对讲、护理 无 无 2019.1-201 115
呼叫系统 9.11
医疗信息化软件
5 及系统对接（软 2018.9-201 275 2019.4-202 398 进度迟滞原因：前工序进度推迟，
件接口、PIVAS、 9.2 0.4 进而导致本项工程迟滞。
合理用药等）
机房硬件服务器 2019.10-20 成本增加原因：为强化网络信息安
6 存储及网路安全 无 无 20.4 240 全管控，增加该类别。
等级保护
分项合计 - 375 - 3,203
序号 类别名称 原进度计划 原投资 实际进度 实际投资 备 注
预算 金额
四 室外配套
室外管道及相关 2018.8-201 2018.8-201 成本增加原因：配套建设食堂，及
1 配套工程 8.11 400 9.5 1,000 对应燃气（含冷热源燃气配套）、
给水、排水、污水处理等系统。
成本增加原因：因房屋业主所能实
施的地源热泵技术，对医院园区热
交换面积要求过高，进而影响其它
2 冷热源工程 无 无 2019.3-201 740 市政配套在园区的部署，故无法按
9.11 原计划提供供暖及制冷配套，医院
将变更技术方案自建冷、热源机房，
由此将后期运营费用，转换为前期
工程及市政开办投入。
3 室外园林绿化及 2018.10-20 600 2019.5-201 600 进度迟滞原因：前工序进度推迟，
景观工程 18.11 9.8 进而致本专业迟滞。
分项合计 - 1,000 - 2,340
序号 类别名称 原进度计划 原投资 实际进度 实际投资 备 注
预算 金额
五 其他工程
1 自控系统、污衣 2018.8-201 500 2019.5-201 280 进度迟滞原因：前工序进度推迟，
系统 8.11 9.12 进而致本项工程迟滞
前期费用设计、
2 监理、相关报审 950 1140
费用及检测费用
分项合计 1450 1420
序号 类别名称 原进度计划 原投资 实际进度 实际投资 备 注
预算 金额
六 设备及配套
1 影像类设备 2018.6-201 3,068 2019.7-201 3,068
8.9 9.11
2 放疗类设备 无 无 2019.7-201 3,650 成本增加原因：业务筹建方式由对
9.12 外合作变更为自建，追加该类成本
投入。
3 手术类设备 2018.8-201 1,376 2020.1-202 2,293 成本增加原因：为吸引和稳定患者
8.11 0.4 就诊，增强市场竞争力，提升盈利
2018.8-201 2020.1-202 能力，在三级肿瘤专科医院建设标
4 其它配套类设备 8.11 3,449 0.4 4,237 准基础上，扩增手术室及医院整体
规模。
分项合计 7,893 13,248
合计 25,706 37,978
问题（2）结合当前项目工期延误且预计投资回报期将进一步延后的现状，以及公司自身经营情况、货币资金需求、募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险，分析本次将募集资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是否合理、审慎；
回复：
（一）工期延误及回报期延长原因
工期延长主要是受项目所在地施工治安管理需要等延误以及公司对忠诚肿瘤医院的未来市场定位的提高增加了较多的建设内容，公司立志于建立该地区具有市场竞争力的大型民营医院，为公司医疗业务全产业链的拓展提供长久保障。
（二）公司经营情况
截止2019年9月30日，公司货币资金7.54亿元，其中募集资金2.48亿元，担保和受限资金（不含募集资金）3.19亿元，扣除上述资金后，尚有自有流动资金1.87亿元。
公司预计最近一个年度日常经营资金支出6.08亿元，预计日常经营性资金流入8.57亿元，经营资金能够收支平衡并有较多结余，且公司货币资金余额中自有可用流动资金尚有1.87亿元，能够满足公司日常流动资金需求。
因本次追加投入忠诚肿瘤医院项目的资金来源为募集资金，不影响公司日常货币资金需求。
（三）募集资金需求合理性分析
忠诚肿瘤医院项目原计划总投资额约3亿元，现根据项目经营技术定位及市场竞争需要，将整体投资额上调至4.4亿元，主要原因如下：
1、政策背景
2019年6月12日，国务院多部委联合发文《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确提出“社会办医正式运营3个月后即可提出定点申请，定点评估完成时限不得超过3个月时间”，这将为民营医疗机构纳入国家医保体系提供明显的助力。鉴于医保政策放宽以及北京患者就医需求充足的现实情况，忠诚肿瘤医院经反复权衡，认为进驻国家医保体系、扩大医院规模及市场影响，有助于提升医院业绩与盈利水平，由此预计带来变化如下：1）患者单人次收费下调；2）结合投资额上调，预计项目整体回收拉长；3）因收费下调带来患者就诊人次数上升，医院经营业务回旋空间更充分；4）项目经营早期现金流压力显著下降，抗风险能力更强。因此，忠诚肿瘤医院决定将自身收费体系靠拢医保指导价格，提高医院经营定位，以期尽早进驻国家医保体系。
2、医院规模扩增
为突出优势特色，加强差异化经营，忠诚肿瘤医院在目前三级医院定位的基础上补充放疗功能，强化放疗及核医学诊断业务，一方面可以丰富医院在肿瘤治疗端所能开展的业务类别，增加项目收入来源，同时在一定程度上分散经营风险；另一方面，有效提升医院主业神经外科所能开展业务的等级，使忠诚肿瘤医院能从事1-4级（即全类别）手术，这对项目发挥自身优势，快速确立市场技术影响力具有重大意义。
3、充实信息化建设至北京医疗行业平均水平
信息化建设一直为民营医疗机构所忽视，但其对医疗机构后期管理能力及患者就诊体验，均有显著影响。北京作为国内医疗中心城市，市场中三级医疗机构的信息化水平明显高于国内其它城市，这也是其医疗能力领先全国的重要原因。对此，忠诚肿瘤医院在信息化建设上追加投入0.28亿元，一方面为提升后期管理能力及患者就诊体验，另一方面也为在市场上招募优秀的临床医生奠定关键基础。
4、补充必要经营配套
经多方协调未能达到预期目标，原计划冷热源及食堂由业主筹建而后向医院提供服务收取费用，变更为医院自建自营，将长期运营成本的一部分转换为现阶段的固定资产投入，整体追加投入约0.12亿元。
5、工期延展造成的运营费用增加
因配合北京环境治理及重大会议活动施工治安管控需要，施工的连续性受到影响，阶段性停工累计达11个月，造成租金投入、现场管理费用增加0.2亿元。
（四）医疗行业政策可能存在的实施风险分析
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革，陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《关于印发全国医院信息化建设标准与规范(试行)的通知》、《关于印发进一步改善医疗服务行动计划》（2018-2020年）等多项政策，在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境，民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。但国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索，如《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》中明确提到，新设医疗机构“允许先行登记不少于基本标准60%的床位并执业运行”；以及“社会办医正式运营3个月后即可提出定点申请，定点评估完成时限不得超过3个月时间”。
在为社会办医提供有利政策保障的同时，卫生主管部门也对民营医疗机构提出了加强运营、管理规范化方面的要求，如《关于提升社会办医疗机构管理能力和医疗质量安全水平的通知》中明确提到，“在进一步鼓励和支持社会办医疗机构建设和发展的同时，规范社会办医疗机构执业行为，加强制度建设和科学管理”；以及“以落实《医疗质量管理办法》《医疗技术临床应用管理办法》等规章和规范性文件为根本，指导社会办医疗机构加强“三基三严”，夯实医疗质量安全基础”。在医院开业的标准上，必须在科室设置、人员配备及制度安排上符合《医疗机构基本标准》中有关三级肿瘤专科医院一系列原则要求，如科室设置必须涵盖肿瘤外科、肿瘤内科、肿瘤妇科、病理科、输血科等；如在人员配备上必须达到床位卫生计生人员比不低于1:1.1，每床至少配备0.4名护士，医护比为1：1.6，且副高职称的医师不少于15%等标准要求；而在制度安排应形成国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，相应制度应成册可用等。
如忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面实施不及预期，有关政策发生重大变化或在落实执行过程中对上述政策要求进行提升而项目未能及时予以满足，可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险，导致医院未来的经营业绩不达预期。
（五）行政审批风险分析
根据国家相关行政管理规定，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司持有的北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》，目前正在办理医疗机构申请执业登记注册及项目环评。尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准和审批，具有一定的不确定性，进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实现产生影响。
针对上述行政审批事项可能面临的风险，忠诚肿瘤医院已采取如下措施管控潜在风险：
1、严格遵循《医疗机构基本标准》、《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等行业标准，把控医院硬件及软件建设工作；
2、严格遵循北京市卫生和计划生育委员会《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》中有关临床、医技等科室的配置标准，搭建医院诊疗条件；
3.严格遵循北京忠诚肿瘤医院《建设项目环境影响报告》中有关环保标准及医疗废弃物处理规程的要求，构建医院环保设施、设备及管理制度。
（六）市场竞争风险分析
忠诚肿瘤医院项目所在地位于北京四环与五环之间，行业内的竞争对手主要为三博脑科医院以及天坛普华医院，上述医疗机构在神经外科领域均具备一定程度的技术能力与市场影响力。若医院开业后，受上述竞争对手影响可能面临患者市场竞争风险。因医院定位为肿瘤专科医疗机构，且以神经外科（颅内肿瘤）作为经营特色，其所处的处细分市场面临着同业者增容服务能力、由远郊区域迁入核心城区提升服务半径能力等因素带来的竞争加剧的风险。另外，近年来随着人工智能手术机器人的迅猛发展，分子靶向药物及免疫疗法的快速成熟，这些新技术的不断升级发展都有可能成为现有神经外科治疗手段的潜在替代方案，从而压缩本医院生存所依赖的市场基础。上述情形，可能导致忠诚肿瘤医院面临市场竞争风险，进而影响业绩增长水平。
综上所述，忠诚肿瘤医院面对上述可能产生的市场竞争风险，已按照三级肿瘤专科医院要求进行高标准建设，同时在此基础上，提高项目技术服务、经营管理的战略定位，符合公司未来发展方向。因此，此次将募投资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是合理、审慎的。
问题（3）如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险，公司是否有充分的保障措施，确保利益不受损失，并充分提示风险。
回复：
1、保障措施
（1）中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司持有珠海中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）99.5%股权，中珠富盈持有中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）85%股权，自然人张俊廷持有中珠俊天1.5%股权，珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）持有中珠俊天13.5%股权，张俊廷等为忠诚医院核心技术骨干和管理骨干，为忠诚医院发展的重要基础，睿盈投资、自然人张俊廷与上市公司及上市公司控股股东无关联关系。中珠俊天持有忠诚肿瘤医院公司100%股权。因此，本次为忠诚肿瘤医院提供借款，属于公司通过借款方式支持下属公司发展，若项目成功实施，将有利于公司获得投资收益，提升整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（2）截至目前，忠诚肿瘤医院已配备有良好的运营团队及骨干团队，具备一定的医疗技术优势，未来随着资源的不断扩充，项目将形成独有的核心竞争力，对医院未来的良性发展起到了充分的保障作用。若忠诚肿瘤医院出现临时资金困难，导致无法按期偿还借款，随着医院业绩的逐渐提升，可通过自身经营产生的收入及现金流偿还借款。此外，忠诚肿瘤医院项目前期建设资金投入较大，根据立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字[2019]第ZE10584号），截止2018年12月31日忠诚肿瘤医院非流动资产合计14,673.25万元，其中仅在建工程一项为13,561.61万元，这些有形资产对于其偿还公司借款也起到了有效的保障作用。
（3）根据《借款协议》约定，忠诚医院如逾期不还借款，除了需要支付借款利息外，每逾期一天，还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金，并且承担中珠医疗实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等）。借款到期后，如忠诚医院未能完全偿还借款及对应利息，中珠医疗、忠诚医院双方可经协商安排续借事宜。忠诚医院逾期超过90天不予偿还的，则中珠俊天承担上述还款义务。中珠俊天股东睿盈投资、张俊廷将按自身在公司内的持股比例承担对应的还款义务，经对前述股东拥有的固定资产、银行存款及收入等情况进行核实其具备对应的还款能力。
（4）根据《借款协议》约定，本次借款分将分为3期支付，第1期借款人民币6,000万元整于2019年12月1日之前支付，第2期借款人民币4,000万元整于2020年3月1日之前支付，第3期借款人民币5,000万元整于2020年10月31日之前支付，其中涉及募集资金1.32亿。公司通过这种分批分额借款的方式将资金出借给忠诚医院，即能监督忠诚医院资金使用的合理性，掌控后续借款资金的放款节奏，又能避免因资金一次性放款而加剧的出借风险。同时，本次借款到位后，中珠医疗、忠诚肿瘤医院、保荐机构国金证券、开户银行将签订四方监管协议，开立募集资金账户，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
2、风险提示
在忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象等问题，导致忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险，公司特提醒投资者注意投资风险。为避免前述情形的发生，上市公司将积极加强对拟投项目的管控，切实维护上市公司利益不受损害。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况，忠诚肿瘤医院项目工程延期是由于外部环境以及公司的战略定位调整，忠诚肿瘤医院符合公司未来经营方向，有较好的市场前景，并且公司对可能面临的风险进行了合理预测与准备，因此，此次将募投资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是合理、审慎的；如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险，公司具有一定的保障措施，但后期仍有逾期或偿付风险。
在忠诚肿瘤医院项目实施过程中，仍然可能存在各种不可抗力因素，如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象等问题，导致忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险，保荐机构提醒投资者注意投资风险。
三、根据公告，公司拟采取借款的形式投入成都中珠健联基因科技有限责任公司（以下简称中珠健联），用于临床肿瘤基因组学产业化项目，拟使用募集资金1,200万元。请公司：（1）结合募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险，分析本次投资临床肿瘤基因组学产业化项目是否合理、审慎；（2）如中珠健联借款出现逾期或偿付风险，公司是否有充分的保障措施，确保利益不受损失，并充分提示风险。
问题（1）结合募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险，分析本次投资临床肿瘤基因组学产业化项目是否合理、审慎；
回复：
（一）行业政策风险分析
我国医药卫生领域政策目前正在面临着重大变革，2014年以来，国家出台了一系列举措，对基因检测服务行业进行监管和规范，这些政策有利于行业的有序规范和健康成长，但同时也使得项目在投资运作的过程中可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。如果未来国家监管政策以及相关行业准入、技术标准发生不利于项目主营业务的发展，可能会给项目的生产经营带来不利的影响。
（二）行政审批风险分析
中珠健联发展所面临的行政审批项目主要包括：1、取得医疗检测机构资质（一级医疗机构）；2、获取临床基因扩增实验室资质。其中医疗检测机构资质由所辖地（成都市高新区）主管部门审批，临床基因扩增实验室由四川省临检中心审批。
根据国家卫生计生委印发的《医学检验实验室基本标准和管理规范（试行）》（国卫医发〔2016〕37号）的规定，取得医疗检测机构资质需具有独立法人资质的医疗机构，并在诊疗科目、科室设置、技术人员、房屋与设施、分区布局、设备、规章制度、质量管理、安全与感染防控等方面满足要求。
根据卫生部办公厅关于印发《医疗机构临床基因扩增管理办法》（卫办医疗政发〔 2010〕194号）第二章第六条规定，获取临床基因扩增实验室资质，需向省级卫生行政部门提出临床基因扩增检验实验室设置申请，并提交以下材料：
（1）《医疗机构执业许可证》复印件；
（2）医疗机构基本情况，拟设置的临床基因扩增检验实验室平面图以及拟开展的检验项目、实验设备、设施条件和有关技术人员资料；
（3）对临床基因扩增检验的需求以及临床基因扩增检验实验室运行的预测分析。
针对上述行政审批项目可能遇到的风险，中珠健联已经做出应对方案：
（1）严格遵循卫健委下放的《医学检验实验室基本标准》和《医学检验实验室管理规范》，以及成都市卫健委下放的具体管理规范执行；
（2）实验室落户成都市高新区前沿医学中心，园区为落户企业配备一级的医检条件解决了审批可能存在的外部环境影响因素；
（3）项目已聘请专业的医药工程专业设计公司为项目位于成都高新区天府生命科技园二期的实验室进行设计。同时邀请第三方专家对设计方案进行论证，确保实验室设计符合各项标准。目前实验室设计已按各项标准设计完成；
（4）中珠健联已为实验室建设进行了诸多人才储备，同时与多个合作医院进行培训交流，保障实验室从业人员符合、熟悉地掌握实验室管理规范；
（5）在规章制度建设方面，中珠健联聘请具备超过十年的基因扩增实验室工作管理经验的专家博士担任项目技术总监兼实验室主任。在实验室建设方案设计的同时，对实验室的操作管理办法进行初稿拟定，该管理办法严格执行国家临床检验中心关于临床基因扩增实验室的有关规定，并与开展的检测项目特色相结合。
（6）中珠健联秉承打造川渝地区一流基因检测实验室的目标，在设备引进方面选择与行业认可的优质供应商合作，保障实验室设备满足标准及使用需求。
综上所述，针对中珠健联项目相关行政审批风险已作应对方案，但在项目实施过程中，仍然可能存在因实验室建设进度或审批结果不及预期，或未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力等问题，导致实验室建设不能按时按质完成，或投产后经营不善无法达到预期收入，对项目相关业务造成不利影响的风险，公司特提醒投资者注意投资风险。
（三）市场竞争风险分析
公司所处的肿瘤基因检测市场的主要竞争对手有华大基因、艾德生物、贝瑞和康、燃石医学。上述企业在基因检测领域规模较大、发展成熟，在其各自的业务区域和细分产品中，具有较强的市场影响力。随着第二代测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈。
中珠健联落户成都高新区，立足四川本土及西部地区，具有一定的区域优势。同时，基于川渝地区不断增长的市场需求，中珠健联抓住市场机遇，依托西部放疗协会（中珠健联系该协会常务理事单位），通过引进基因领域专家团队及高级技术人才，与四川省肿瘤医院、重庆大学附属肿瘤医院共同开展临床肿瘤基因组学领域项目研究合作，建设基因实验室及数据中心，研制生产肿瘤基因检测试剂盒，打造差异化的服务产品，具有良好的社会效益和经济效益。
综上所述，经过对临床肿瘤基因组学产业化项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险分析，公司认为本次投资临床肿瘤基因组学产业化项目是合理、审慎的。
问题（2）如中珠健联借款出现逾期或偿付风险，公司是否有充分的保障措施，确保利益不受损失，并充分提示风险。
回复：
1、保障措施
（1）中珠健联为中珠医疗下属子公司，公司持有中珠健联51%股权、成都靶云生物科技有限责任公司（以下简称“靶云生物”）持有中珠健联22%股权、成都海大志川科技有限公司（以下简称“海大志川”）持有中珠健联20%股权、自然人黎洪琪持有中珠健联7%股权，其中靶云生物为中珠健联员工持股平台，靶云生物、海大志川、自然人黎洪琪与上市公司及上市公司控股股东无关联关系。靶云生物由管理骨干组成、海大志川由技术骨干吴大可等人组成、黎洪琪为中珠健联员工骨干，为中珠健联发展的重要基础，公司通过借款方式支持下属公司发展，若项目成功实施，将有利于公司获得投资收益，提升整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（2）根据《借款合同》约定，中珠健联如逾期不还借款，除了需要支付借款利息外，每逾期一天，还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金，并且承担中珠医疗实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等）。中珠健联逾期超过30天不予偿还的，则由中珠健联的所有股东按股份 比例承担上述还款义务。
如出现逾期或偿付风险，中珠健联股东海大志川、股东靶云生物、股东自然人黎洪琪将对借款资金按照持股比例（即股东靶云生物对应偿债义务为264万元、股东海大志川对应偿债义务为240万元、股东自然人黎洪琪对应偿债义务为37.7万元）予以偿还；经对股东海大志川、靶云生物、自然人黎洪琪拥有的固定资产、银行存款及收入等情况进行核实，认为上述股东均具备债务担保偿还能力。因此可对公司借款逾期风险起到一定的保护作用。
（3）本次借款主要用于建设基因检测实验室，中珠健联目前运行良好，正与四川省肿瘤研究所、成都高新技术产业开发区管理委员会等潜在客户洽谈合作，未来实验室投入使用后将具备持续盈利能力。若中珠健联出现临时资金困难，导致无法按期偿还借款，随着项目业绩的逐渐提升，可通过自身经营产生的收入及利润偿还借款。此外，实验室的设备为固定资产，这些有形资产对于其偿还公司借款也起到了有效的保障作用。
2、风险提示
随着肿瘤基因产业市场规模不断扩大，市场竞争日益激烈。在项目实施过程中，如未来出现不可预见的技术更新风险或市场前景风险，导致中珠健联无法按照既定规划实现预期的经济效益，可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险，为避免前述情形的发生，上市公司将积极加强对拟投项目的运营管理和技术管控，切实维护上市公司利益不受损害。公司特提醒投资者注意投资风险。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为，中珠健联项目符合产业政策支持方向，并对临床肿瘤基因组学产业化项目风险进行了合理预测与准备，因此本次临床肿瘤基因组学产业化项目是合理、审慎的；如中珠健联借款出现逾期或偿付风险，公司具有一定的保障措施，但仍存在逾期或偿付风险。
随着肿瘤基因产业市场规模不断扩大，市场竞争日益激烈。在项目实施过程中，如未来出现不可预见的技术更新风险或市场前景风险，导致中珠健联无法按照既定规划实现预期的经济效益，可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险，为避免前述情形的发生，上市公司将积极加强对拟投项目的运营管理和技术管控，切实维护上市公司利益不受损害。保荐机构特提醒投资者注意投资风险。
四、请公司对截至目前包括2.25亿元剩余募集资金在内的所有募集资金的存放和使用情况进行自查，并补充披露：（1）募集资金账户是否处于正常状态，资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，若是，请具体说明相关限制情况；（2）结合公司募集资金的存放、管理和使用情况，核实并说明公司是否存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，以及是否存在违规担保情形；（3）请公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见。
问题（1）募集资金账户是否处于正常状态，资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，若是，请具体说明相关限制情况；
回复：
截至目前，中珠医疗和下属子公司分别在5家银行开立有6个募集资金账户，募集资金账户中，存在4个账户因诉讼纠纷被司法冻结情况，冻结的主要原因是由于中珠医疗为潜江中珠实业有限公司在中国建设银行股份有限公司潜江分行（以下简称“潜江建行”）担保事宜，被潜江建行起诉并冻结中珠医疗部分银行账户，包含中珠医疗在4家银行开立的募集资金账户，涉及到募集资金（含利息）总额95,840,544.58元。除上述情形外，公司账户不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。
关于公司账户被冻结事项详见公司分别于2019年9月7日、2019年9月10日、2019年9月13日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号：2019-081号、2019-082号、2019-083号）。
具体被冻结募集资金账户和其在9月30日的账户资金余额见下表：
单位：元
户名 账号 开户行 金额（含利息） 备注
中珠医疗控股股份有限公司 11016856838004 平安银行珠海吉大分行 3,171,466.57 冻结
中珠医疗控股股份有限公司 680210020000009566 深圳宝生村镇银行龙华支行 73,990,015.46 冻结
中珠医疗控股股份有限公司 5810000010120100064253 浙商银行广州分行 1,455,280.11 冻结
中珠医疗控股股份有限公司 5810000010121800071013 浙商银行广州分行 16,989,447.08 冻结
(电子存折）
中珠医疗控股股份有限公司 44358301040024853 农业银行珠海南湾支行 234,335.36 冻结
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他募集资金账户均处于正常状态，账户总金额152,638,850.53元，其具体账户和金额如下：
户名 账号 开户行 金额（含利息） 备注
深圳市一体医疗科技有限公司 337130100100269581 兴业银行股份有限公司深圳 21,842,040.44 正常
高新区支行
深圳市一体医疗科技有限公司 44358301040033987 中国农业银行股份有限公司 130,796,810.09 正常
珠海南湾支行
公司本次拟变更的募集资金总额为14,400万元，其所在募集资金账户并未被冻结，因此能够正常用于本次所变更募投项目的实施。前期公司使用募集资金20,000.00万元用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”已足额投入，因此上述诉讼案对该笔前期投入也不造成影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：募集资金账户中4个中珠医疗的募集资金账户因诉讼纠纷存在被司法冻结情况；由公司的子公司深圳市一体医疗科技有限公司开户的2个募集资金账户处于正常状态，资金不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。
问题（2）结合公司募集资金的存放、管理和使用情况，核实并说明公司是否存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，以及是否存在违规担保情形；
回复：
公司募集资金存放、管理和使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求存放、管理和使用。
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金存放与三方监管协议情况
公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司一体医疗、独立财务顾问国金证券与浙商银行股份有限公司广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行营业部分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司签订的三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
2019年8月16日召开第九届董事会第四次会议以及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，同意公司全资子公司一体医疗将开设于中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行的募集资金专项账户变更至中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行，并拟将原存放 于 一 体 医 疗 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 景 苑 支 行（银 行 账 号：44250100008600000349）、平安银行股份有限公司深圳分行营（银行账号：11016863715009）开立的募集资金专用账户的重组配套募集资金之剩余资金（含利息）全部转存至在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行（银行账号：337130100100269581）、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（银行账号：44358301040033987）新开设的募集资金专户进行存储。
在新的募集资金专户开设后，公司全资子公司一体医疗和国金证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签署《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
3、募集资金使用情况
截至2019年9月30日，募集资金计划及使用具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金投入项目使用情况 剩余募集资
号 项目名称 计划投入 实际投入 项目余额 金余额（未统 备注
（未统计利息） 计利息）
募集资金初始金额 130,000.00
标的公司及上市公司肿 58,000.00 0 58,000.00 1、经2018年第二次临时股东大会批
瘤诊疗中心投资项目 准目募集资金13亿元用于“标的公司
“肿么办”——肿瘤垂直 3,000.00 0 3,000.00 及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”、
门户平台项目 ““肿么办”——肿瘤垂直门户平台
1 支付本次重组的相关中 4,000.00 2,750.00 1,250.00 62,250.00 项目”、“支付本次重组的相关中介
介费用 费用”以及补充流动资金。
2、经2018年第二次临时股东大会批
补充流动资金 65,000.00 65,000.00 0 准终止；其部分募集资金变更用于“新
设肿瘤诊疗中心”、“收购桂南医院”、
“收购中珠俊天”。
收购桂南医院60%股权项 16,800.00 16,800.00 0
2 目 25,450.00 经2018年第二次临时股东大会批准新
增资收购中珠俊天85%股 20,000.00 20,000.00 0 增。
权项目
1）经2018年第二次临时股东大会批
准新增；
3 新设肿瘤诊疗中心投资 5,000.00 2,938.36 2,061.64 22,511.64 2）经第九届董事会第六次会议审议通
项目 过，同意终止其中“兰溪瑞康”和“嘉
鱼康泰”项目，两个项目剩余余额1378
万元。
北京忠诚肿瘤医院项目 13,200.00 0 0 22,511.64 经第九届董事会第六次会议审议通
4 临床肿瘤基因组学产业 1,200.00 0 0 22,511.64 过，同意新增。
化项目
截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金107,488.36万元，剩余募集资金22,511.64万元。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为公司不存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用情况及募集资金违规担保情形。
4、募集资金错误划转情况
（1）募集资金账户误划入至一般账户情况
2018年12月7日，因工作人员失误，从中珠医疗募集资金专户--浙商银行广州分行营业部（账号： 5810000010120100064253）向公司农业银行珠海南湾支行一般户（账号:44358301040024184）划转账户资金1,000万元。
该笔1000万元资金划拨情况为：为支持合作银行年底资金存放计划，同时计划从浙商银行主募集资金账户调拨部分资金到农业银行子募集资金账户为年审后支付桂南医院第二笔收购款做准备，故于2018年12月7日拟由上述浙商银行募集资金账户转入农业银行募集资金账户（农业银行珠海南湾支行44358301040024853），在操作时候出纳操作失误，在农业银行账户 选 择 下 拉 账 户 时 候 误 选 择 了 农 业 银 行 一 般 账 户（农 业 银 行 珠 海 南 湾 支 行44358301040024184），导致错误划转。由于支付桂南医院股权收购第二笔款项是需要在4月底经过审计后根据桂南医院的业绩完成情况后支付的，故在4月份审计期间对各公司账户，尤其对募集资金账户进行逐一逐笔核对对账的时候发现错误。于2019年4月24日在审计对账过程中发现错误后转回。
在错误划转期间，该农业银行一般账户资金余额充足，公司实际未使用此笔划转资金。同时，农业银行出具了说明该农业银行一般账户在上述期间，不存在账户被冻结、存单质押等导致本账户资金受限的情况。
根据《三方监管协议》约定：“专户仅用于发行股份购买资产配套募集资金的存储和使用，以及向甲方或甲方所属项目承担公司开立的其他募集资金专户调拨资金，不得用作其他用途。”公司原计划从浙商银行募集资金账户划转到农业银行募集资金账户1000万系中珠医疗募集资金专户账户间的划转，未作他用，因此，公司原计划募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定及《三方监管协议》的约定。
（2）一般账户误划入至募集资金账户情况
2018年年底至2019年年初期间，为支持合作银行资金存放和收支业务，公司资金调动较多，存在两次一般账户误转入募集资金账户情形，及时发现并在一周内转回上述资金。具体情况如下：
第一次划入募集资金账户2018年12月27日根据公司安排拟从农业银行一般户（农业银行珠海南湾支行 44358301040024184）转入浙商银行一般户（账户：浙商银行广州分行5810000010120100064122），出纳误操作将该笔款项转入了浙商银行募集资金账户（浙商银行广州分行账号：5810000010120100064253）；之后将该笔款项调回农业银行，该笔款项于2019年1月4日调回公司农业银行一般户。
第二次划入募集资金账户：2019年1月9日根据公司安排拟从农业银行一般户（农业银行珠海南湾支行 44358301040024184）转入浙商银行一般户（账户：浙商银行广州分行5810000010120100064122），出纳误操作将该笔款项转入了浙商银行募集资金账户（浙商银行广州分行账号：5810000010120100064253）；之后将该笔款项调回农业银行，该笔款项于2019年1月14日调回公司农业银行一般户。
上述公司农业银行一般户误划转出资金到浙商银行募集资金账户，该资金为公司自有资金，属于误操作将自有资金转入了募集资金账户，不存在占用募集资金情况，上述资金已转回一般账户。
由于上述资金划转属于同一公司内部账户划转业务，根据公司财务流程，非对外支付款项不填写付款申请，具体划转情况见下表：
交易日期 交易金额 转出银行 转入银行 经办人 划转原因
（万元）
为支持合作银行年底资金存放计划，同时
财务总监刘志坚口头 为年审后支付桂南医院第二笔收购款做
20181207 1,000.00 浙商银行募集 农业银行一 安排出纳操作，时任 准备，公司本部募集资金专户间资金调
专户 般户 出纳人员刘素婷出现 配，本应由浙商银行募集专户转入农业银
操作失误 行南湾支行募集专户，出纳误操作转入农
行南湾支行一般户。
年底与年初，公司为支持合作银行资金存
农业银行一般 浙商银行募 放和收支业务，有较多资金调动。本应为
20181227 4,000.00 户 集专户 公司本部正常资金划转入浙商银行一般
户，出纳误操作转入浙商银行募集资金专
户。
浙商银行募集 农业银行一 财务总监刘志坚口头 根据公司资金存放银行安排，原计划将
20190104 4,000.00 专户 般户 安排出纳操作，时任 12月27日划款资金调回农业银行一般
出纳人员刘素婷出现 户。
农业银行一般 浙商银行募 操作失误 因日常资金划拨，本应为公司本部农行一
20190109 4,000.00 户 集专户 般户正常资金划转入浙商银行一般户，出
纳误操作转入浙商银行募集资金专户。
20190114 4,000.00 浙商银行募集 农业银行一 公司本部安排，将1月9日划款资金调回
专户 般户 农业银行。
20190424 1,000.00 农业银行一般 浙商银行募 纠正错误，资金由农行一般户转回浙商银
户 集专户 行募集资金专户。
公司发现上述募集资金账户和一般账户之间资金的错误划转后及时进行了改正，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并对财务人员进行了专项培训及相应信息披露。
（3）公司一般户在上述期间支出明细情况
收款单位 支出总金额 款项用途 支出金额
支付购买恒虹投资一层商场款；公司已于2019
年5月30日在《中珠医疗控股股份有限公司关于
资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051号）、 335,000,000.00
珠海市春晓房地产投资有限公司 340,000,000.00 于2019年7月9日在《中珠医疗关于全资孙公司
购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059
号）予以披露。
调拨资金到不同下属公司存放 5,000,000.00
支付购买中珠商贸三层商场款；公司已于2019
年5月30日在《中珠医疗控股股份有限公司关于
资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051号）、 200,000,000.00
珠海市桥石贸易有限公司 300,000,000.00 于2019年7月9日在《中珠医疗关于全资孙公司
购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059
号）予以披露。
调拨资金到不同下属公司存放 100,000,000.00
珠海横琴新区中珠正泰医疗管理 115,000,000.00 归还往来款 115,000,000.00
有限公司
20181227农行转募集资金账户 40,000,000.00
中珠医疗控股股份有限公司募集 90,000,000.00 20190109还回募集资金 10,000,000.00
资金监管账户
20190424农行转募集资金账户 40,000,000.00
中珠医疗控股股份有限公司 55,000,000.00 公司内部账户资金划转 55,000,000.00
中珠俊天（北京）医疗科技有限 20,000,000.00 支付给忠诚医院项目建设使用 20,000,000.00
公司
横琴中珠融资租赁有限公司 10,000,000.00 调拨资金到不同下属公司存放 10,000,000.00
深圳市一体医疗科技有限公司 10,000,000.00 偿还借款 10,000,000.00
珠海日大实业有限公司 6,000,000.00 归还往来款 6,000,000.00
中珠中科干细胞基因科技（珠海 5,100,000.00 投资款 5,100,000.00
横琴）有限公司
广州新泰达生物科技有限公司 2,165,900.00 划拨给子公司用于支付工资、日常费用报销等 2,165,900.00
湖北潜江制药股份有限公司 2,000,000.00 划拨给子公司用于支付工资、日常费用报销、采 2,000,000.00
购款等
深圳市财政委员会 1,350,297.56 诉讼费用 1,350,297.56
西安恒泰本草科技有限公司 670,000.00 划拨给子公司用于支付工资、日常费用报销等 670,000.00
广东明门律师事务所 600,000.00 律师费用 600,000.00
手续费等小额支出 3,013.96 手续费等小额支出 3,013.96
总计 957,889,211.52 957,889,211.52
综上：经核查，募集资金违规转出的农业银行一般户交易明细等，公司募集资金违规转到农业银行一般户后没有被控股股东等他方占用或实际使用情况及违规担保情形。
保荐机构核查意见：
（1）经核查，保荐机构认为：中珠医疗上述募集资金账户和一般账户之间资金的错误划转违反了募集资金专户管理的相关规定，公司发现上述违规后及时进行了改正，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并对财务人员进行了专项培训及相应信息披露。募集资金账户为中珠医疗募集资金账户间的划转，未作其他用途，因此，中珠医疗募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定，也未违反《三方监管协议》的约定。
（2）经核查募集资金违规转出的农业银行一般户交易明细等，保荐机构认为募集资金违规转到农业银行一般户后没有被控股股东等他方占用或实际使用情况及违规担保情形。
（3）经核查，公司原计划从浙商银行募集资金账户划转到农业银行募集资金账户 1000万系中珠医疗募集资金专户账户间的划转，未作他用，因此，公司原计划募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定及《三方监管协议》的约定。
问题（3）请公司全体董事、监事及高级管理人员发表意见。
回复：
公司全体董事、监事及高级管理人员认为，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并组织专人专项培训。公司已及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符，符合决策审批程序，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，不存在违规担保情形。
保荐机构核查意见：
经核查，公司全体董事、监事及高级管理人员已对上述事项发表了明确意见。
综上，保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为募集资金账户中存在4个募集资金账户因诉讼纠纷被司法冻结情况，公司本次拟变更的募集资金不包含在冻结范围；经核查公司募集资金账户流水、支付凭证等，除上述违规划转的情况外，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金；公司不存在募集资金被控股股东等他方占用或实际使用的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形；公司全体董事、监事及高级管理人员发表了明确意见。
五、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
回复：
（一）公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。
公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的相关要求，根据其职责权限，就上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。公司董事、监事、高级管理人员坚持勤勉尽责的原则，就公司上述募投项目进行决策和参与管理，对募投项目实施进度、市场环境变化长期关注，对项目投资进度、投资风险作阶段性论证决策。具体工作包括：
1、上述募投项目实施前，先由公司部分高级管理人员及风控部门人员组成尽调团队，对项目进行实地核查，论证项目的可行性；公司高级管理人员通过公司内部审批流程对项目进行风险评估、综合审批；再经由公司投资决策委员会（成员由部分董事及高级管理人员组成）讨论分析并投票表决，确定项目可以提请董事会审议。
2、公司董事会、监事会通过召开现场会议的方式对上述募投项目进行审议，根据公司提供的各项目实施方案、可行性研究报告及资金预算等资料对项目的可行性进行审慎分析，对经济形势进行充分判断，对可能存在的风险进行科学评估，最终一致通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，独立董事、保荐机构在审慎的基础上，对本次变更部分募集资金收购项目发表了同意的意见，公司对前述事项均及时履行了信息披露。
3、经公司董事会、监事会一致讨论分析后，认为：（1）终止原部分募投项目投资，是根据市场环境变化作出的决策，也符合公司的实际情况和运营需要；（2）优先将资金用于公司现有项目的建设和产业品类的扩大，不仅增强了公司的主营业务竞争实力，也有利于提升募集资金的使用效率；（3）终止原募投项目并用于公司新项目的建设、产品的研发及日常经营等，可以降低财务费用，提升公司的盈利水平。基于对上述原因的综合分析，公司董事会、监事会认为上述募投项目相关事项符合公司的发展战略和全体股东利益。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程，从保护全体股东利益及助力公司发展的角度出发，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。
（二）独立董事就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
公司独立董事认为，本次终止及变更募投项目事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：
1、公司本次终止及变更部分募集资金用途事项已履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司对本次变更部分募集资金用途新项目的具体内容已进行调研、分析，且相关募投项目具有可行性，有利于上市公司股东特别是中小股东的利益。同时，在此基础上提出建议，在后续其他募投项目实施中，除公司自行进行项目调研和可行性论证外，必要时聘请行业权威机构及专家对建设及投资方案进行论证，尽可能识别项目各项风险，完善项目方案，降低项目风险，以确保上市公司中小股东利益不受损害。
3、本次终止及变更部分募投项目事项，是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策；变更后的募投项目与公司主业相关，符合公司整体战略发展规划，有利于提高募资资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。
保荐机构核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次终止部分募投项目并变更部分募集资金用途事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
六、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
（一）保荐机构已就上述问题逐项发表意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司已就上述问题逐项发表了核查意见，详见问题 1-5的回复。具体核查过程，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中珠医疗控股股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途的问询函>之核查意见》。
（二）保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作
1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅了医疗及基因检测行业相关报道、行业政策和行业研究等资料；
3、获取了募资资金使用明细及抽查了大额支付凭证及相关合同；
4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；
5、查阅公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途事项的相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
7、查阅了公司就募投项目的实施、推进及终止等情况出具的说明文件及相关财务资料；
8、现场走访了募集资金账户银行；
9、现场走访了上市公司、湖南及北京等募投项目实施现场。
综上所述，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十一日
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