证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2019-093
广州赛意信息科技股份有限公司
关于以收购及增资方式取得广东鑫光智能系统有限公司
19%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）拟与广州瀚成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚成投资”）、陈华生、付明涛、广东硕富投资管理有限公司（以下简称“硕富投资”）共同签署《关于广东鑫光智能系统有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金出资1,900万元受让广东鑫光智能系统有限公司（以下简称“鑫光智能”）现有股东持有的鑫光智能10%股权；公司拟与瀚成投资、付明涛、陈华生、广东泽坤投资有限公司、广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙）、鑫光智能共同签署《关于广东鑫光智能系统有限公司之增资协议》，公司拟向鑫光智能以自有或自筹资金增资3,000万元认购鑫光智能新增注册资本666.67万元。本次交易完成后，公司将持有鑫光智能19%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易未达到公司董事会及股东大会审议标准。
一、标的公司基本情况
1、名称：广东鑫光智能系统有限公司
2、统一社会信用代码：91442000325204343D
3、成立时间：2015年2月11日
4、主要经营场所：中山市坦洲镇前进二路60号G幢（住所申报）
5、法定代表人：付明涛
6、经营范围：研发、生产制造、销售：工业机器人及配件、工业自动控制系统装置、智能化信息化自动生产线、节能环保设备、润滑油、五金制品、电子产品，机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨
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询、技术服务（除特种设备），汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、
通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）、工业自动化控制设备销售；租赁：机械设备；工业机械人及自动化技术推
广服务；批发、零售：计算机软硬件；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
7、股东信息：
序号 股东名称 股东类型 出资（万元） 持股比例
1 付明涛 自然人 2,400 40.00%
2 陈华生 自然人 1,200 20.00%
3 广东泽坤投资有限公司 法人 1,200 20.00%
4 广东硕富投资管理有限公司 法人 900 15.00%
5 广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙） 有限合伙 300 5.00%
合计 6,000 100.00%
8、财务信息：
单位：人民币元
财务指标 2018年12月31日
资产总额 139,512,435.49
负债总额 79,370,556.60
净资产 60,141,878.89
财务指标 2018年1-12月
营业收入 90,922,685.53
利润总额 8,705,663.40
净利润 8,546,492.27
（注：上述财务数据已经注册会计师审计）
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9、主营业务情况：
鑫光智能是一家智能制造整体解决方案研发设计、生产制造、销售与服务提供商，专注于为家电行业、家居行业、通讯设备行业、机械装备等行业企业提供智造一体化解决方案。相关产品包括：智能自动化设备、智能检测设备、智能仓储设备、智能物料转运系统等；相关专业服务包括：智能工厂规划、智能产线整线设计及交付，及制造执行系统实施开发等。
鑫光智能是国家工信部重点培育企业，是工信部授予的智能制造系统供应商联盟理事单位、广东省经信委认定第十七批省级企业技术中心、广东省机器人骨干企业，广东省工业和信息化厅认定战略新兴产业培育企业（智能制造领域）。
鑫光智能拥有多项自主研发的前沿技术，已申请30余项自主发明专利、100余项实用新型专利、获得11项软件著作权，并长期与华南理工、中科院等开展产学研合作，形成了以自主核心技术、核心零部件、研发并生产智能装备、实施行业系统解决方案为一体的完整产业价值链。
二、交易对方的基本情况
（一）陈华生
性别：男
户籍所在地：广州市越秀区
身份证号：320106196603******
（二）付明涛
性别：男
户籍所在地：中山市坦洲镇
身份证号：420626197409******
（三）广东硕富投资管理有限公司
统一社会信用代码：914406066770971669
成立日期：2008年7月9日
主要经营场所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦二楼商场
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：卢楚隆
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经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务；国内商业、物资供销业。（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效许可经营）
股东信息：
股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
广东万和集团有限公司 法人 10,000万人民币 100%
合计 10,000万人民币 100%
（四）广东泽坤投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59BNMB78
成立日期：2016年1月29日
主要经营场所：广州市天河区天河北路689号第5层自编516A房
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：黄向前
经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业财务咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；室内装饰、装修；建筑工程、土木工程技术服务；园林绿化工程服务；通信设施安装工程服务；城市轨道交通设施工程服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；城市轨道桥梁工程服务；城市及道路照明工程施工；室内装饰设计服务；建材、装饰材料批发；对外承包工程业务；资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务；策划创意服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股东信息：
股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
佛山市集融投资发展有限公司 法人 750万人民币 75%
刘敬 自然人 250万人民币 25%
合计 1,000万人民币 100%
（五）广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MA4WCH478A
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2019-093
成立日期：2017年3月29日
主要经营场所：中山市坦洲镇火炬路8号之一办公楼三楼
执行事务合伙人：付明涛
经营范围：研发、生产、销售：智能化、信息化自动生产线、工业机器人及配件、工业自动控制系统装置、节能环保设备、润滑油、五金制品、电子产品；机械技术领域的技术开发、咨询、服务（除特种设备）；销售：汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、通信设备及产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化设备、计算机软硬件；机电设备安装（除特种设备）；租赁：机械设备；工业机器人及自动化技术推广服务；货物及技术进出口。
合伙人信息：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（人民币万元）
1 付明涛 普通合伙人 32.9 7.31%
2 蒋立军 有限合伙人 30 6.67%
3 陈兴华 有限合伙人 25 5.56%
4 刘荣辉 有限合伙人 15 3.33%
5 李锦胜 有限合伙人 15 3.33%
6 陈庚生 有限合伙人 15 3.33%
7 钟洪涛 有限合伙人 15 3.33%
8 汤恒亮 有限合伙人 15 3.33%
9 黄昆兴 有限合伙人 15 3.33%
10 康小家 有限合伙人 15 3.33%
11 李悦 有限合伙人 14.1 3.13%
12 王伟 有限合伙人 10 2.22%
13 王俊 有限合伙人 10 2.22%
14 李海涛 有限合伙人 10 2.22%
15 周伟 有限合伙人 10 2.22%
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16 许兵 有限合伙人 10 2.22%
17 韩鑫 有限合伙人 10 2.22%
18 李敏芳 有限合伙人 10 2.22%
19 史爱武 有限合伙人 10 2.22%
20 易永松 有限合伙人 10 2.22%
21 陈鹂鸣 有限合伙人 10 2.22%
22 刘铁章 有限合伙人 10 2.22%
23 张湘中 有限合伙人 10 2.22%
24 张三欢 有限合伙人 10 2.22%
25 霍安营 有限合伙人 10 2.22%
26 苏标 有限合伙人 7.5 1.67%
27 欧阳华鹏 有限合伙人 7.5 1.67%
28 黄付银 有限合伙人 7.5 1.67%
29 刘杰 有限合伙人 7.5 1.67%
30 冯圣志 有限合伙人 6 1.33%
31 罗嗣辉 有限合伙人 6 1.33%
32 杨庆龙 有限合伙人 6 1.33%
33 李婷婷 有限合伙人 5 1.11%
34 周浩 有限合伙人 5 1.11%
35 刘武 有限合伙人 5 1.11%
36 杨文仲 有限合伙人 5 1.11%
37 余玉龙 有限合伙人 5 1.11%
38 黄卫芳 有限合伙人 5 1.11%
39 陈昌健 有限合伙人 5 1.11%
40 陈长健 有限合伙人 5 1.11%
41 郑寅寅 有限合伙人 5 1.11%
42 麦东湖 有限合伙人 5 1.11%
43 邓朋飞 有限合伙人 5 1.11%
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合计 450 100%
（六）广州瀚成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5D1JMM5C
成立日期：2019年11月13日
主要经营场所：广州市天河区广州大道中1268号803A（自编D138）
执行事务合伙人：谭凌
经营范围：商务服务业
合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
谭凌 普通合伙人 475万人民币 50%
陈罡 有限合伙人 475万人民币 50%
合计 950万人民币 100%
三、《关于广东鑫光智能系统有限公司之股权转让协议》的主要内容
受让方（1）：广州赛意信息科技股份有限公司
受让方（2）：广州瀚成投资合伙企业（有限合伙）
受让方（3）：陈华生
出让方（1）：付明涛
出让方（2）：广东硕富投资管理有限公司
受让方（1）、受让方（2）、受让方（3）合称为“受让方”；出让方（1）、出让方（2）合称为“出让方”。
（一）交易方案
1、转让标的：本协议转让标的为付明涛所持有的鑫光智能5%股权，硕富投资所持有的鑫光智能15%股权。
2、转让方式及价格：
（1）赛意信息分别以950万元对价获得付明涛、硕富投资各自所持有的鑫光智能的5%股权；
（2）广州瀚成投资合伙企业（有限合伙）以950万元对价获得硕富投资所持有的鑫光智能的5%股权；
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（3）陈华生以950万元对价获得硕富投资所持有的鑫光智能的5%股权。
鑫光智能其他现有股东知晓上述转让价格且不存在异议，均同意放弃相应的优先购买权。
3、转让款支付方式：
第一期：本协议生效后10个工作日内，受让方支付价款的50%至出让方指定的银行账户；
第二期：本次股权交易的工商变更登记完成后10个工作日内，受让方支付价款的50%至出让方指定的银行账户。
4、本次交易完成后的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 付明涛 2,100 35.00%
2 陈华生 1,500 25.00%
3 广东泽坤投资有限公司 1,200 20.00%
4 广州赛意信息科技股份有限公司 600 10.00%
5 广州瀚成投资合伙企业（有限合伙） 300 5.00%
6 广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙） 300 5.00%
合计 6,000 100%
（二）交易股权的交割事项
1、鑫光智能和出让方应在受让方支付首期股权转让价款后15个工作日内向登记管理机关办理完成本次股权工商变更登记；
2、出让方应促使鑫光智能在交易完成后的5个工作日内向受让方交付出资证明书以及载明受让方为鑫光智能股东及其持股情况的股东名册；
3、各方同意，自受让方向出让方足额支付股权转让价款之日起，受让方即实质性享有本协议、公司章程约定及法律法规规定的全部股东权利及权益，有权以鑫光智能股东的身份参与相关股东会议及决议、批准及签署相关章程及其他为办理工商变更登记所需的文件。
（三）协议的成立及生效
本协议自出让方（1）签字且出让方（2）、受让方法定代表人或执行事务合
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伙人签字并加盖公章之日成立并生效。
但是，若根据一方的公司章程或证券监管相关规定双方签署本协议需要经过董事会或股东大会（股东会）决议，且本协议签署之日董事会或股东大会（股东会）的决议尚未作出的，则本协议自签署之日起成立，自该方董事会或股东大会（股东会）的决议通过之日生效。
四、《关于广东鑫光智能系统有限公司之增资协议》的主要内容
甲方（1）（投资方）：广州赛意信息科技股份有限公司
甲方（2）：广州瀚成投资合伙企业（有限合伙）
乙方（原有非甲方股东）：
乙方（1）：付明涛
乙方（2）：陈华生
乙方（3）：广东泽坤投资有限公司
乙方（4）：广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙）
丙方（实际控制人）：
丙方（1）：陈华生
丙方（2）：付明涛
丁方（目标公司）：广东鑫光智能系统有限公司
甲方（1）、甲方（2）合称为“甲方”；乙方（1）、乙方（2）、乙方（3）、乙方（4）合称为“乙方”或“原有非甲方股东”；丙方（1）、丙方（2）合称为“丙方”或“实际控制人”。
（一）增资方案
本次增资内容为赛意信息向鑫光智能认缴新增注册资本，鑫光智能接受赛意信息以人民币3,000万元的价格认购鑫光智能新增注册资本666.67万元。
本次增资完成后，鑫光智能的注册资本将由6,000万元变更为6,666.67万元。本次增资完成后，鑫光智能的股权结构见下表：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 付明涛 2,100 31.50%
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2019-093
2 陈华生 1,500 22.50%
3 广州赛意信息科技股份有限公司 1,266.67 19.00%
4 广东泽坤投资有限公司 1,200 18.00%
5 广东鑫合智能系统合伙企业（有限合伙） 300 4.50%
6 广州瀚成投资合伙企业（有限合伙） 300 4.50%
合计 6,666.67 100%
（二）增资款的支付方式
（1）增资款支付的先决条件
目标公司已做出有效董事会决议和股东会决议，载明全体现有股东一致同意投资方以增资方式取得标的股权；
目标公司全体股东与投资方已经共同签署了于交割日之后适用的《新章程》，且该章程条款准确充分体现了投资方及目标公司现有股东达成的一致意见；
在投资方向目标公司支付投资款前，目标公司不得分配历年累积的未分配利润。该等未分配利润将由本次交易完成后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有。
（2）增资款的支付方式
增资款分二期支付，投资方将在增资款支付的先决条件完全满足后15个工作日内向目标公司书面确认的账户支付第一期投资价款，合计为2,700万元。目标公司及原有非甲方股东同意，在投资方支付增资款后15个工作日内将本协议项下增资的股权全部登记至投资方名下。
第二期投资价款300万元的支付条件为如下条件之一达成之时：
1）在目标公司确认下一轮增资且正式签署增资协议并办理工商登记后支付；
2）在目标公司完成2019年业绩承诺并经投资方确认后支付。
以上时间以先到者为准，支付时间为上述条件成就后30日内。
（三）目标公司治理
目标公司及原有非甲方股东一致同意，甲方有权向目标公司委派2名董事作为代表。本次交易完成后，目标公司的董事会将由5位董事组成，分别由甲方指定2名董事，由非甲方原有股东委派3名。甲方董事有权授权其代理人参与董事会会议并表决。
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目标公司及原有非甲方股东一致同意，投资方有权向目标公司委派1名监事。本次交易完成后，目标公司的监事会将由3名监事组成。
（四）业绩承诺及补偿条款
（1）原有非甲方股东共同承诺目标公司应当完成如下业绩目标：
2019年1月1日-2019年12月31日，目标公司经审计的财务报告中显示累计税后净利润达到2,000万元。
2020年1月1日-2020年12月31日，目标公司经审计的财务报告中显示累计税后净利润达到3,000万元（3,000万元包含本数）。
2021年1月1日-2021年12月31日，目标公司经审计的财务报告中显示累计税后净利润达到4,000万元（4,000万元包含本数）。
（2）若目标公司未能实现业绩承诺，则原有非甲方股东应自无偿转让股权或支付现金形式两种方式当中选择其一在甲方要求的期限内对甲方进行补偿。
原有非甲方股东对甲方进行现金补偿的计算方式如下：
（三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数）/业绩承诺期内2019年-2021年的承诺净利润数总和）×本次增资总额。
原有非甲方股东对甲方进行股权补偿的计算方式如下：
对甲方的股权补偿比例=10%/(三年实际实现业绩/三年累计承诺的业绩)-10%。
各方同意，上述业绩如不低于业绩承诺的90%，不触发相关补偿行为。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司定位于企业级信息化及智能制造综合解决方案服务提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的信息化及智能制造解决方案产品及相关实施服务，长于通过管理精细化及业务流程自动化提高企业经营管理活动中包括产品设计、生产制造、采购、市场开拓、销售和服务支持等环节的数字化水平，从而极大提高企业的管理水平。
鑫光智能是一家智能制造整体解决方案研发设计、生产制造、销售与服务提供商，长于工业智能化及自动化，如将物联网技术融入制造业生产，包括工业控
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制技术、柔性制造、数字化工艺生产线等，在智能工厂规划及建设、整线设计及
集成、先进装备制造、制造过程数字化等方面拥有丰富的专业经验。
本次交易完成后，双方将在研发上开展紧密协同，为市场提供更完整的、更自主可控的基于新一代信息技术的工业物联网综合数字智造解决方案，以期实现工业制造的横向与纵向的柔性集成：横向应用信息技术，从用户需求至产品设计、制造、物流、服务，实现全流程供应链体系的整合；纵向通过物联网技术，实现自企业到工厂，及至车间到产线设备一体化的数字化连接及控制。同时，双方将在销售市场上紧密合作，基于双方的客户及市场高度匹配，能够进一步扩大公司的客户资源覆盖面，提升产品服务竞争优势，形成公司新的业务及利润增长极。
2、对上市公司的影响
本次交易完成后，鑫光智能成为公司参股子公司，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司经营业绩造成较大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十日
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