赢合科技:非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-02-19 00:00:00
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                                        非公开发行 A 股股票方案论证分析报告



证券简称:赢合科技   证券代码:300457         上市地点:深圳证券交易所




       深圳市赢合科技股份有限公司


                 非公开发行A股股票


       方案论证分析报告(修订稿)




                     二〇二〇年二月




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     深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 14 日在

深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实

力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会

颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定,公司拟非公开发行股票不超过 58,806,233 股,募集资金总额扣除发行

费用后用于补充公司流动资金。

 (本报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市赢合科技股份有限公司非

公开发行 A 股股票预案》中相同的含义)


一、本次发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景

     1. 新能源汽车行业走势向好,驱动全球锂电设备制造业构建全面开放新格



     2014 年,欧盟制定了汽车碳排放控制目标,该目标要求汽车制造商到 2021

年之前将汽车二氧化碳排放量削减 27%,目标同时要求到 2020 年欧盟范围内所

销售的 95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过 95 克,到 2021

年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标

准,超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车 95 欧元(约合 130.60 美元)/克/

公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准,汽车企业以及零部件供应

商都将目光转向新能源汽车行业。同时,部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停

止销售燃油汽车的计划,如挪威议会要求到 2025 年挪威境内出售的所有新车都

是电动车,法国、英国已宣布将在 2040 年前彻底禁售燃油车。同时,业界层面,

部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表:沃尔沃汽车

集团表示,从 2019 年起不再生产销售纯内燃机车型,上市新车型将只由电动汽

车或混合动力汽车所构成;按照大众汽车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”

的目标,到 2025 年将提供 80 余款纯电动车和混合动力车型,到 2030 年所有车

型将实现电动化;日本丰田公司也表示,将在 2050 年停售纯汽油车。


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    根据 ACEA (欧洲汽车制造协会)数据,欧盟地区纯电动车注册量增速迅猛,

2019 年二季度为 63,589 辆,同比增长 97.70%;2019 年上半年为 125,344 辆,同

比增长 90.90%。除纯电动车外,其他类型新能源车注册量亦保持较快增长。欧

盟地区新能源汽车的快速增长带来了对锂电池的较大需求。

    根据中国汽车工业协会发布数据显示,2019 年 1-9 月,新能源汽车产销分别

完成 88.80 万辆和 87.20 万辆,比上年同期分别增长 20.90%和 20.80%。为进一

步增加我国新能源汽车在汽车行业的占比,提升对行业核心技术的掌控,2019

年 10 月,工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》

(征求意见稿),作为发展新能源汽车的纲领性政策,规划指明了未来十五年新

能源汽车的发展方向、发展目标。提高技术创新能力,深化“三纵三横”研发布局。

以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”,布局整车技术创

新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三

纵”,构建关键零部件技术供给体系。到 2025 年,新能源汽车竞争力明显提高,

销量占当年汽车总销量的 20%;到 2030 年,新能源汽车形成市场竞争优势,销

量占当年汽车总销量的 40%。

    受益于新能源汽车的长期向好,CATL、比亚迪、LG 化学等国内外锂电龙

头企业均开始进行大规模产能扩建。另外,LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池

巨头在中国的合资公司进入中国汽车工业协会发布的《汽车动力蓄电池和氢燃料

电池行业白名单(第一批)》,也预示着 LG 化学、三星、SKI 等国际锂电池龙

头企业即将进入国内市场进行生产。公司作为 CATL、比亚迪及 LG 化学的主要

供应商之一,亦将得益于上游企业市场规模扩大及大规模扩产形成的巨大需求,

进一步提升自身市场占有率及盈利能力。

    2. 上海电气与公司强强联手,实现新能源设备制造领域的合作共赢

    公司自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与

服务,产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新,在

锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验,公司的核心设备技术性能 优

异,目前已成为 CATL、比亚迪、LG 化学等一线锂电厂商的供应商之一。

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    作为锂电池生产线整线方案的提供商,公司能够为客户提供生产布局、工艺

实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案,从方案设计、产品出图、设备生产

到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务,充分满足客户的定制需

求。公司已成功实施 20 多条整线,具备高品质、低能耗、交付快、爬坡快及直

通率高等优势。

    上海电气是一家综合性装备制造企业集团,目前已在核电及风电等新能源

领域建立了完整的产业链条和较高的技术壁垒。赢合科技掌握了锂电设备各环

节的核心技术,与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合。通过本次

交易,上海电气与公司将建立全面的业务合作关系,有利于在各自技术和资源

方面实现优势互补,推动双方在新能源领域等方面的共同发展,进一步加强上

海电气新能源领域的综合实力。

    上海电气作为上海市国资委下属企业,在国有企业深化改革的大背景下,响

应国家发展高端装备制造领域需求,深入贯彻落实国企改革指导思想的重要举

措,通过本次交易实现自身在锂电设备制造领域的纵深发展及横向扩张,进一步

调整和优化国有资本布局结构,实现国有资产保值增值,增强国有经济的活力和

运营效率,实现与上市公司在经营战略上的共赢。

    (二)本次非公开发行的目的

    1. 进一步提升上海电气持股比例,保障公司控制权稳定性

    根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全

部表决权,上海电气持有公司 36,589,932 股,占公司目前总股本的 9.73%且上海

电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,

上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股

东,上海市国资委为上市公司实际控制人。

    2020 年 2 月 16 日,上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议(第二

次)》,上海电气以每股人民币 41.85 元/股的价格,受让王维东、许小菊持有的

上市公司 27,442,449 股股份,占上市公司总股本的 7.30%。


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    本次发行中,上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式,进一步提升在

公司的持股比例,增强公司控制权稳定性。

    2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求

    公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,产品广泛应

用于锂电池生产的各个主要工序。公司自 2015 年上市以来,一方面通过加大研

发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力,实现内生式发展;另一方面充分

发挥上市公司的资本平台属性,通过兼并收购、定增融资等多元化的资本市场工

具,实现外延式发展。2015 年至 2018 年,公司主营业务持续高速增长,营业收

入复合增长率达到 78.80%,整体规模不断壮大。

    公司秉承“产品为王”的理念,持续加大研发投入和技术创新,加强一体化和

集成化创新力度,设备性能和品质持续提升。2018 年,公司投入研发资金达到

1.25 亿元,新增发明专利 4 项,实用新型专利 49 项,外观专利 2 项,软件著作

权 12 项,版权 4 项。截至 2018 年末,公司拥有研发技术人员共 469 人,占公司

员工总数的 18.78%。2019 年 1-9 月,公司投入研发资金 9,466.81 万元,拥有研

发技术人员 530 人。

    受益于行业的较快发展,公司预计未来年度经营规模将持续扩大,研发、设

计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加,本次发行有

助于满足公司对于流动资金的需求。

    3. 优化资本结构,降低短期偿债压力

    由于公司所处行业销售模式特点,应收账款会随着公司销售规模快速增长而

出现较快增长。2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末,公司应收账款账面价值

分别为 7.78 亿元、12.74 亿元、15.05 亿元,应收账款账面价值持续增长,对公

司营运资金占用持续增加。

    2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末,公司短期借款账面价值分别为 4.14

亿元、6.34 亿元、7.17 亿元,短期借款持续增加,需要偿付的资金逐步增大。

    截至 2019 年 6 月 30 日,公司资产负债率高于创业板同行业可比公司平均水

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平,流动比率、速动比率低于创业板同行业可比公司平均水平,对比情况如下:

            项目                 资产负债率         流动比率           速动比率
 创业板同行业可比公司                  39.90%                  2.62               2.04
 本公司                                43.86%                  1.66               1.43
数据来源:WIND
注:根据证监会行业分类标准,公司行业属于“专用设备制造业”,“创业板同行业可比公司”
为“专用设备制造业”中在创业板上市的 78 家公司。

    同时公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净

额分别为-0.47 亿元、0.78 亿元、1.20 亿元,2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9

月归属于母公司所有者的净利润分别为 2.21 亿元、3.25 亿元、2.38 亿元,经营

活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。

    因此,由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占

用较大、现金流量低于净利润,较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行

融资的空间,同时,随着有息债务规模的快速增长,公司的短期偿债压力加大,

资本结构亟需改善。

    本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险,为公司未来业务发展奠

定坚实的基础。

    4. 响应国家及政府号召,践行上市公司社会责任

    2020 年 1 月,新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延,医用口罩作为防范

新型冠状病毒传染的主要医疗器械,出现了供不应求的局面。根据工信部数

据,我国口罩的产能大约为每天 2,000 万只,其中医用外科口罩产能 220 万只,

医用 N95 的产能约 60 万只,远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。

当前,新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期,为缓解重点疫区医疗防护物资严

重短缺的情况,增强国内民众抗疫信心,公司响应国家及政府号召,充分发挥

自身在自动化设备方面的优势,积极组织生产研发人员对现有生产线进行改

造,推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95 口罩自动化生产线,并已获得

约 1,700 台口罩机订单,力争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。

    疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求,为应对新型冠状病毒这一

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突发事件,公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产,实现口罩机产品

迅速的投产与销售。受上游原材料供应商复工情况及当前国内运力受限等影响,

公司对流动资金也产生了新的需求。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资

金的需求,有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给,提升国民信心,

有利于公司进一步践行上市公司的社会责任,具有积极的社会意义。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 200,000 万元,扣除发行

费用后将全部用于补充公司流动资金。

    (一)本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股

票为人民币普通股 A 股,每股面值为人民币 1.00 元。

    (二)本次选择非公开发行进行再融资的必要性

    1. 进一步保障上海电气控股股东地位的重要措施

    根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全

部表决权,上海电气持有公司 36,589,932 股,占公司目前总股本的 9.73%且上海

电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,

上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股

东,上海市国资委为赢合科技的实际控制人。

    2020 年 2 月 16 日,上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议(第二

次)》,上海电气以每股人民币 41.85 元/股的价格,受让王维东、许小菊持有的

上市公司 27,442,449 股股份,占上市公司总股本的 7.30%。

    本次发行中,上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式,进一步提升

在公司的持股比例,增强公司控制权稳定性。

    2. 锂电设备制造行业前景广阔,公司未来发展需要大量资金



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    近年来,随着锂电行业的快速发展,公司的营业收入及盈利规模均保持较快

增长,自 2015 年至 2018 年,公司营业收入的年均复合增长率为 78.80%,归属

于母公司股东净利润的年均复合增长率为 75.31%。伴随行业的快速发展以及公

司业务的高速成长,公司需要大量资金进行新客户、新业务的市场开拓,以及新

产品、新工艺的技术研发。

    3. 股权融资是适合公司经营模式的融资方式

    公司 2019 年 9 月末,资产负债率为 43.43%,与同行业公司相比处于相对较

高水平,流动比率与速动比率分别为 1.60 与 1.37,公司偿债压力相对较高。选

择股权融资方式有利于公司优化资本结构,降低资产负债率,减少未来的偿债压

力。本次发行募集资金使用计划有利于公司进一步降低经营风险,增强核心竞争

力。公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体股东带来良好

的回报。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象选择范围的适当性

    本次发行的发行对象为上海电气。上海电气将以现金方式认购本次非公开发

行的 A 股股票。

    根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全

部表决权,上海电气持有公司 36,589,932 股,占公司目前总股本的 9.73%且上海

电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,

上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股

东,上海市国资委为赢合科技的实际控制人。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行的发行对象为上海电气。

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    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定,发行对象数量适当。

    (三)本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金

实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行定价的原则及依据

    公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价

格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十

个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二

十个交易日股票交易总量),即 34.01 元/股(向上取两位小数)。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会

的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

    (二)本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指

定的信息披露媒体上进行披露,并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

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等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

       综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定。


五、本次发行方式的可行性

       (一)本次发行方式合法合规

       本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

       1. 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板

上市公司发行股票的相关规定:

       (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

但上市公司非公开发行股票的除外;

       (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健 全且被有效执

行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率

与效果;

       (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

       (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或 者带强调事项段的无保留意见

审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影

响已经消除;

       (五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开,机

构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提

供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。




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    2. 公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业

板上市公司不得发行股票的相关情形:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证

监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3. 公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条中的相关规定:

    (一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

    (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

    综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,且

不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合

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法、合规、可行。

    (二)确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和 2019

年第三次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司

第四届董事会第三次会议审议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指

定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信

息披露程序。

    公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案,必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股

东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    本次发行尚需取得中国证监会核准后,方能实施。

    综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续

稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披

露,保证了全体股东的知情权。

    本公司召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东均可对公司本次发行方

案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计

票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    本次发行采取非公开发行方式,满足《证券发行与承销管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求,且资金实力满足要求的

投资者均可以参与本次发行。



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    本次发行完成后,公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书,就本次

发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次

发行的公平性及合理性。

    综上,本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东,特别是中

小股东利益的行为。


七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

    (一)主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响,不代表对公司 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者

不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承诺赔偿

责任。

    1. 假设公司 2019 年 11 月 30 日完成本次非公开发行,最终以经中国证监会

核准后实际发行完成时间为准;

    2. 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

    3. 假设本次非公开发行股份数量为 58,806,233 股;

    4. 假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润比 2018 年分别增长 10%;

    5. 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

    6. 未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、

投资收益)等的影响。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影

响,具体情况如下:

               项目                     2018 年                  2019 年

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                                                          非公开发行        公开发行
   期末发行在外的普通股股数(股)         376,210,670      376,003,470       434,809,703
  归属于母公司股东的净利润(万元)            32,451.59       35,696.75        35,696.75
        基本每股收益(元/股)                   0.9248           0.9577           0.9452
        稀释每股收益(元/股)                   0.9248           0.9577           0.9452
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)        30,238.90       33,262.79        33,262.79
     扣非后基本每股收益(元/股)                0.8617           0.8924           0.8808
     扣非后稀释每股收益(元/股)                0.8617           0.8924           0.8808

    由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期,由于公司总

股本增加,本次非公开发行 A 股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本

次非公开发行 A 股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投

资,并注意投资风险。

    (三)公司对即期回报摊薄的填补措施

    为保护中小投资者的合法权益,公司填补即期回报的具体措施如下:

    1. 加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定并完善了《募集资金管理办

法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》

的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使

用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,

全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

    2. 全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本

    公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化

管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效

率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高

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级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞

争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司

员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降

低成本,并提升公司的经营业绩。

    3. 严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公

司章程》、《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》明确的现金分红政策,

在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,强化投

资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提

高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提

下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原

股东即期回报被摊薄的风险。

    综上所述,公司本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行具备较强

的必要性与可行性,本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的

经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

    (四)公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

    1. 董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理

委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺:

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    (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益;

    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

    (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩;

    (6)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理

委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且

本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定

时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出

具补充承诺;

    (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   2. 控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理

委员会公告[2015]31 号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺:

    (1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理

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                                           非公开发行 A 股股票方案论证分析报告



委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且

本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定

时,本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规

定出具补充承诺;

    (3)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造

成损失的,本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


八、结论

    综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案

公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步提高公司业绩,符合公

司发展战略,符合公司及全体股东利益。




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                                           非公开发行 A 股股票方案论证分析报告



(此页无正文,为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论

证分析报告(修订稿)》之签章页)




                                           深圳市赢合科技股份有限公司

                                                         董 事 会


                                                  二〇二〇年二月十九日




                                   18

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