证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-055
深圳歌力思服饰股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于2019年11月20日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2019年11月15日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高级管理人员、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018修订版）等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
2、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,522,111股的20%，即66,504,422股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（7）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
（10）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）98,500.00 万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%的股权，以及补充流动资金，具体情况如下：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（人民币万元） （人民币万元）
1 收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 69,830.59 69,000.00
2 补充流动资金 29,500.00 29,500.00
合计 99,330.59 98,500.00
注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入
募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
3、会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案，包括本次非公发行A股股票方案概要、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次发行相关风险的说明、公司利润分配政策及执行情况、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2019-057）、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
4、会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的运用有利于增强公司资本实力，优化资产结构，增强公司盈利能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
5、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-058）、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
6、会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》（公告编号：临2019-059）、《深圳歌力思服饰股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-060）、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
7、会议审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制定并审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议审议相关事项的独立意见》。
8、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（2）如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
（6）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第二十二次临时会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司定于2019年12月6日（星期五）召开2019年第三次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《深圳歌力思服饰股份有限
公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-062）。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2019年11月21日
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