证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-121
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 395 号》（以下简称“问询函”）后，高度重视，立即对问询函所涉及的相关问题进行了认真核查，并向控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）转发了问询函。现形成书面说明并披露如下：
一、公司于2019年8月17日完成第六届董事会、监事会的换届选举工作，请围海控股详细说明在较短时间内再次提请更换董事会、监事会多数成员的详细原因。
围海控股回复：
详见附件《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第 395 号的回复》。
同时，围海控股针对第一条第3点补充回复如下：我司于2019年10月27日下午1点27分通过中国邮政EMS向围海股份董事长仲成荣、总经理、法定代表人陈晖发送督促保全函（具体函件见附件3.1）（详见备查文件），EMS官网查询信息（具体见附件3.2.1、附件3.2.2）（详见备查文件）显示对方于2019年10月28日上午9时31分签收。
二、若上述议案获得通过后，请公司及围海控股详细说明将对公司内部治理稳定性、日常生产经营产生的影响，公司及围海控股拟采取的解决措施。
围海股份回复：
鉴于事态的继续发展将会严重影响上市公司的稳定，公司希望控股股东能应邀与现任董事会、监事会进行坦诚沟通，弥合分歧，同心聚力，共谋发展，不要做出有损上市公司和广大中小股民权益的决定。
围海控股回复：
详见附件《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第395号的回复》。
三、截至到公告披露日，公司尚存在对围海控股及其关联方的大额违规对外担保事项，请公司及围海控股说明公司董事会、监事会主要成员的变更对公司解决上述违规对外担保事项的影响，公司及围海控股拟采取的应对措施。
围海股份回复：
截至本公告披露日，公司尚存在对围海控股及其关联方的大额违规对外担保情况如下：
单位：万元
占最近一 占最近
担保对象 与上市公司 违规担保金 期经审计 截至报告 一期经 预计解除方 预计解除 预计解除
名称 的关系 额 净资产的 担保类型 担保期 期末违规 审计净 式 金额 时间（月
比例 担保余额 资产的 份）
比例
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
浙江围海 2018/11/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 10,000 1.81%存单质押 3-2019/11/ 10,000 1.81%通过债权重 10,000年2月底
公司 东控制 13 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
浙江围海 2018/12/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 6,000 1.08%存单质押 9-2019/12/ 6,000 1.08%通过债权重 6,000年2月底
公司 东控制 19 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2018/12/2 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 15,000 2.71%存单质押 8-2019/12/ 15,000 2.71%通过债权重 15,000年2月底
公司 东控制 28 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 3,500 0.63%存单质押 1-2020/03/ 3,500 0.63%通过债权重 3,500年2月底
公司 东控制 11 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 3,500 0.63%存单质押 1-2020/03/ 3,500 0.63%通过债权重 3,500年2月底
公司 东控制 11 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 3,000 0.54%存单质押 5-2020/03/ 3,000 0.54%通过债权重 3,000年2月底
公司 东控制 15 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
宁波朗佐 同受控股股 2019/03/1 谈判和司法 争取2020
贸易有限 东控制 3,000 0.54%存单质押 5-2020/03/ 3,000 0.54%途径解除违 3,000年2月底
公司 15 规担保，或 前
者围海控股
通过债权重
组及股权转
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/1 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 2,000 0.36%存单质押 5-2020/03/ 2,000 0.36%通过债权重 2,000年2月底
公司 东控制 15 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/2 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 4,000 0.72%存单质押 0-2020/03/ 4,000 0.72%通过债权重 4,000年2月底
公司 东控制 20 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/2 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 3,000 0.54%存单质押 1-2020/03/ 3,000 0.54%通过债权重 3,000年2月底
公司 东控制 21 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
宁波朗佐 2019/03/2 途径解除违 争取2020
贸易有限 同受控股股 3,000 0.54%存单质押 1-2020/03/ 3,000 0.54%规担保，或 3,000年2月底
公司 东控制 21 者围海控股 前
通过债权重
组及股权转
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/2 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 2,000 0.36%存单质押 1-2020/03/ 2,000 0.36%通过债权重 2,000年2月底
公司 东控制 21 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
谈判和司法
途径解除违
规担保，或
宁波朗佐 2019/03/2 者围海控股 争取2020
贸易有限 同受控股股 2,000 0.36%存单质押 1-2020/03/ 2,000 0.36%通过债权重 2,000年2月底
公司 东控制 21 组及股权转 前
让归还借
款，本公司
收回该定期
存款。
宁波市鄞
州区人民
法院不予
支持原告
邵志云要
求围海股
份对相关
围海控股归 债务承担
本公司的母 连带责任 2019/4/15- 还借款或者 连带清偿
围海控股 公司 700 0.13%保证 2019/05/0 680 0.12%积极应诉解 680责任的诉
5 除违规担 求，公司已
保。 于10月31
日发布《关
于宁波市
鄞州区人
民法院不
支持公司
对相关债
务承担担
保责任的
公告》（公
告编号
2019-107）
；争取
2019年11
月底前
围海控股归
本公司的母 连带责任 2018/09/2 还欠款或者 争取2019
围海控股 公司 1,843.37 0.33%保证 0-2019/03/ 1,343.37 0.24%积极应诉解 1,343.37年12月底
20 除违规担 前
保。
围海控股归
本公司的母 连带责任 2018/07/1 还欠款或者 争取2019
围海控股 公司 10,000 1.81%保证 3至今 9,799 1.77%积极应诉解 9,799年12月底
除违规担 前
保。
公司已经向
本公司的母 连带责任 2019/02/1 宁波市公安 争取2019
围海控股 公司 500 0.09%保证 5至今 500 0.09%局高新技术 500年12月底
开发区分局 前
报案。
公司现任董事会面对目前尚存的对围海控股及其关联方的大额违规对外担保事项，采取一案一策，积极应对。
1、邵志云案，截至2019年10月25日，鄞州人民法院下达《民事判决书》(2019浙0212民初11073号)，判决围海股份脱保。
2、王重良案，截至2019年7月31日，王重良向宁波仲裁委员会提起仲裁申请(2019甬仲字第217号),要求围海控股支付本金和利息共计18,609,993元以及违约金1,043,847元，围海股份承担连带清偿责任。宁波仲裁委已立案，排定仲裁员，待排庭。
3、顾文举案，截至2019年10月30日，围海股份以冯全宏、顾文举、围海控股为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求判决《无限连带责任书》无效。宁波中院已受理案件（2019浙02民初1127号），12月30日开庭。
4、长安银行案，截至2019年10月15日，围海股份及工程开发公司以冯全宏、长安银行宝鸡汇通支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起诉讼。宁波中院已立案(2019浙02民初1088号、1089号、1090号），长安银行提出管辖权疑议，围海股份已回复答辩。
围海控股回复：
详见附件《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第395号的回复》。
四、根据公司前期公告，公司对外违规担保中有在长安银行宝鸡汇通银行的金额为1亿元的募集资金大额存单已于2019年11月12日到期，请公司结合已采取的应对措施、违规对外担保事项的解决进程自查并详细说明上述到期大额存单是否存在被划转的风险以及未来三个月内到期的大额存单情况，公司拟采取的应对措施。
围海股份回复：
公司已于11月16日发布《关于公司使用闲置募集资金购买银行大额存单到期未能赎回的公告》（公告编号2019-113）。
公司已采取及拟采取的应对措施如下：
1、鉴于冯全宏、围海控股、围海贸易严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，公司于2019年10月15日以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。具体内容详见公司2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司相关公告（2019-102）。若法院最终判决公司脱保，则宝鸡支行应当返还公司该笔募集资金本金及利息。
2、公司将积极督促围海贸易归还宝鸡支行到期的银行承兑汇票，以便公司尽快赎回该笔10,000万元大额单位定期存单。
3、公司已向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局投诉宝鸡支行的故意共同侵权行为，且不配合客户合理要求查询账户等违规行为，恳请有关部门对宝鸡支行展开调查，制止违法违规，进行改正整顿，追究法律责任。
4、公司将密切关注该笔募集资金未能赎回且无法确定是否被划转事项的后续进展，并根据交易所要求及问询函内容，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、其他你公司认为应当说明的事项。
围海股份回复：
1、《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第 395 号的回复》中提及“现任董事长仲成荣家族及公司监事会成员朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排”。
经查询国家企业信用公示系统，长江水利水电工程建设(武汉)有限责任公司的法人股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司。经公司核实，上海千年城市规划工程设计股份有限公司持有长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司 55%股权，而上海千年城市规划工程设计股份有限公司系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同业竞争的安排”。相关当事人对控股股东上述行为保留法律追究的权利。
2、《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第 395 号的回复》中提及“无视上市公司利益，放任上市公司资产损失风险增加”。
经核查，公司收到控股股东落款时间为2019年10月26日的《函》，函中提及“要求上市公司在提起诉讼的同时对作为质押的大额存单进行诉讼保全，以确保上市公司胜诉后能够得以执行，避免被长安银行强行扣划或采取其他转移措施以切实保护上市公司、全体股东及相关利益方的利益”。公司于2019年10月28日向控股股东提交《复函》，“因贵公司在侵权之诉中所提供的资料不详实，为确保贵公司所要求事宜能切实落实”，上市公司请控股股东提供“所有与长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行的贷款资料原件”、“2019年6月份第一期贷款到期如何展期的相关资料原件”，但未得到控股股东的任何回应。2019年11月11日上午，上市公司董事、总经理陈晖、副总经理汪卫军会同控股股东董事王掌权与控股股东董事长冯全宏见面，将上市公司担心若申请诉讼保全后可能导致年底现金流雪上加霜的顾虑向冯全宏董事长作了解释并得到了其口头理解。
3、公司认为，当务之急是创造条件和机会促成控股股东和现任董、监事会的沟通，争取妥善解决目前危机。
六、附件
1、《浙江围海控股集团有限公司关于深圳证券交易所中小板问询函【2019】第 395 号的回复》；
七、备查文件
1、浙江围海控股集团有限公司《函》及浙江省围海建设集团股份有限公司《回复函》。
2、浙江围海控股集团有限公司的补充说明及附件
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十一日
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