证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2019-081
欧普康视科技股份有限公司关于签订投资合作协议的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧普康视”、“甲方”）于2019年8月30日在巨潮资讯网上披露了《关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号2019-051），公司拟以增资扩股和股权受让的方式对靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司（以下简称“靖江欧普睛呈”、“乙方”、“标的公司”）进行投资，现就有关进展情况公告如下：
一、交易概述
1、为更好地拓展公司的区域业务，提升公司的竞争优势，增强公司的盈利能力， 2019年11月21日，公司与靖江欧普睛呈及全部股东陆汉兴先生（以下简称丙方1）、侯爱华女士（以下简称“丙方2”）签署了《欧普康视科技股份有限公司与陆汉兴、侯爱华关于靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司之投资合作协议》，公司拟以股权受让和增资扩股方式投资于乙方。投资完成后，甲方持有乙方 51%的股权。
2、公司于2019年11月21日召开总经理办公会议，同意本次对外投资事项。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、丙方1：
姓名 陆汉兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 3210241963********
住所 江苏省靖江市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、丙方2：
姓名 侯爱华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3210241964********
住所 江苏省靖江市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
3、丙方1、丙方2与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
出资方式为货币出资，资金来源为募集资金。
（二）标的公司基本情况
1、名称：靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司
2、统一社会信用代码：91321282MA1YM7RT8W
3、注册地址：靖江市靖城人民中路1号友谊广场一层南首
4、成立时间：2019年6月28日
5、注册资本：100万元
6、经营范围：眼健康管理服务;第三类医疗器械,眼镜及护理用品销售;验光配镜。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
陆汉兴 5.00 5.00 货币 5.00%
侯爱华 95.00 95.00 货币 95.00%
合计 100.00 100.00 - 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
欧普康视科技股份有限公司 78.06 78.06 货币 51.00%
陆汉兴 5.00 5.00 货币 3.27%
侯爱华 70.00 70.00 货币 45.73%
合计 153.06 153.06 - 100.00%
8、标的公司的经营情况及业务介绍
标的公司“靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司”位于江苏省靖江市，下辖“靖江睛晟眼科诊所有限公司”（全资子公司）和“靖江睛晟眼科诊所有限公司人民路分公司”（分公司），以上两家公司均为具有医疗执业许可资质的眼科诊所。
标的公司及其分、子公司的主营业务系承接“靖江市睛晟眼镜配戴中心”及其分店业务。“靖江市睛晟眼镜配戴中心”成立于1997年3月，在当地经营时间20余年，主要从事眼镜及配件零售、验光配镜、眼镜护理业务，具有较为丰富的配镜和销售服务等经验，建立了较为完善的眼镜销售服务网络，形成了一定的经营规模，业务状况和盈利能力良好，在当地具有良好的行业口碑、信誉和影响力，是靖江市眼镜行业的龙头企业，实际控制人是陆汉兴先生与侯爱华女士（丙方）。随着视光产业的发展，丙方对靖江市睛晟眼镜配戴中心及其分店的经营场所和业务模式不断进行升级，积极向视光中心与视光诊所模式转型。
丙方向甲方承诺：（1）将其靖江市睛晟眼镜配戴中心及其分店的业务资源（包括资产、业务、品牌、渠道等）全部转入标的公司；（2）承诺标的公司2019年度净利润不低于285万元。
9、主要财务数据
标的公司成立于2019年6月28日，标的公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司审计报告（会审字[2019]7936号）》，该报告提供的标的公司2019年1-9月主要财务指标如下所示：
单位：元
项目 2019年9月30日
（经审计）
资产总额 3,045,522.09
负债总额 1,068,060.07
净资产 1,977,462.02
项目 2019年1-9月
（经审计）
营业收入 4,205,544.09
净利润 1,977,462.02
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1、投资方式
经协商，各方一致同意甲方以股权受让和增资扩股的方式投资于标的公司。
2、投资金额
2.1各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币1920万元。
2.2甲方以现金人民币480万元受让丙方2持有的乙方25%股权；与此同时，甲方向乙方增资人民币1018.78万元认缴乙方新增注册资本53.06万元。本次投资完成后，甲方持有目标公司51%的股权。
3、业绩承诺
3.1丙方向甲方承诺：乙方2019年度实际净利润不低于285万元。
3.2丙方向甲方承诺：乙方2020-2021年度中任一年度的实际净利润较上一年度同期实际净利润不出现负增长。
4、追加投资
4.1乙方及本次投资完成前下设的分公司或子公司能够在甲方完成投资后（以工商变更登记为准）12月内完成升级为医疗机构的（以取得医疗机构执业许可证为准），则甲方单方对乙方按照协议约定追加投资。
4.2各方同意：若乙方能够分别达到2020-2021年度业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方向乙方按照协议约定追加投资。
4.3各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方49%的股权。
5、关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方2019年度实际净利润低于丙方承诺的净利润，以及乙方在2020-2021年度中任一年度的实际净利润较上年度同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6、说明
6.1本协议约定的销售额均为税后金额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
6.2本协议约定的转让款为含税交易价格，转让方（即丙方）应依法履行个人所得税缴纳义务。
（二）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为3名，标的公司不设董事会，由甲方提名1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
（四）生效条件和生效时间
本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次转让款划入丙方2指定的账户；于本协议投资款专户启用之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入乙方指定的账户（即投资款专户）。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了靖江欧普睛呈的经营规模、增长前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在2019年度的净利润不低于285万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币1920万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且增长趋势较强，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2019年1-9月经审计的营业收入4,205,544.09元，净利润1,977,462.02元。经交易双方协商一致同意，交易对方承诺按照协议约定将其所在区域业务资源注入标的公司，在交易对方承诺年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币285万元的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币1920万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司“靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司”位于江苏省靖江市，对其进行投资有助于公司的区域布局，能够与其建立长期的合作关系，可加强公司营销网络建设，对公司的长期发展规划具有积极影响。
本次投资的资金来源为募集资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次投资合作有利于拓展公司在靖江地区的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
2、可能存在的风险
如本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍存在收购形成的商誉减值风险、外部环境变化挑战、后续内部整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司有限公司之投资合作协议》；
2、靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司2019年1-9月审计报告。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十一日
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