债券代码：112467 债券简称：16天广01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职业行为准则》、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
2019年11月16日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）。《回复公告》主要内容如下：
天广中茂于2019年11月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第383号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就近期有媒体对公司收入、应收账款、存货等财务数据的真实性、完整性提出质疑事项表示关注，要求公司将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露。天广中茂对《问询函》事项说明如下：
一、根据你公司2017年年报披露的“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”，应收账款排名第一的欠款方为东莞时富花园开发有限公司，应收账款期末余额为2.04亿元。根据联合信用评级出具的《公司债券2018年跟踪评级报告》，截至2017年年末，你公司子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）承接的广西北流市鼎泰投资有限公司（以下简称“鼎泰投资”）的“北流鼎盛世家5#6#7#楼工程”和“北流市鼎盛世家二期地下室工程”两个工程累计确认收入2.96亿元，已回款金额为0.1亿元。请你公司说明是否应当对鼎泰投资确认2.86亿元的应收账款，如否，请详细说明原因，并说明2017年年报中披露的排名第一的应收账款欠款方是否真实、准确。
【回复】
截至2017年末，中茂园林承接鼎泰投资的“北流鼎盛世家5#6#7#楼工程”和“北流市鼎盛世家二期地下室工程”两个工程合同主要条款及合同执行进展情况如下：
单位：万元
项目 北流鼎盛世家5#6#7#楼工程 北流市鼎盛世家二期地下室
工程
合同总价 19,569.19 15,258.54
是否为全垫资项目 是 是
项目 北流鼎盛世家5#6#7#楼工程 北流市鼎盛世家二期地下室
工程
工程只设立唯一的销售楼款专
用银行账户，由甲乙双方进行
共同监管（销售楼款专用银行 工程完工结算付至结算价的
账户的预留印鉴均由甲乙双方 97%，剩余结算价的3%作为
共同监管，未经乙方同意，甲 本工程的质量保修金。本工
方不得支取销售楼款专用账户 程销售专用账号唯一，由发
内款项），销售房款的50%必 承包人双控管理，销售房款
须专用于支付工程款，进度款 的五成用于支付工程款至当
约定的工程款支付时间 付至当期甲方审定的工程进度 期发包人审定的工程进度
款（含工程变更及签证部分） 90%。余下的3%作为工程的
的90%，工程完工付至已完工 质量质保金，质保金保金自
工程造价的95%，结算付至结 工程竣工验收合格之日起满
算价的97%，剩余结算价的3% 一年后10日内退回50%，满
作为本工程的质量保修金。质 两年后10日内退回余下的
保金自工程竣工验收合格之日 50%。
起满1年后10日内退回50%，
满2年后10日内退回余下的
50%。
完工进度 89.40% 68.46%
累计确认收入 17,491.22 10,447.29
存货余额 17,967.16 9,874.56
应收账款余额 0.00 0.00
中茂园林工程项目收入的确认适用于《企业会计准则第15号--建造合同》，根据准则第十八条规定：在资产负债表日，建造合同的建造结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。截至2017年末，上述两个项目按照完工进度法分别确认累计工程收入：17,491.22万元、10,447.29万元。根据《企业会计准则应用指南-会计科目与账务处理》，施工企业向业主办理工程价款结算时，按应结算金额，借记“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目。通过上表可知，截至2017年末，两个项目工程均未完工，即尚未达到工程结算、应收账款确认时点，所以不应确认对鼎泰投资的应收账款。
中茂园林与东莞时富花园开发有限公司签订的建造合同条款约定：带资承建至分期建筑主体结构封顶，按工程量支付至80%，后续工程按进度80%支付，竣工支付至85%，结算支付至95%约定的结算条件。截止2017年年末东莞时富花园的工程完工进度为：50.22%，累计确认收入24,827.21万元，按约定累计应确认应收账款、工程结算金额：20,364.29万元，累计已收到6.49万元，截至2017年末应收账款期末余额为20,357.80万元；截至本回复出具时东莞时富花园开发有限公司上述款项已全部收回。
基于上述建筑施工类项目对应收账款确认时点不同于其他行业的原因，公司2017年度披露的应收账款余额排名第一的欠款方为东莞时富花园开发有限公司是正确的。
二、根据你公司2019年5月31日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”），你公司子公司中茂园林承接鼎泰投资的北流项目合计20个工程：
1、请自查鼎泰投资是否为你公司的关联方。
【回复】
广西北流市鼎泰投资有限公司是2010年7月28日经北流市市场监督管理局批准的，由何玉棠、胡丽分别出资4500万、500万成立的有限责任公司，其中何玉棠持股比例90%。鼎泰投资法定代表人、执行董事兼总经理为李志丹、监事胡丽，与公司《关联方清单》中的人员、单位信息进行对比分析，未显示与公司及其下属子公司的董事、监事及高管人员存在关联关系的相关信息。
2、根据媒体报道，北流项目鼎盛世家建筑工地外围墙上所张贴的《工程概况表》所列示的工程项目与《回复公告》披露的项目不一致，请你公司说明上述“不一致”的具体情况、产生“不一致”的具体原因，并说明你公司是否存在通过虚增项目工程增加营业收入的情形。
【回复】
关于北流项目鼎盛世家建筑工地外围墙上所张贴的《工程概况表》所列示的工程项目与《回复公告》披露的项目数量不一致原因是中茂园林没有及时更新《工程概况表》，导致工程概况表所列示的工程项目不够完整。
中茂园林承接鼎盛世家6#、7#、8#楼项目和鼎盛世家二期地下室工程等工程项目后还陆续承接鼎泰投资公司名下北流市鼎盛世家10#、11#楼工程等一系列项目并进行施工。后续新增的合同及施工项目没有及时更新《工程概况表》，因此造成了北流项目鼎盛世家建筑工地外围墙上所张贴的《工程概况表》所列示的工程项目与《回复公告》披露的项目不一致的情况（如下表所示）。公司不存在通过虚增项目工程增加营业收入的情形。
序号 《回复公告》中所列工程项目名称 《工程概况表》已列示
1 北流市鼎盛世家9#楼及29#~33#别墅工程 √
2 北流市鼎盛世家10#、11#楼工程
3 北流市鼎盛世家12#、13#楼工程
4 北流市鼎盛世家15#、16#楼工程
5 北流市鼎盛世家17#、18#楼工程
6 北流市鼎盛世家27#楼工程
7 北流市鼎盛世家一期地下室工程 √
8 北流市鼎盛世家二期地下室工程 √
9 北流市鼎盛世家8#楼工程 √
10 北流市鼎盛世家园林景观工程
11 北流鼎盛世家5#6#7#楼工程 √
12 广西北流市鼎盛世家22#楼工程 √
13 广西北流鼎盛世家21#楼工程 √
14 广西北流鼎盛世家26#28#楼幼儿园工程
15 广西北流鼎盛世家19#楼工程 √
16 广西北流鼎盛世家20#楼工程 √
17 广西北流鼎盛世家集中商业工程
18 广西北流鼎盛世家25#楼工程
19 广西北流鼎盛世家23#楼工程
20 北流市鼎盛世家一河两岸园林景观工程
3、截止2017年年末，你公司对北流项目累计确认收入11.41亿元，你公司在《回复公告》中称对该项目未确认应收账款，也未计提坏账准备。请你公司以列表的形式补充说明相应项目的合同金额、不同年份的收入确认情况、回款情况等信息，并说明北流项目确认收入的具体会计处理过程，是否符合会计准则的相关规定。
【回复】
截至2017年末，20个北流项目收入确认及款项收回的具体情况如下表：
单位：万元
2015、
工程项目名称 合同总价 2015年 2016年 2017年 累计确认收 2016年 2017年 累计
确认收入 确认收入 确认收入 入 合计 收款金额 收款
收款金额
北流市鼎盛世家9#
楼及29#~33#别墅 9,487.38 2,007.27 2,504.01 4,511.28 2,120.00 2,120.00
工程
北流市鼎盛世家 11,075.87 3,861.25 3,861.25
10#、11#楼工程
北流市鼎盛世家 10,296.56 2,136.48 2,136.48
12#、13#楼工程
北流市鼎盛世家 10,387.01 2,282.59 2,282.59
15#、16#楼工程
北流市鼎盛世家 10,373.34 2,721.39 2,721.39
17#、18#楼工程
北流市鼎盛世家 10,773.70 611.91 611.91
27#楼工程
北流市鼎盛世家一 9,092.29 7,781.69 7,781.69
期地下室工程
北流市鼎盛世家二 15,258.54 10,447.29 10,447.29
期地下室工程
北流市鼎盛世家8# 10,638.99 5,464.53 927.87 6,392.40
楼工程
北流市鼎盛世家园 7,091.61 2,199.25 170.82 2,370.07
林景观工程
北流鼎盛世家 19,569.19 2,552.45 14,938.77 17,491.22 1,000.00 1,000.00
5#6#7#楼工程
广西北流市鼎盛世 14,358.81 9,684.75 2,863.03 12,547.78 1,000.00 1,000.00
家22#楼工程
广西北流鼎盛世家 10,769.17 2,653.90 7,084.06 9,737.96
21#楼工程
广西北流鼎盛世家
26#28#楼幼儿园工 8,361.02 2,739.48 428.32 3,167.80
程
广西北流鼎盛世家 8,944.69 1,850.19 2,561.93 4,412.12
19#楼工程
广西北流鼎盛世家 8,046.99 5,743.83 5,743.83
20#楼工程
广西北流鼎盛世家 13,076.74 1,189.68 1,189.68
集中商业工程
广西北流鼎盛世家 12,451.40 704.02 704.02
25#楼工程
广西北流鼎盛世家 10,295.37 5,391.67 5,391.67
23#楼工程
北流市鼎盛世家一
河两岸园林景观工 1,000.00 720.72 720.72
程
合计 211,348.67 2,007.27 29,648.56 72,567.32 104,223.15 4,120.00 4,120.00
北流项目属于工程类项目，适用于建造合同准则：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同完工进度按
已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
截至2017年末，北流项目累计完成工作量（含税金额）114,098.80万元，累计确认收入（不含税金额）104,223.15万元，因项目为全垫资项目，中茂园林提前向业主鼎泰投资申请支付部分工程款以缓解资金压力，2017年度累计收到鼎泰投资预支付的工程款4,120.00万元，已确认工程结算。
工程项目的会计核算过程如下：
①根据已发生的直接材料、直接人工等费用成本金额，确认工程成本
借：工程施工_合同成本
贷：应付账款等②根据完工进度资料确认当期建造合同收入、成本借：主营业务成本
工程施工_合同毛利
贷：主营业务收入③根据合同约定的结算条款确认应收工程款，即确认应收账款、工程结算借：应收账款
贷：工程结算④实际收到业主单位支付的工程结算款时账务处理借：银行存款等
贷：应收账款⑤工程项目全部完工，与业主办理竣工结算后，将“工程施工”科目余额与“工程结算”科目余额对冲
借：工程施工_工程结算
贷：工程施工_合同成本
工程施工_合同毛利
以项目“广西北流鼎盛世家23#楼工程”为例，具体会计处理如下（金额单位：万元）：
①根据已发生的直接材料、直接人工等费用成本金额，确认工程成本
借：工程施工_合同成本 4,003.73
贷：应付账款、银行存款等 4,003.73②2017年期末，根据完工进度资料确认当期建造合同收入、成本借：主营业务成本 4,022.70
工程施工_合同毛利 1,368.97
贷：主营业务收入 5,391.67该项目在2017年确认的营业成本与实际发生的合同成本存在差异18.97万元，系因完工进度确认依据主要为业主单位的签量单，与按实际发生成本/预计总成本的比率确定的完工进度存在一定差异，资产负债表日公司会对差异原因进行分析，如金额不重大，在办理完工结算的当期进行会计处理。该项目在2017年末存货余额=合同成本（借方余额）+合同毛利（借方余额）-工程结算（贷方余额）=4,003.73+ 1,368.97-0.00=5,372.70万元，与第二大题第4小题回复中的“截至2018年年末，20个北流项目存货账面价值构成情况”表中该项目2018年末存货余额5,663.49万元的差异，原因系公司将该项目在2018年实际发生成本归集入合同成本，所以合同成本在2018年增加290.79万元。因北流项目在2018年末处于停工状态，公司未对停工项目确认2018年度营业收入、营业成本及合同毛利。
因该项目未达到合同约定的结算条件、未收到业主单位支付的工程款项、未全部完工并未与业主单位办理结算，所以公司未确认应收工程款、工程结算，也未将“工程施工”科目余额与“工程结算”科目余额对冲，即未进行上述会计分录③、④、⑤项会计处理。
因北流项目与鼎泰投资签订的工程合同均为非融资合同模式下的垫资模式，垫资模式为全额垫资至北流鼎泰取得销售房款时按比例支付或者带资承建至建筑主体结构封顶时按完工比例收取工程款。根据《企业会计准则应用指南-会计科目与账务处理》：企业向业主办理工程价款结算，按应结算的金额，借记“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目；根据财政部会计司关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读：企业提供建筑服务，在向业主办理工程价款结算时，借记“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目。综上所述，公司按合同约定向业主办理工程价款结算时确认应收账款，并按账龄计提坏账准备。
上述部分项目因未达到合同约定的结算时点，故未确认应收账款，因此相关会计处理符合相关会计准则规定。
4、截止2018年年末，你公司对北流项目累计确认存货11.22亿元，请你公司结合相关项目的结算条件、施工进度、原材料、人工工资及相关费用等说明存货账面价值确认的准确性，并结合北流项目的现状、鼎泰投资的资信情况说明上述存货截至目前的跌价准备计提的充分性。
【回复】
北流项目累计确认存货11.22亿元的形成是累计已发生的工程成本和累计已确认的合同毛利，减去已办理结算工程价款后的余额。截至2018年年末，20个北流项目存货账面价值构成情况如下：
序号 项目名称 工程施工成本① 合同毛利② 工程结算③ 存货
直接材料 直接人工 机械使用费 分包工程费 其他直接费用 合同成本合计 ④=①+②-③
1 北流市鼎盛世家10#、 2,020.78 1,341.03 243.82 210.97 393.30 4,209.90 1,280.09 0.00 5,489.99
11#楼工程
2 北流市鼎盛世家12#、 662.74 1,359.04 238.24 193.96 214.19 2,668.17 547.14 0.00 3,215.31
13#楼工程
3 北流市鼎盛世家15#、 1,424.95 815.09 242.35 0.00 280.03 2,762.42 594.78 0.00 3,357.20
16#楼工程
4 北流市鼎盛世家17#、 1,582.50 1,180.82 89.36 0.00 332.58 3,185.26 686.57 0.00 3,871.83
18#楼酒店工程
5 北流市鼎盛世家27#楼 699.41 0.00 45.90 0.00 47.97 793.28 167.49 0.00 960.77
工程
6 北流市鼎盛世家8#楼 3,680.60 1,524.84 678.96 0.00 727.93 6,612.33 1,672.98 0.00 8,285.31
工程
7 北流市鼎盛世家9#楼 2,760.79 1,160.95 377.56 0.00 349.97 4,649.27 1,119.66 1,909.91 3,859.02
及29#、33#别墅工程
8 北流市鼎盛世家二期地 3,037.20 2,184.24 766.74 0.00 1,044.73 7,032.91 2,682.47 0.00 9,715.38
下室工程
9 北流市鼎盛世家一河两 294.24 259.72 8.98 0.00 73.51 636.45 244.36 0.00 880.81
岸园林景观工程
10 北流市鼎盛世家一期地 3,152.39 1,849.78 834.88 0.00 768.79 6,605.84 1,909.85 0.00 8,515.69
下室工程
11 北流市鼎盛世家园林景 1,735.92 529.13 167.83 150.45 143.27 2,726.60 938.37 0.00 3,664.97
观工程
12 广西北流鼎盛世家19# 2,605.21 1,138.80 255.68 0.00 463.66 4,463.35 1,032.44 0.00 5,495.79
楼工程
13 广西北流鼎盛世家20# 3,068.27 1,517.45 184.29 0.00 577.17 5,347.17 1,412.42 0.00 6,759.59
楼工程
14 广西北流鼎盛世家21# 4,054.34 2,994.18 1,268.73 0.00 1,014.21 9,331.46 2,306.50 0.00 11,637.96
楼工程
15 广西北流鼎盛世家23# 1,997.49 1,552.72 195.08 0.00 549.23 4,294.52 1,368.97 0.00 5,663.49
楼工程
16 广西北流鼎盛世家25# 800.09 0.00 57.83 0.00 48.65 906.57 182.91 0.00 1,089.48
楼工程
17 广 西 北 流 鼎 盛 世 家 1,714.27 1,447.94 385.15 0.00 305.23 3,852.59 754.24 0.00 4,606.83
26#28#楼幼儿园工程
18 广西北流鼎盛世家集中 1,084.09 543.45 200.50 0.00 160.12 1,988.16 332.66 0.00 2,320.82
商业工程
19 广西北流市鼎盛世家 7,020.25 3,115.97 454.69 0.00 1,317.36 11,908.27 3,695.02 900.90 14,702.39
22#楼工程
20 广西北流市鼎盛世家 7,699.08 4,766.05 242.04 0.00 269.15 12,976.32 6,442.88 11,330.10 8,089.10
5#6#7#楼工程
合 计 51,094.61 29,281.20 6,938.61 555.38 9,081.05 96,950.84 29,371.80 14,140.91 112,181.73
中茂园林与鼎泰投资签订的项目合同均为非融资合同模式下的垫资模式，垫资模式为全额垫资至业主方鼎泰投资取得销售房款时按比例支付或者带资承建至建筑主体结构封顶时按完工比例收取工程款。上述项目在2018年因业主方鼎泰投资涉及诉讼等方面原因已陆续停工，项目停工后，考虑到项目是否能复工以及相关经济利益流入的可靠性，公司于2018年度起，均未确认相关项目收入。
截至本回复函出具日，项目仍处于停工状态，由于公司新进股东东方盛来未能履行提供复工所需资金的承诺，且项目业主方鼎泰投资自身存在诉讼，其履约可能性亦难以判断，该项目何时处置、以何种方式处置、如何定价等均需政府部门、相关利益方依据法律规定协商或经人民法院判决后方可确定。
鉴于合同双方目前均无力履约，合同形成的尚未完工的北流项目存货可能存在重大的减值损失的风险，相关减值的金额目前尚不能确定，待会计师进场之后，会对相关事项进行确认。因上述减值事项存在较大不确定性，公司可能存在2019年度计提较大减值金额的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
三、根据《回复公告》，你公司子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）在2017年和2018年的杏鲍菇收入分别为0.14亿元、0.03亿元。依据联合信用评级出具的《公司债券2018年跟踪评级报告》和《公司债券2019年跟踪评级报告》，中茂生物2017年和2018年的杏鲍菇收入分别为0.46亿元、0.92亿元。请你公司说明存在上述差异的具体原因，并自查中茂生物其他产品的销售收入是否真实、准确、完整。
【回复】
《回复公告》中的中茂生物在2017年和2018年的杏鲍菇收入与《公司债券2018年跟踪评级报告》和《公司债券2019年跟踪评级报告》数据不一致原因是取数口径不一致。
公司在《回复公告》中披露的杏鲍菇收入数据系中茂生物母公司数据，未包含中茂生物在2017年购买的福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“福建嘉田”）的相应年度杏鲍菇收入，即2017年和2018年中茂生物母公司杏鲍菇收入分别为0.14亿元、0.03亿元。《回复公告》中披露的中茂生物母公司的数据系用作对公司在2015年收购中茂生物时形成的商誉资产进行减值测试，在“中茂生物未来主营收入预测表”中披露的历史年度杏鲍菇收入数据。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在对商誉进行减值测试时，将中茂生物母公司作为与2015年收购中茂生物时形成的商誉资产相关的最小资产组组合，未将2017年购买的福建嘉田纳入该资产组合中，因此《回复公告》中披露的数据为中茂生物母公司的杏鲍菇收入数据。
联合信用评级出具的《公司债券2018年跟踪评级报告》和《公司债券2019年跟踪评级报告》中显示中茂生物2017年和2018年的杏鲍菇收入分别为0.46亿元、0.92亿元是中茂生物经审计的包含其在2017年8月购买的福建嘉田的相应年度杏鲍菇收入的合并数。福建嘉田2017年8-12月和2018年的杏鲍菇收入分别为0.33亿元、0.89亿元。
经自查，中茂生物其他产品的销售收入真实、准确、完整。
四、公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
公司无其他应当说明的其他事项。
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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