北京市中伦律师事务所
关于“15金鸿债”2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇一九年十一月二十一日
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于“15金鸿债”2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：金鸿控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金鸿控股集团股份有限公司（原中油金鸿能源投资股份有限公司，以下简称“公司”或“金鸿控股”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《中油金鸿能源投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中油金鸿能源投资股份有限公司2015年公司债券之持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就“中油金鸿能源投资股份有限公司 2015 年公司债券（债券代码：112276.SZ）”（以下简称“15金鸿债”或“本期债券”） 2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到金鸿控股如下保证：金鸿控股已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向
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本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都
是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议必备文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
1、本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）召集。公司已于2019年11月13日在巨潮资讯网以及中国证监会指定媒体上发布了《关于召开中油金鸿能源投资股份有限公2015年公司债券2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”或“会议通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。
2、本次债券持有人会议通知中，载明了本次债券持有人会议召集人、会议召开和投票方式、会议时间、债权登记日、会议审议事项、参会登记时间、参会登记方式等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
公司本次债券持有人会议采用现场方式加非现场方式召开，以现场表决加通讯表决的方式进行记名式投票表决。
经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。
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二、 本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次债券持有人会议召集人的资格
本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人渤海证券，召集人资格符合《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席公司本次债券持有人会议的人员为：截至债权登记日（2019年11月14日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的“15金鸿债”未回售的债券持有人，以及2018年8月16日中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的回售申报明细查询中列明的已登记回售的债券持有人。债券持有人也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议债券持有人及其代理人出席或列席情况如下：
本次会议出席并表决的“15金鸿债”债券持有人和债券持有人代理人共12名，代表本期有表决权未偿还债券共计5,672,590张，占本期未偿还公司债券有表决权总张数的70.91%。
经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、有效。
三、 关于本次债券持有人的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
公司本次债券持有人会议采用现场方式加非现场方式召开，以现场表决加通讯表决的方式进行记名式投票表决。出席本次会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决。
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经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案的表决结果如下：
1、《关于调整本次债券持有人会议召开程序并修改<持有人会议规则>的议案》
同意的债券共计5,672,590张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的100%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。
该议案经出席本次会议的有表决权的本期未偿还公司债券的持有人或其代理人所持表决权的50%以上审议通过，表决结果合法、有效。
2、《关于要求发行人立即履行偿债义务的议案》
同意的债券共计5,672,590张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的100%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。
该议案经出席本次会议的有表决权的本期未偿还公司债券的持有人或其代理人所持表决权的50%以上审议通过，表决结果合法、有效。
3、《关于要求发行人披露资产出售情况及交易对价回款安排的议案》
同意的债券共计5,672,590张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的100%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。
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该议案经出席本次会议的有表决权的本期未偿还公司债券的持有人或其代理人所持表决权的50%以上审议通过，表决结果合法、有效。
4、《关于要求发行人建立定期沟通机制的议案》
同意的债券共计5,672,590张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的100%；反对的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%；弃权的债券共计0张，占出席本次会议的本期未偿还公司债券有表决权总张数的0%。
该议案经出席本次会议的有表决权的本期未偿还公司债券的持有人或其代理人所持表决权的50%以上审议通过，表决结果合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定，本次债券持有人会议审议事项经出席本次会议的有表决权的本期未偿还公司债券的持有人或其代理人所持表决权的 50%以上审议通过，表决结果合法、有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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