证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2019-102
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”或“美亚柏科”)本次注销的股票期权涉及21名激励对象，注销的股票期权为131,700份，约占回购注销前公司总股本804,162,617股的0.02%。
2、本次回购注销的限制性股票涉及18名激励对象，回购注销的限制性股票数量为168,900股，约占回购注销前公司总股本804,162,617股的0.02%，回购总金额
1,363,272.00元。
3、公司于2019年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由804,162,617股减至
803,993,717股。
一、股权激励计划实施简述
（一）第二期限制性股票激励计划
1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计149,700股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由471人调整为460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由9,086,100股调整为8,936,400股，公司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,936,400股调整为8,862,400股，公司总股本由496,190,806股减至496,116,806股。该部分限制性股票已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2017年11月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司计划向101名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份913,900股，预留股份授予日为2017年11月13日。该部分股份上市日为2017年12月4日，公司总股本由496,116,806股增加至497,030,706股；审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对4名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计73,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由453名调整为449名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,862,400股调整为8,789,400股,公司总股本由497,030,706股减至496,957,706股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的激励对象共449名，解锁的限制性股票数量为3,515,760股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为5,273,640股，解锁的限制性股票于2018年1月2日上市流通。
10、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定对13名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计153,720股进行回购注销。其中首次授予股份135,720股，预留部分股份18,000股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由449名调整为439名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由5,273,640股调整为5,137,920股；预留部分激励对象由101名调整为98名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由913,900股调整为895,900股，公司总股本由496,957,706股减至496,803,986股。该部分限制性股票已于2018年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
11、公司于2018年5月23日实施2017年年度权益分派，以公司总股本496,803,986股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，权益分派实施后，公司总股本由496,803,986股增加至
794,886,377股。
12、2018年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计53,568股进行回购注销，其中首次授予股份22,848股，预留部分股份30,720股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由439名调整至436名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由8,220,672股调整至8,197,824股；预留部分激励对象由98名调整至94名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由1,433,440股调整至1,402,720股，公司总股本由794,886,377股减至794,832,809股。该部分限制性股票已于2019年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
13、2018年12月13日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的首次授予部分激励对象共436名，解锁的首次授予部分限制性股票数量为4,098,912股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为为4,098,912股；解锁的预留授予部分激励对象共94名，解锁的预留授予部分限制性股票数量为701,360股，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为为701,360股。上述解锁的限制性股票于2019年1月3日上市流通。
14、2018年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对26名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计217,792股进行回购注销，其中首次授予股份182,592股，预留部分股份35,200股。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的首次激励对象由436名调整至414名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由4,098,912股调整至3,916,320股；预留部分激励对象由94名调整至90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由701,360股调整至666,160股。该部分限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划
1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》(以下简称“《激励计划草案》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）>及其摘要》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2019年5月16日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向符合授予条件的961名激励对象授予468.54万份股票期权，授予价格为17.17元/份；同意公司向符合授予条件的841名激励对象授予957.79万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定限制性股票上市日为2019年6月11日。公司总股本由794,832,809股增加至804,410,709股。
6、2018年7月17日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权共计50,000份进行注销，对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计30,300股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,233名调整至1,219名，其中首次授予的股票期权人数由961名调整为950名，首次授予的股票期权数量由4,685,400份调整为4,635,400份；首次授予的限制性股票人数由841名调整为834名，首次授予的限制性股票数量由9,577,900万股调整为9,547,600股。该部分股票期权/限制性股票已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》涉及的回购注销限制性股票248,092股已于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由
804,410,709股减至804,162,617股。
二、本次注销期权和回购注销限制性股票情况
2019年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划中21名获授股票期权的激励对象和18名获授限制性股票的原激励对象因离职，已不符合股权激励对象的条件，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计131,700份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计168,900股进行回购注销，回购总金额1,363,272.00元，回购资金全部为公司自有资金。
（一）、注销期权情况
注销叶威力、康锦锋、张晓彬、王继宇、兑广慧、刘福民、邱杨、詹敬伟、张炎红、高峰、唐生辉、郭雅冰、潘登、黄培炜、林华耀、蔡纤、冯浩、苏晓阳、郑嘉、黄智慧、周海涛等21名2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权131,700份。
（二）、回购注销限制性股票情况
1、回购注销陆玉立、阮崇鹤、张顺明、胡壮、黄智慧、洪亚杰、周海涛、廖全等8名第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票69,600股，回购价格为7.38875元/股，回购资金为514,257.00元；
2、回购注销叶威力、康锦锋、王继宇、刘福民、邱杨、詹敬伟、曹永、张炎红、潘登、粟利民、黄智慧、洪亚杰、周海涛、廖全等14名2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票99,300股，回购价格为8.55元/股，回购资金为849,015.00元。
综上所述，本次注销的股票期权共计131,700份，回购注销的限制性股票共计168,900股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由804,162,617股减至
803,993,717股。《关于回购注销限制性股票的减资公告》已于2019年10月1日刊登在公
司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》已于2019年10月16日经
公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年11月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2019】7892号”验资报告，变更后的注册资本为人民币803,993,717.00元、股本为人民币
803,993,717.00元。
本次回购注销事项不影响公司第二期限制性股票激励计划和2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2019年11月20日完成。公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、限售条件流通股/非流 276,114,998 34.34% -168,900 275,946,098 34.32%
通股
高管锁定股 261,984,918 32.58% 261,984,918 32.59%
股权激励限售股 14,130,080 1.76% -168,900 13,961,180 1.74%
二、无限售条件流通股 528,047,619 65.66% 528,047,619 65.68%
三、总股本 804,162,617 100.00% -168,900 803,993,717 100.00%
注：小数点尾数存在四舍五入的细微差异。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将由414名调整至406名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由3,916,320股调整至3,846,720股；第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象总人数仍为90名，已授予尚未解锁的限制性股票数量仍为666,160股。
本次注销/回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总人数将有1,219名调整至1,194名，其中首次授予的股票期权人数由950名调整为929名，首次授予的股票期权数量由4,635,400份调整为4,503,700份；首次授予的限制性股票人数由834名调整为820名，首次授予的限制性股票数量由9,547,600股调整为9,448,300股。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、2019年第二次临时股东大会决议。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2019年11月21日
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